天津松江股份有限公司独立董事关于
  第十届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见

天津松江股份有限公司董事会：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及天津松江股份有限公司（以
下简称“公司”）《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
对拟提交公司第十届董事会第三十四次会议审议的《关于收购控股子公司少数股
东股权暨关联交易的议案》，进行了认真的事前核查，在认真审阅公司本次交易
的相关文件、听取公司说明的基础上，现就本次收购控股子公司少数股东股权暨
关联交易的相关事项发表事前认可意见：
    公司拟以现金方式收购天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）
20%股权资产，交易完成后，卓朗科技将成为公司的全资子公司。交易对方包括
控股子公司卓朗发展的股东张坤宇先生、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天津卓成”）。张坤宇先生为公司股东、董事、高级管理人员，为公司
关联自然人；张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事
务合伙人，故天津卓创、天津卓成为公司关联法人。本次交易事项构成关联交易。
    1、本次交易的实施，有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展战略规
划。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形，不会导致公司财务报表
合并范围发生变化。本次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司，使公
司效益最大化，也有利于进一步提升卓朗发展的决策程序及运营效率。
    2、本次交易涉及交易标的的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构
出具的资产评估结果及履行了相关评估备案程序后的评估结果为基础，由交易各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定。公司本次交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，对全体股东公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东
的利益。
   综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公
司及全体股东公平、合理，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，
我们同意将本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的相关议案提交公司
第十届董事会第三十四次会议审议。


独立董事：

           吴邲光              李姝                 李志辉