天津松江股份有限公司独立董事关于
   第十届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见书
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为天津松江股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对第十届董事会第三十四次会议审议
的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，基于独立判断的立
场，在仔细审阅了本次交易相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、本次交易相关的协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次拟通过支付现金
的方式收购控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”）20%
股权具备可行性和可操作性。
    2、本次收购控股子公司少数股东股权交易中，交易对方包括控股子公司卓
朗发展的股东张坤宇先生、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
津卓成”）。张坤宇先生为公司股东、董事、高级管理人员，为公司关联自然人；
张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故
天津卓创、天津卓成为公司关联法人。本次交易事项构成关联交易。
    3、公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司进行评估，评
估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，
公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。
    4、本次交易涉及交易标的的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构
出具的资产评估结果及履行了相关评估备案程序后的评估结果为基础，由交易各
方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
    5、本次交易有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展战略规划。本次
关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在
可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形，不会导致公司财务报表合并范
围发生变化。本次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司，使公司效益
最大化，也有利于进一步提升卓朗发展的决策程序及运营效率。
    6、公司本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认
可。
    7、公司本次交易的相关议案经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次交易尚需其他条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易相关议案。
    综上所述，独立董事认为公司符合实施现金购买资产的各项条件，同意董事
会就公司本次收购控股子公司少数股东股权交易的总体安排。


独立董事：

        吴邲光                  李姝                  李志辉