天津松江股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议资料
二零二二年八月三十一日
会议资料目录
会议议程 ............................................................ 2
议案：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 ................ 3
1
天津松江股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 8 月 31 日 14:30
现场会议地点：天津市红桥区湘潭道 1 号公司会议室
主持人：阎鹏
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
三、 股东代表发言
四、 对股东代表提问进行回答
五、 大会对上述议案进行审议并投票表决
六、 计票、监票
七、 主持人宣读现场会议表决结果
八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会
2
议案：
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位股东：
天津松江股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的
方式购买张坤宇、天津藕芋壹号企业管理合伙企业(有限合伙）、天津卓创众城企
业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）、李家伟
5名交易对方持有的上市公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓
朗发展”或“标的公司”）20%股权。本次交易完成后，公司将持有卓朗发展100%
股权，卓朗发展将成为公司的全资子公司，使公司效益最大化，也有利于进一步提
升卓朗发展的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展
战略规划。具体情况如下：
一、本次交易方案基本情况
（一）交易对方
本次收购控股子公司少数股东股权的交易对方为张坤宇、天津藕芋壹号企业管
理合伙企业(有限合伙）（以下简称“天津藕芋”）、天津卓创众城企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天津卓成”）、李家伟（以下合称“甲方”）。
（二）交易方式及标的资产
上市公司拟以支付现金的方式购买卓朗发展20%股权。
（三）本次交易标的资产价格
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构天津华夏金信资产评估有限公
司出具的华夏金信评报字[2022]177号评估报告为定价依据，截至评估基准日2021
年12月31日，卓朗发展股东全部权益价值评估值为198,873.92万元。公司在参考卓
朗发展整体评估备案值的基础上，经各方友好协商，确定本次交易标的资产交易价
格为39,774.79万元。
本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 占卓朗股权比例 本次转让比例 交易对价
1 张坤宇 1,167.13 6.67% 6.67% 13,263.50
2 天津藕芋 1,500.00 8.57% 8.57% 17,046.28
3 天津卓创 306.92 1.75% 1.75% 3,487.85
4 天津卓成 231.71 1.32% 1.32% 2,633.29
5 李家伟 294.24 1.68% 1.68% 3,343.87
3
合计 3,500.00 20.00% 20.00% 39,774.79
（四）交割及相关事项
1、在股权转让协议生效日起60个工作日内，双方应办理完毕标的股权的变更
登记手续，标的股权变更登记至上市公司名下之日，即为标的股权交割完毕之日，
上市公司即成为标的股权的股东。
2、截至目前，张坤宇所持卓朗发展6.67%的股权已全部质押给天津一商友谊精
品广场有限公司，出质股权数额为1,167.13万元。张坤宇承诺，其将与质权人沟通，
确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
3、截至目前，天津卓成所持卓朗发展1.32%的股权已全部质押给天津津诚国有
资本投资运营有限公司，出质股权数额为231.712859万元。天津卓成承诺，其将与
质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
4、截至目前，天津卓创所持卓朗发展1.75%的股权已全部质押给天津津诚国有
资本投资运营有限公司，质押金额为306.918741万元。天津卓创承诺，其将与质权
人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。
（五）交易对价的支付
自股权转让协议生效日起10个工作日内，上市公司向甲方支付股权转让价款的
30%，完成交割后30个工作日内，上市公司向甲方支付剩余70%的股权转让价款，上
述款项超期支付的每逾期一日，上市公司需按照未付款金额日万分之三的标准向甲
方承担违约责任。具体的支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期
1 张坤宇 13,263.50 3,979.05 9,284.45
2 天津藕芋 17,046.28 5,113.88 11,932.40
3 天津卓创 3,487.85 1,046.36 2,441.49
4 天津卓成 2,633.29 789.99 1,843.30
5 李家伟 3,343.87 1,003.16 2,340.71
合计 39,774.79 1 1,932.44 2 7,842.35
（六）股权变更登记日前滚存未分配利润安排
标的股权变更登记完成前的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日止，期间标的公司产生的
盈利均由上市公司享有；产生的亏损，则由甲方按照其转让前的持股比例承担，并
以现金方式向上市公司一次性全额补足。
4
（八）税费的承担
因标的股权转让所产生的税费由各方按照相关法律、法规规定自行承担。
（九）决议有效期
本次交易有关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
二、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，张坤宇先生为上市公司股东、董事、高级管理人员，为上
市公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通合伙人，且担任其执
行事务合伙人，故天津卓创、天津卓成为上市公司关联法人。鉴于本次交易拟以现
金方式收购卓朗发展20%股权资产，本次交易构成重大关联交易，尚需获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价的公允性
（一）评估机构的独立性及专业胜任能力
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。
该机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则， 评
估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法
适当，本次评估结果具有公允性。
5
四、本次交易相关的审计报告及评估报告
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天津华夏
金信资产评估有限公司对标的公司卓朗发展进行了审计、评估，并分别出具了相关
财务报表的审计报告及资产评估报告，具体情况详见附件。
（一）财务状况
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对卓朗发展截至 2021 年
12 月 31 日止年度及截至 2022 年 2 月 28 日止 2 个月期间的财务报表进行了审计，
并出具了无保留意见的中兴财光华审会字（2022）第 303010 号及中兴财光华审会
字（2022）第 303017 号《审计报告》。根据上述审计报告，卓朗发展近一年及一
期的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 2 月 28 日
资产总额 514,125.63 536,881.27
负债总额 400,160.61 428,075.11
净资产 113,965.02 108,806.16
项目 2021 年度 2022 年 1-2 月
营业收入 63,680.23 2,973.16
净利润 1,060.10 -5,158.86
（二）本次评估情况
本次交易的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司。评估对象为天津卓朗
科技发展有限公司的全部股东权益。评估范围为卓朗发展在基准日 2021 年 12 月 31
日的全部资产及相关负债。本次评估采用收益法和市场法进行评估。
根据天津华夏金信资产评估有限公司于出具的《天津松江股份有限公司拟股权
收购涉及的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金
信评报字[2022]177 号），经收益法评估，卓朗发展在评估基准日 2021 年 12 月 31
日 的 净 资 产 账 面 值 为 112,132.13 万 元 ， 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
198,873.92 万元，评估增值 86,741.80 万元，增值率 77.36%；经市场法评估，卓
朗发展在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估后的股东全部权益价值为 208,977.67
万元，评估增值 96,845.54 万元，增值率 86.37%。
采用收益法评估计算得出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，运
用收益法评估能够更好的反映企业的盈利水平和整体资产的价值，更能为市场所接
受。因此，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即卓朗发展在评估
基准日 2021 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的评估值为 198,873.92 万元。资产
评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12
6
月 30 日止。
经友好协商，在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，各方确定本次交易标
的资产交易价格为 39,774.79 万元。
五、后续审议程序及授权
本次交易尚需提请股东大会审议。
为合法、高效地完成本次交易相关工作，拟提请股东大会授权公司董事会或其
授权人士全权办理与本次交易相关的一切事宜。包括但不限于：
1、根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、
调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、交易
对象、受让数量；
2、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、
补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、办理与本次交易相关的备案、审批程序，制作、签署及报备有关信息披露
文件，并根据备案、审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有
新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，
对本次交易方案进行相应调整；
5、根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实
施，包括但不限于履行交易协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产
交割、移交、变更登记等手续，并签署相关法律文件，终止本次交易并签署相关法
律文件；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次
交易相关的一切事宜。
7、本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
六、关联交易对上市公司的影响
卓朗发展是公司信息技术服务主业的运营平台，是公司重要的控股子公司。本
次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司，使公司效益最大化，也有利于
进一步提升卓朗发展的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公司整体
长远发展战略规划。本次交易不会导致公司财务报表合并范围发生变化。
此议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司股东大会
审议。
以上议案敬请各位股东审议。
7
天津松江股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 31 日
8
