天津卓朗信息科技股份有限公司
                       对外担保管理制度


                          第一章   总则


    第一条 为了保护投资者的合法权益和天津卓朗信息科技股份有
限公司（以下简称公司）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，
规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性
文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本制度。
    第二条   本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、
控股子公司（以下统称子公司）以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履
行债务或者承担责任的行为。包括公司对子公司提供的担保，子公司
间提供的担保，不包括公司及子公司为自身债务提供的担保。担保形
式包括保证、抵押及质押等形式。本制度所称的控股子公司是指公司
对其拥有实际控制权的控股子公司。
    第三条 公司融资部是公司对外担保的主办部门。
    第四条 本制度适用于本公司及子公司。公司子公司发生的对外
担保，按照本制度执行。


                     第二章   对外担保的原则


    第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经批准，公司及其
子公司不得对外提供担保。
    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
       第三章    对外担保的对象、决策权限及审议程序


    第七条 被担保方应满足条件：经营和财务方面正常，不存在比
较大的经营风险和财务风险。
    第八条 董事会对外担保的决策权限：决定应由股东大会审议的
担保事项以外的其他担保事项。由董事会审批的对外担保，除应当经
全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议通过并做出决议。
    第九条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审批。
    须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    (二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    (三) 本公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
   (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   (七) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前述担保事项外的
其他担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数以上通
过。
    公司股东大会审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十一条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两
类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会
审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公
司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或
实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来
12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预
计，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的
担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十三条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担
保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保
的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十五条 公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，应当提
交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守相关规定。
    第十六条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义
务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。


               第四章      担保合同的审查和签订


    第十七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司融资部应
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司
总经理办公会审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认
真审查申请担保人的资信情况，对不符合公司对外担保条件的，不得
审议通过该担保。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
    第十八条 申请担保人可以提供反担保或其他有效防范风险的措
施。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的财产的，不得为其担保。
    第十九条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必
要，且风险可控，方可以担保。
    第二十条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律
规范，合同事项明确；担保合同需由公司法务部审查，必要时交由公
司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
    第二十一条 签订担保合同时，必须持有董事会对该担保事项的
决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。特殊情况或数额巨
大的，须由股东大会决议。
    第二十二条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董
事会或股东大会授权数额的担保合同。
    第二十三条 担保合同签订时，责任人必须对担保合同有关内容
进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风
险的条款，应当要求对方删除或改变。
    第二十四条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提
供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原
则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保。
    第二十五条 担保合同下列条款应当明确：
    （1）被保证的主债权的种类、金额；
    （2）债务人履行债务的期限；
    （3）担保的方式；
    （4）担保的范围；
    （5）担保责任的期间；
    （6）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司融
资部负责及时办理反担保合同签订、抵押或质押登记等法律手续。
    第二十七条 公司融资部负责办理担保事项的登记与注销。相关
合同签定后，融资部应将相关事项及时告知财务部，并将合同副本交
至公司档案管理部门进行登记管理。


                第五章      对外担保的风险管理


    第二十八条 保证合同订立后，融资部应当有专人负责跟踪执行
情况，并注意相应担保时效期限。
    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公
司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工
作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时
采取必要的应对措施。
    第二十九条 公司融资部应会同相关部门在担保期内，对被担保
方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    （一）公司融资部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情
况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保
方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦
发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法务部事先做
好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保
期为半年的，提前一个月通知）。
    （二）公司融资部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发
现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建
议。
    第三十条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司
应立即启动追偿程序。
    第三十一条   公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判
或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不
得对债务人先行承担保证责任。
    第三十二条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十三条   保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定
按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责
任。
    第三十四条   公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司
全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露
核查结果。
    第三十五条   公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权
限，做好与担保事项相关的印章使用登记。


                       第六章   责任人责任


    第三十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任；经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    第三十七条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。
    第三十八条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，
可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规
定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承
担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
    第三十九条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还
上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产
或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事
会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予责任人相应的处分。


                第七章   对外担保的信息披露


    第四十一条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必
须在证券交易所的网站或符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司
及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总
额。
    第四十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出
现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义
务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务
的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
    第四十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末
尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
                       第八章    附则


    第四十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
    第四十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“届
满”都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第四十六条 本制度所称“上市公司及子公司的对外担保总额”，
是指包括上市公司对子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上
市公司子公司对外担保总额之和。
    第四十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第四十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。公
司此前制定并实施的《天津松江股份有限公司对外担保管理制度》同
时废止。




                                 天津卓朗信息科技股份有限公司
                                           董 事 会
                                         二零二二年十月