天津卓朗信息科技股份有限公司
                       总经理工作细则

                         第一章      总则


    第一条 为进一步提高公司经营管理层的管理水平和管理效率，进一
步规范公司总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经
理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《天津卓朗
信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本细则。
    第二条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责
分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
    副总经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务总监等其
他高级管理人员的职权由总经理根据工作需要合理确定。
    第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本
行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定
外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


           第二章   高级管理人员的任职资格和任免程序


    第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。公司总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等为公司高级管理人员。
    董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高
级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
    第五条 高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和业务水
平。有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

                               -1-
   （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期未逾5年；
   （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
   （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
   （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限
尚未届满的；
   （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    第六条 高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义
                              -2-
务。
   高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
    第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公
司负有下列勤勉义务：
   （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
   （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
   （三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第八条 公司总经理及其他高级管理人员的提名和任免程序如下：
   公司总经理由董事长或副董事长提名，由董事会聘任或解聘。
   公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘
任和解聘。
   公司董事会秘书由董事长或副董事长提名，由董事会聘任或解聘。
    第九条 总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，每届
三年，可连聘连任。
   高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。


                       第三章     职责及分工


    第十条 总经理行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
   （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员；
                                -3-
   （七）根据总经理办公会的授权决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员；
   （八）根据总经理办公会的授权决定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
   （九）公司章程或董事会、股东大会授予的其他职权。
    第十二条 副总经理主要职权
   （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
   （二）完成总经理交办的其他工作。
    第十三条 财务总监行使下列职权：
   （一）全面负责公司的日常财务工作，审查重要的财务文件并向总经
理报告工作；
   （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
   （三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，
保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
   （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
   （五）向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
   （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
   （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
   （八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及总经理授权的行政费
用；
   （九）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
   （十）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并及
时提出正确的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
   （十一）完成总经理交办的其他工作。


               第四章      总经理工作形式及议事程序


    第十四条 总经理日常工作的主要决策形式为总经理办公会议，总经
理办公会主要拟定和决定总经理职权范围内的工作事项。会议由总经理召
                                 -4-
集和主持，出席人员为办公会成员，包括公司总经理、副总经理、财务总
监、总法律顾问、总经理助理。总经理因故不能主持会议的，应指定其他
高级管理人员代其主持会议。
    第十五条 公司党组织会议研究讨论是总经理办公会决策重大问题的
前置程序，重大经营管理事项必须经公司党组织会议研究讨论后，再由总
经理办公会作出决定。
    第十六条 经理层议事程序：
   （一）通过个别汇报、协调能解决的一般性事项，由总经理、副总经
理、及其他高级管理人员按分管职权范围予以处理；
   （二）涉及多位副总经理及其他高级管理人员分管的、经相互沟通协
调能解决的一般性事项，按协调的意见予以处理；
   （三）副总经理及其他高级管理人员认为需要报总经理审定的一般性
事项，由总经理与分管副总经理及其他高级管理人员处理；
   （四）需列入总经理办公会议议题的事项，由总经理确定并安排会议
讨论审定；
   （五）如遇总经理办公会权限内临时性、紧急性重大事项，可临时通
过经理层碰头会方式解决。


                       第五章   总经理办公会议


    第十七条 总经理办公会内容主要涉及以下方面：
   （一）拟订公司经营计划和投资方案；
   （二）拟订公司的发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
   （三）拟订公司年度财务预、决算方案及利润分配方案、弥补亏损方
案；
   （四）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
   （五）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案；
   （六）决定分公司等非法人分支机构的设立和撤销；
   （七）决定子公司内部管理机构和业务部门的设置及调整；
                                 -5-
    （八）拟订公司的基本管理制度；
    （九）制定公司的具体经营管理规章及管理办法；
    （十）决定子公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则及基本管理制度的制定及修改；
    （十一）制定公司总体招聘计划，决定公司职工的工资、福利、奖惩
政策，决定或授权总经理或副总经理决定公司职工的聘用和解聘；
    （十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并拟定其报酬和奖惩事项；
    （十三）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员（非党群、纪检中层管理人员）；
    （十四）确定公司经理层成员的各自分工和职权范围；
    （十五）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （十六）决定公司发生的未达到下列标准之一的非关联交易，达到下
列标准的，由总经理提交董事会或股东大会审批决定：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝
对金额超过3000万元；
    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所称交易是指《上海证券交易所股票上市规则》第六章第一节所
                               -6-
称“重大交易”（“财务资助”、“提供担保”交易事项除外）。
   （十七）决定资助对象为公司合并报表范围内控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的
财务资助交易事项。
   （十八）决定以下范围内的关联交易（提供担保除外）：
   1、与关联法人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近
一期经审计的净资产值0.5%的关联交易，或比例超过0.5%但绝对金额未超
过300万元；
   2、与关联自然人进行的金额（包括承担的债务和费用）低于30万元
的关联交易。
   总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易应当提交董事会审
议。
   （十九）决定公司发生的对公司当期损益的影响占公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民
币的资产减值方案；
   （二十）决定股东大会授权范围内为公司合并报表范围内的控股子公
司提供的担保；
   （二十一）决定或授权总经理决定日常生产经营中的经济合同和协
议；
   （二十二）审批或授权总经理审批公司日常经营管理活动中发生的各
项费用支出，签发公司日常行政、业务等方面的文件；
   （二十三）决定除上市公司聘用、解聘会计师事务所事项以外的公司
中介机构的选聘、招投标事项及采购项目；
   （二十四）决定涉及公司利益的重大法律纠纷事项；
   （二十五）根据公司募集资金管理制度，审批募集资金使用计划；
   （二十六）公司章程或董事会、股东大会授予的其他职权。
    第十八条 总经理办公会分为例会和临时会议两类。例会每月召开一
次，时间为每月20日；遇节假日提前召开。遇下列特殊情况时，报请总经
理同意后可召开临时会议：
   （一）董事长提议时；
                              -7-
   （二）总经理认为必要时；
   （三）有重要事项必须立即决定时；
   （四）有突发性事件发生时。
    第十九条 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公
会由总经理办公室工作人员通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时
间、地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的日期等内容。
   总经理办公室应当提前3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体参会、列席人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。因情况紧急，需要尽快召开总经理办
公会议的，总经理办公室可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十条 总经理办公会议议题由总经理确定。副总经理、其他高级
管理人员及各职能部门、所属单位提出的需要会议讨论研究的议题，由总
经理办公室汇总并提出初步意见，报总经理确定。
    第二十一条 总经理办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通
知有关部门或所属单位准备上会材料。重大议题的文字材料应提前分送参
会人员审阅。
    第二十二条 总经理办公会议研究议题时，依据上会材料，先由职能
部门或所属单位负责人作情况汇报。总经理办公会在充分听取与会人员发
言的基础上，综合各方面的意见、建议，就议题作出决定。
    第二十三条 总经理办公会议决定以决议的形式作出，决议应包括如
下内容：会议时间、地点、参加人员、会议具体内容及议定事项，由主持
会议的总经理和参会人员签字后实施。凡是需要保密的会议材料，有关承
办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议
后，个人意见可以保留，并记录于会议决议和会议记录。
    第二十四条 总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内
容：会议时间、地点、参加人员及会议具体内容。会议记录由公司总经理
办公室负责保管，保存期应不少于10年。
    第二十五条 会议议定事项由会议确定的责任单位、部门或者责任人
负责组织落实和实施，并需将落实情况及时反馈公司领导，确有必要的向
                                -8-
总经理办公会汇报。


                       第六章    总经理报告制度


    第二十六条 总经理应就经营管理工作和重大事项定期或不定期地向
董事会、监事会提出书面报告，并对报告的真实性承担责任，自觉接受董
事会和监事会的监督检查。定期报告每年两次，分别在半年、年度结束后
两个月内向董事会、监事会递交。临时报告应在重要、重大临时事项发生
之日起两个工作日内及时向董事会报告。
    第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应将董事会决议实施情况、
公司经营计划实施情况、公司重大合同执行及重大项目进展情况及时向董
事长报告。
    第二十八条 总经理报告的主要内容包括但不限于：
    （一）定期报告。公司经营管理工作报告，年度预算、决算报告及其
说明，年度投资计划及银行信贷计划，提取资产减值准备和资产报损报告；
    （二）董事会决议执行情况；
    （三）年度经营计划实施情况，以及经营管理中存在的问题与对策；
    （四）重大合同签订及执行情况；
    （五）重大投资项目实施进展情况；
    （六）资金运用及盈亏情况；
    （七）董事会、监事会要求报告的其他情况。


                             第七章      附则


    第二十九条 本细则未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本规则与相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定为准。
    第三十条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”都含本数；
“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
                                   -9-
    第三十一条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董
事会批准。本细则的解释权属于公司董事会。
    第三十二条 本细则经董事会审议通过之日起生效并实施。此前制定
并实施的《天津松江股份有限公司总经理工作细则》同时废止。




                                       天津卓朗信息科技股份有限公司
                                                董 事 会
                                             二零二二年十月




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