天津卓朗信息科技股份有限公司
                         董事会议事规则


                            第一章   总则


    第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
    第二条 公司董事会下设战略与投资委员会、提名与薪酬委员会和
审计委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，为
董事会决策提供建议和服务。专门委员会提案应当提交董事会审议决
定。
    第三条 董事会的日常工作机构设在公司证券部，处理董事会日常
事务，由证券部确定专人保管董事会印章。
    第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，党组织研究讨论是
董事会决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大经营管理事项
时，应事先经公司党组织研究讨论。
    董事会每年至少召开两次会议。


                   第二章    董事会的组成和职权


    第五条 董事会由九名董事组成，其中职工董事 1 名。设董事长一
人，可以设副董事长。董事会独立董事人数不得低于全体董事的三分之
一。
    董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与
薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
    第六条 董事会行使下列职权：
    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制定公司发展战略、中长期发展规划及重要改革方案；
    (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
    (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
    (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    (十)在满足有关监管政策要求的前提下，决定公司资产负债率上
限；
    (十一)决定公司内部管理机构的设置；
    (十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十三)制订公司的基本管理制度；
    (十四)制订公司章程的修改方案；
    (十五)管理公司信息披露事项；
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十八)决定公司员工的工资总额，包括工资总额预算与清算方案
等；
    (十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
    由董事会决定的事项具体包括：
    （一）除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生《上
海证券交易所股票上市规则》第六章第一节所称“重大交易”（“财务资
助”、“提供担保”交易事项除外）达到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交董事会审议：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%；
    （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上不
满 50%且绝对金额超过 3000 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过
5000 万元；
    （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 30%以上不满 50%且绝对金额超过 3000 万元，或比例已
超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
    （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上不满 50%且绝对金额超过 100 万元，或比例已超过 50%但绝对金额
未超过 500 万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%且绝对金额
超过 1000 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
    （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%且绝对金额超过
100 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元。
    低于上述标准的，由董事会授权公司总经理办公会审批；高于上述
标准的，由公司股东大会批准。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界
定、交易额及相关财务指标的具体计算按照《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定执行。
    （二）决定应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项。
    （三）达到以下标准的关联交易，由董事会审议：公司或控股子公
司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
    低于上述标准的，由董事会授权公司总经理办公会审批。
    （四）决定应由股东大会审议的财务资助事项以外的事项。


                    第三章     董事会的召集


    第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事
长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
    第九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召开
临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。


                 第四章    董事会的提案和通知


    第十条 董事会定期会议的召开通知发出前，证券部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
    第十一条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    与提案有关的材料应当一并提交，证券部在收到上述书面提议和有
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第十二条 董事会召开定期会议和临时会议，证券部应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、信函、传真、电子邮件或
其他通讯方式等，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直
接送达的，须进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）拟审议的事项（会议提案）；
    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （六）董事表决所必需的会议材料；
    （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （八）联系人和联系方式；
    （九）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，并说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与
会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并做好相应记录。


                       第五章   董事会的召开
    第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
    第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
    董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十八条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过
网络或其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等通讯方式有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
    第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。


                   第六章    董事会的表决和决议


    第二十一条 董事会会议每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
    第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工
作人员应当在一名监事或者独立董事的监督下，现场及时收集董事的表
决票统计表决结果并报董事会秘书。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、
财务资助事项做出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
    第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的法人
或自然人有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
    第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会
作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
    第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。


                   第七章   董事会会议记录


    第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
    第三十条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议议程；
    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结
果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认；董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和
决议记录的内容。
    第三十三条 董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。


                   第八章   董事会决议公告和执行


    第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
    第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿（如适用）、董事代为出席的授权委托书（如有）、会议录音资料（如
适用）、表决票（或表决情况统计表）、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                            第九章    附则


    第三十七条 本规则未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定为准。
    第三十八条 在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”都
含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第三十九条 本规则由董事会负责解释。
    第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。此前制
定并实施的《天津松江股份有限公司董事会议事规则》同时废止。



                                 天津卓朗信息科技股份有限公司
                                           董 事 会
                                        二零二二年十月