天津卓朗信息科技股份有限公司
           证券违法违规行为内部问责管理制度


                           第一章   总则


    第一条 为进一步提升天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动
力，维护公司声誉形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证
监局”）《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责
机制的通知》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。
    第二条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等有关证券法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定，勤勉尽职，完善公司内部控制体系建设，促进公司
实现规范运作和健康发展。
    第三条 证券违法违规行为内部问责是指对公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员（包括但不限于公司中层管理人员、子公
司负责人）在其工作职责范围内，因其故意或者重大过失行为违反证
券相关法律法规或证券交易所自律规则，被证券监管部门依法采取行
政处罚、行政监管措施或者纪律处分等惩戒措施，给公司造成损失、
严重不良影响或严重不利后果的，公司应对其进行责任追究。
    第四条 本制度所指的问责对象（即被问责人）为对本制度第七
条所述问责事项负有全部责任或主要责任的公司董事、监事、高级管
理人员及其他依其工作职责应遵守或适用证券相关法律、法规、规范
性文件的工作人员。公司合并报表内子公司应参照执行本制度，如子
公司所在地法律、法规另有规定的，按照其规定执行。
    第五条 公司内部问责应当坚持以下原则：
    （一）制度面前人人平等；
    （二）权责一致、责任与处罚对等；
    （三）实事求是、客观、公平、公正、公开；
    （四）以问责促尽责；
    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。
    第六条 本制度适用范围包括但不限于公司治理、公司信息披露、
财务会计管理、投资者关系管理等事项。


                     第二章    问责范围


    第七条 本制度所涉及的问责事项如下：
    （一）因违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上海证券交易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范
性文件以及公司信息披露事务管理制度等相关规定，导致公司受到中
国证监会、天津证监局、上海证券交易所等监管机构处罚的；
    （二）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、天津证监
局采取行政处罚措施的；
    （三）因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会、天津证监
局采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期
报告、责令暂停或者终止并购重组活动、依法可以采取的其他监管措
施；
    （四）因违反证券期货相关法律法规，被天津证监局采取下发监
管关注函或监管建议函等日常监管措施的；
    （五）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取
通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措
施的；
    （六）因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所采取
下发监管关注函或警示函等日常监管措施的；
    （七）泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议
他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司股票交易价
格的；
    （八）违规买卖公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、
短线交易）的；
    （九）弄虚作假或虚报、瞒报安全事故、重大案件以及其他重大
突发事件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
    （十）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；
    （十一）发生其他违反证券监管相关法律法规的情形，中国证监
会、天津证监局、上海证券交易所等证券监管部门或政府其他有关部
门要求公司进行内部问责的。


                        第三章   问责机构


    第八条 公司设立证券违法违规行为问责委员会（以下简称“问
责委员会”），领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实施，
负责对问责事项进行核定，并作出问责决定，落实问责执行。问责委
员会设主任一名，由公司董事长担任；委员包括公司董事、独立董事、
总经理、副总经理、公司监事、董事会秘书、法律顾问。
    第九条 公司任何部门和个人均有权向问责委员会、董事会或监
事会举报被问责人证券违法违规行为的情况或提供相关线索。


                        第四章   问责措施


    第十条 公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济
问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
    （一）对董事、监事的问责措施包括：责令检查，通报批评，提
出更换董事、监事的建议，提交罢免议案。对董事、监事的最终采取
罢免问责措施的，应经股东大会审议决定。
    （二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：
    （1）责令改正并作检讨；
    （2）通报批评；
    （3）警告、记过；
    （4）留用察看；
    （5）调离岗位、扣发奖金、罚款、停职、降职、撤职；
    （6）罢免、辞退或解除劳动合同。
    公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责委
员会视具体情况确定，问责结果应与公司的绩效考核、职务晋升等内
部激励约束机制挂钩。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现
问责范围内的事项时，具体处罚意见由问责委员会在上述第十条所述
范围内决定。
    第十二条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究
责任：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消
除不良影响的；
    （三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；
    （四）非主观因素引起且未造成重大不良影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳
的；
    （六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或
免于追究责任的其他情形。
    第十三条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且违法违规行为确系个
人主观因素所致的；
    （二）违法违规行为发生后未及时采取补救措施，致使损失或不
利影响扩大的；
    （三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报
人的；
    （四）屡教不改，或拒不承认错误的；
    （五）造成重大经济损失且无法补救的；
    （六）问责委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理
的其他情形。
                     第五章   问责程序


    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生
本制度第七条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程
序。
    第十五条 问责委员会可聘请外部机构或授权公司内部机构负责
核查与董事、监事、高级管理人员及其他相关人员有关问责事项。
    第十六条 问责委员会涉及对董事、高级管理人员问责的，须由
董事长或监事会半数以上监事联名提出；涉及对监事问责的，须由
监事会主席或半数以上监事联名提出；涉及对除公司董事、监事及
高级管理人员以外的其他人员问责的，须由总经理提出。
    第十七条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问
责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责
申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材
料后 3 个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司
内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。授权机构应当
在 15 个工作日内将调查结果上报给问责委员会。问责委员会应当在
收到授权机构上报的调查结果之日起 15 个工作日内召开会议进行讨
论，并将调查报告报备董事会审计委员会、监事会。
    第十八条 问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责
人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任
何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的
单位或个人。
    第十九条 问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，由问责委员会主任主持。问责委员会委员可以亲自出席会议，
也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委员委托其
他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。会议召
开方式可以采用现场或通讯表决方式。
    第二十条 问责委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表
决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全
体委员过半数同意方为有效。
    第二十一条 问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
    第二十二条 问责程序实行回避制度。担任问责委员会委员职务
的人员被问责时，其本人应当回避表决；董事、监事和高级管理人
员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利；调查
人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系
的，应当回避；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影
响问责公正处理的其他关系的，应当回避表决。
    第二十三条 在对被问责人做出处理前，问责委员会应听取被问
责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。问责决定做出后，问责对
象对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起 5 个工作日
内，以书面形式向问责委员会提出异议并申请复核。问责委员会应
当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾期未
作出复核决定的，视为驳回被问责人的复核申请。对复核申请批准
同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当
认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度
的相关规定，并于 5 个工作日内作出复核决定。
    第二十四条 问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及
高管任免的，应在 2 个工作日内将任免议案提交公司董事会或监事
会审议，后由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议；涉及
职工代表董事或监事任免的，应提交公司职工大会或职工代表大会
审议。公司问责决定按照《证券法》、《上市规则》及《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规的规定达到披露标准的，应当及时披
露。
    第二十五条 被问责人出现过失后，应责成其做出产生过失的说
明，防范类似问题的重复发生。
    第二十六条 公司应当及时将问责决策情况及结果以书面形式报
告天津证监局，原则上应在收到监管机构处罚决定书或者纪律处分或
者监管措施后 30 个工作日内将问责决策情况及结果予以报告。
                          第六章    附则


    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”都
含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第三十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施。此前
制定并实施的《天津松江股份有限公司内部问责管理制度》同时废止。




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                                               董 事 会
                                           二零二二年十月