天津卓朗信息科技股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则


                         第一章    总则


    第一条 为建立和健全天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”）内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，
促进董事会对经理层进行有效监督，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文
件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细
则。
    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对
董事会负责。
    第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理
事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完
整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
    第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等
日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配
合。
    审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
    第五条 审计委员会的日常工作机构设在公司内部审计部门，对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作，日常工作联络和会议组织
等事宜的协调由证券部负责。


                     第二章    人 员组成


    第六条 审计委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事
应占多数（至少有一名为专业会计人士）。
    第七条 审计委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事（会
计专业人士）担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。
    审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委
员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立
董事）代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第九条 审计委员会任期与同届董事会董事的任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。
    审计委员会委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故
解除职务。委员如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第六至第八条规定补足委员人数。
    审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在
补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相
关职责。
    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委
员会委员人数达到前款规定人数以前，审计委员会暂停行使本工作细
则规定的职权。
                    第三章     职责权限


    第十条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事项及法律法规和监管机构相关规
定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至
少包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。公司聘请
或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;
    （五）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司
财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列
职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向
审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职
责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准
确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，
或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所
报告并予以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计
报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
    第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以
下方面：
   （一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；
   （二）根据内部审计部门提交的评价报告及相关资料，董事会或
审计委员会出具年度内部控制自我评价报告；内部控制评价报告应当
包括下列内容：
   1、董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
   2、内部控制评价工作的总体情况；
   3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
   4、内部控制存在的缺陷及其认定情况；
   5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
   6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
   7、内部控制有效性的结论。
   会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价
报告进行核实评价。
   第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构沟通的职责包括：
   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
   第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报
告：
   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其他关联人资金往来情况。


                     第四章    议 事规则
               第一节      会议的召开和通知
    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开
前十天和五天将会议内容书面通知全体委员。
    审计委员会会议每年应至少召开两次。
    经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开审计委
员会会议。
    若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后 10 天内召集会议。
    第十八条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、监事
及其他高管人员列席会议。
    第十九条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形
式，也可以采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
    第二十条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下
内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十一条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电
子邮件等。自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知
人已收到会议通知。


                  第二节     议 事与表决程序


    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事
对会议议案没有表决权。
    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事
委员，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。
   第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不
迟于会议表决前提交给会议主持人。
   第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包
括以下内容：
   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；
   （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
   （五）授权委托的期限；
   （六）授权委托书签署日期。
   第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他
委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
   审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
   第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺
序对议案进行逐项表决。
   第二十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议
案没有表决权。
   第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进
行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
   第三十条 审计委员会表决采取记名投票表决方式。
   委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关委员重新选择；拒不选择的，视为弃权。
   第三十一条 在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收
集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求审计工作小组在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
    委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。


                 第三节    会 议决议和会议记录


    第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持
人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会
决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决
议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。
    第三十三条 审计委员会委员或公司审计工作小组应最晚于会议
决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
    第三十四条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员
若不采纳意见，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司
董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
    第三十五条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的
委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司审计
工作小组保存。
    第三十六条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、
反对或弃权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第三十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、
会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字
确认的会议记录、决议等，由审计工作小组负责保存。审计委员会会
议档案的保存期限为 10 年以上。
   第三十八条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之
前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。


                     第四节     回 避制度


   第三十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员
及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程
度。
   前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
   第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委
员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显
著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
   第四十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避
后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含
有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出
决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
   第四十二条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系
的委员回避表决的情况。


                   第五章     年 报工作制度


   第四十三条 公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向审计
委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
   第四十四条 在年审会计师事务所进场审计之前，审计委员会应
当汇同公司独立董事参加与年审会计师事务所的见面会，协商确定年
度财务报告审计工作的时间安排，督促年审会计师事务所在约定时间
内提交审计报告。
   第四十五条 在年审会计师事务所进场审计前，审计委员会应和
会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年
度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
   第四十六条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审
会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公
司财务会计报表，形成书面意见。
   第四十七条 在公司召开董事会审议年度报告前，审计委员应对
公司年度财务会计报表进行表决，并将形成的决议提交董事会审核。


                     第六章     信 息披露


   第四十八条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所
网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括人员构成、专业背景和
五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况、履行职责的情况和审
计委员会会议的召开情况等。
   第四十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海
证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披
露该等事项及其整改情况。
   第五十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审
议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
   第五十一条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章及相关规
范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                       第七章     附则


   第五十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第五十三条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”
都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第五十四条 本工作细则由公司董事会负责制定并解释。
    第五十五条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效并实施。
公司此前制定并实施的《天津松江股份有限公司审计委员会工作细
则》、《天津松江股份有限公司审计委员会年报工作制度》同时废止。




                                  天津卓朗信息科技股份有限公司
                                              董 事 会
                                           二零二二年十月