天津卓朗信息科技股份有限公司
              董事会战略与投资委员会工作细则


                           第一章     总则


    第一条 为适应天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策
的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信
息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
公司董事会设立战略与投资委员会，并制定本工作细则。
    第二条 战略与投资委员会是董事会下设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第三条 战略与投资委员会的日常工作机构设在投资管理部门，
对战略与投资委员会负责，向战略与投资委员会报告工作，日常工作
联络和会议组织等事宜的协调由证券部负责。


                         第二章     人员组成


    第四条 战略与投资委员会由五名董事组成，其中至少包括一名
独立董事。
    战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由董事会选举产生。
    第六条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第四条的规定补足委员人数。
                     第三章      职责权限


    第七条 战略与投资委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方
案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
    （五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （六）董事会授予的其他权限。
    第八条 战略与投资委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，
委员会的提案提交董事会审议决定。
    第九条 战略与投资委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合，所需费用由公司承担。
    第十条 战略与投资委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章
程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。


                     第四章      决策程序


    第十一条 投资管理部门负责做好战略与投资委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方
的基本情况等资料；由投资管理部门进行汇总，并报战略与投资委员
会备案。
    （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行的协议、合
同、章程及可行性报告等资料；投资管理部门进行汇总，并向战略与
投资委员会提交正式提案。
    第十二条 战略与投资委员会根据提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果提交董事会，同时反馈给投资管理部门。


                     第五章      议事规则


    第十三条 战略与投资委员会会议分为定期会议和临时会议。
    战略与投资委员会每年至少召开两次会议。经两名或两名以上的
委员或战略与投资委员会主任委员提议，可召开临时会议。
    第十四条 召开战略与投资委员会会议应当至少提前五天（定期
会议应至少提前十天）以专人送出、信函、传真、电话、电子邮件或
其他通讯方式等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召
集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料送达全体委员。
    第十五条 战略与投资委员会会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员主持，主任委员未作出委托的，由半数
以上委员共同推举一名委员主持。
    第十六条 战略与投资委员会会议应由三分之二及以上的委员出
席方可举行。委员应亲自出席会议，本人因故不能出席的，可以书面
委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
    第十七条 战略与投资委员会召开会议，必要时可邀请公司其他
董事、监事及高级管理人员列席会议。
    如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，并与其签订保密协议，费用由公司承担。
    第十八条 会议表决采用投票或举手表决方式，每一名委员有一
票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十九条 战略与投资委员会会议可以以书面议案表决的方式召
开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委
员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符
合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
    第二十条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的
规定。
    第二十一条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会备案。
    第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露相关信息。
    第二十三条 战略与投资委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司董事会秘书保存，
供委员随时查阅。
    第二十四条 战略与投资委员会会议记录初稿应尽快提供给全体
委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于
会议后的合理时间内完成并发送给全体委员，并作为存档之用。


                          第六章    附则


    第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”
都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第二十七条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
    第二十八条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效。公司此
前制定并实施的《天津松江股份有限公司战略与投资委员会工作细
则》同时废止。




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                                              董 事 会
                                           二零二二年十月