卓朗科技：天津卓朗信息科技股份有限公司信息披露管理制度2022-10-28
天津卓朗信息科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护
公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事
务管理》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的
信息或公司主动披露的信息。
第三条 本制度所称“信息披露”是指信息披露义务人将上述信息按
照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众
进行公布。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重
大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以
及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东及持股 5%以上的主要股东；
（七）公司的其他关联人（包括关联自然人和关联法人）；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信
息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个
人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义
务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息
相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息
披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集
说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、上海证券
交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十二条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送公司注册地证监局。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以
中文文本为准。
第十四条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的
两个交易日内。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书
第十五条 公司发行新股编制招股说明书应符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中
披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准或注册后，公司应当在证券
发行前公告招股说明书及其他披露文件。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书及其他信
息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招
股说明书及其他信息披露文件应加盖公司公章。
第十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改
招股说明书或者作相应的补充公告。
第十八条 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规定编
制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、
高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、
准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专
业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内
容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十条 本制度第十五条至十九条关于招股说明书的规定适用于公
司股票募集说明书、债券募集说明书。
第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告
书。
第二节 定期报告
第二十二条 公司应公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告、
季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
第二十三条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并
披露年度报告，应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成
并披露中期报告。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度
报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股
东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 证券部和财务部为编制定期报告的主要责任部门，公司
其他有关部门应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，
并保证其真实、准确、完整。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会
审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应
当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当
及时进行业绩预告。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
关财务数据。
第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十一条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会
和上海证券交易所制定。
第三节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的
除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议公告、
监事会决议公告、股东大会决议公告、应披露的交易、其他应披露的重大
事项等。
临时报告披露的内容同时涉及本制度第三章第四节和第五节，其披露
要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。临时报告由公司
董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。
第三十三条 发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时
报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市
或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影
响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息
披露义务。
第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事
件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时
披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信
息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十七条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资
本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等
行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况
及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波
动的影响因素，并及时披露。
第四十一条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第四十
一条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。已经按照第四十一条
规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十二条 公司发生《上海证券交易所股票上市规则》第七章 应当
披露的其他重大事项的，应根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定履行信息披露义务。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第四十三条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决
议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报上海证券交易所备案。董事
会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本章有关重大事件的，
公司应及时披露；上海证券交易所认为有必要披露其他事项的，公司也应
及时披露。
董事会决议涉及本章有关重大事项，需要按照中国证监会有关规定或
者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事
会决议公告和相关重大事项公告。
第四十四条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决
议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后披露公告。监事会
决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四十五条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日
前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；
并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律
意见书报送交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告：
（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至
少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东
大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、
持股比例和新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知
公司董事会并将有关文件报送交易所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的
专项法律意见书；
（五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第五节 应披露的交易
第四十六条 本制度所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的
下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易
第四十七条 公司发生的交易（“提供担保”、“提供财务资助”除
外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者
股东大会进行审议，并及时披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十九条 公司发生“提供财务资助”交易事项，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前款规定。
第五十条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力和接受劳务等事项的，合同金额
占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品、出售商品、提供劳务、工程承包、与日常经营
相关的其他交易等事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营
成果产生重大影响的其他合同。
第五十一条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累
计计算的原则适用上述披露标准。
第五十二条 上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计
算按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，责任划分
如下：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理
信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（三）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该
公司的信息披露事务管理和报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、
控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者
董事会秘书报告信息。
第五十四条 公司证券部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董
事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关
事宜。
第五十六条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理
人员、公司各部门以及各下属公司的负责人以及其他负有信息披露职责的
公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面
的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提
供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作。董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公
司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对
外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定
期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时
改正。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控
股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完
整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十九条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施
情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情
况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需
要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证
券交易所报告。
第三节 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东重大信息通报
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知
公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向上市公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
第六十一条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披
露义务。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回
避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关
联交易审议程序和信息披露义务。
第六十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息
披露义务。
第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第六十四条 公司严格执行定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第六十五条 公司严格执行临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一）提供信息的部门（公司）负责人认真核对相关信息资料并在第
一时间通知证券部或董事会秘书；
（二）公司证券部根据提供的信息及相关材料提交董事会秘书进行审
核、评估，就是否需要履行审批程序及信息披露义务出具明确意见；
（三）董事会秘书应及时向董事长报告信息披露事项，董事长在收到
报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。
（四）如重大信息需履行审批程序、信息披露义务，信息披露联络人
配合证券部提供相关资料，证券部负责编制临时公告或会议文件。重大事
项需要召开董事会、股东大会，由证券部组织召开，并于会前完成会议公
告的编写。
（五）临时公告编制完成后，需经董事会秘书、总经理、董事长审核，
审核通过后，证券部负责将公告上传上海证券交易所，完成公告的披露工
作。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事会、董事
会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十六条 子公司信息的传递、审核、披露流程：
（一）公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，应当及时报告。
（二）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，应当及时报告。
（三）公司控股子公司负责人为第一责任人，应指定专人为联络人，
负责协调其公司信息披露事宜。公司控股子公司应及时向公司证券部提供
信息披露相关文件，并保证其所提供信息及时、公平、真实、准确、完整。
（四）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员知悉该重大事件
发生时，应当立即向其公司董事长或执行董事报告；并应当立即敦促信息
披露事务指定联络人或直接向本公司证券部或董事会秘书报告该信息。
（五）在有关信息公开披露之前，各子公司应将知悉该信息的人员控
制在最小的范围内并严格保密，不得以任何方式向他人泄露尚未公开披露
的信息。
第六十七条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。
第六章 信息披露的暂缓与豁免
第六十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为
国家秘密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信
息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或
者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该
信息。
第六十九条 公司按照前条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当
符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并
说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已
采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第六十八条要求
的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第七十条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效
措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免
披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认
后，交由证券部专人妥善归档保管。
董事会秘书登记的事项包括不限于：（1）暂缓或豁免披露的事项内
容；（2）暂缓或豁免披露的原因和依据；（3）暂缓披露的期限；（4）
暂缓或豁免事项的内幕知情人名单；（5）相关内幕信息知情人的书面保
密承诺；（6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
相关人员应当书面承诺保密，证券部对相关人员进行登记，填写内幕
信息知情人档案。
第七章 未公开信息的保密
第七十一条 内幕信息知情人员在本制度第三章所列的公司信息没有
公开前，对其知晓的信息负有保密责任。在内幕信息依法披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司可根
据实际情况要求有关知情人员签署保密协议。
前述所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员;
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内
幕信息的人员;
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员;
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作
人员;
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十二条 公司董事会应采取必要的措施，对公司、控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、
微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人
员范围，防止泄露未公开重大信息。
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资
者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开
信息。
第七十四条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各
中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，不得
泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第七十五条 当有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本
情况予以披露。
第七十六条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息
知情人的范围和保密责任。公司应按照规定做好内幕信息的保密管理及内
幕信息知情人的登记管理工作。
第八章 外部信息报送和使用
第七十七条 公司应加强对外部单位报送信息的管理、披露，定期报
告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏
定期报告、临时报告的内容。公司董事会是公司对外信息报送和使用的统
一管理部门。
第七十八条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要
求，公司应拒绝报送。
第七十九条 公司依据法律法规的要求应当报送的，应将未披露而需
报送的相关信息作为内幕信息，并提醒报送的外部单位相关人员履行保密
义务。同时，公司可通过包括但不限于签订保密协议、禁止内幕交易告知
书等方式将内幕信息保密义务和违规责任告知有关人员。
第八十条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公
开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人
买卖本公司证券。
第八十一条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大
信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告
并公告。
第八十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公
开重大信息，除非与公司同时披露该信息。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算
的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄露。
第八十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向
董事会报告监督情况。
第八十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通
及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善
等。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通
第八十六条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第八十七条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档
案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档
案由董事会秘书负责保管。
第八十八条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等
特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过
程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派专人对参观人员的提问
进行回答。
第八十九条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执
业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第九十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许
会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，
上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述
意见。
第十一章 收到监管部门相关文件的内部报告及通报
第九十一条 公司收到监管机构相关文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董
事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于：
（一）监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、
通知等相关业务规则；
（二）监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第十二章 档案管理
第九十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）
档案管理工作由证券部负责管理。证券部应指派专人负责档案管理事务。
股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。上述文件
的保存期限不少于 10 年。
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相
关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十四条 公司出现信息披露违规行为被证监会依照《上市公司信
息披露管理办法》出具行政监管措施或予以行政处罚的，或被上海证券交
易所依据《股票上市规则》采取自律监管措施或予以纪律处分的，公司董
事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相
应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第九十五条 公司各部门、下属子公司发生本制度规定的重大事项而
未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投
资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予内部处分，且有权视情形追
究相关责任人的法律责任。
第九十六条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人
按泄露公司机密给予内部处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责
任。
第九十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处
罚。
第九十八条 年报信息披露工作中相关人员不履行或者不正确履行职
责、义务或因其他个人原因，导致年报信息披露发生重大差错，给公司造
成重大经济损失或造成不良影响，公司将追究相关人员的责任。
本条所称年报信息披露工作中相关人员，是指公司董事（含独立董
事）、监事、高级管理人员、董事会秘书、财务部负责人以及公司内部负
责年报数据提供的部门负责人、直接经办人、与年报信息披露有关的其他
工作人员。
第九十九条 年度报告编制与披露重大差错认定标准为：
（一）年报信息与公司实际情况有重大差异，影响公司投资者或年报
信息使用者对公司情况做出正确判断，并导致投资者投诉的；
（二）被监管机构责令公司改正；
（三）监管部门认定的属于重大差错的情况。
第一百零条 半年度报告的信息披露出现重大差错的责任追究参照本
章规定执行。
第十四章 附则
第一百零一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第一百零二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”
都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
第一百零三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第一百零四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。此前制
定并实施的《华通天香集团股份有限公司信息披露管理制度》、《天津松
江股份有限公司外部信息使用人管理制度》、《天津松江股份有限公司信
息披露暂缓与豁免内部管理制度》、《天津松江股份有限公司信息披露管
理办法》、《天津松江股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
同时废止。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
二零二二年十月
