天津卓朗信息科技股份有限公司
                董事会提名与薪酬委员会工作细则


                            第一章     总则


    第一条 为优化天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的产生机制，规范和完善提名、薪酬和考核管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设
立提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。
    第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司董事和高级管理人员的人选资格进行审查并提出建议，制定、审
查公司董事和高级管理人员薪酬政策与方案，制定公司董事和高级管理
人员的考核标准并进行考核。
    第三条 本细则所指薪酬与考核范围为在本公司领取薪酬的董事和
公司高级管理人员，包括董事、董事长、总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、总法律顾问等。
    第四条 公司人力资源部门为提名与薪酬委员会的日常工作机构，为
委员会提供专业支持，负责有关资料的准备及制度执行情况的反馈；公
司证券部为提名与薪酬委员会提供综合服务，负责提名与薪酬委员会日
常工作的联络、会议组织等事宜。


                          第二章     人员组成


    第五条 提名与薪酬委员会委员由五名董事组成，其中独立董事三
名。
    第六条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第七条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
   主任委员由董事会在独立董事委员内选举产生。
    第八条 提名与薪酬委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。
   期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。


                       第三章    职责权限


    第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
   （一）研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序并向董事会
提出建议；
   （二）遴选合格的董事及高级管理人员人选；
   （三）对提名的董事候选人及高级管理人员人选进行审核并提出建
议；
   （四）研究和审查董事和高级管理人员薪酬政策；
   （五）研究和审查董事和高级管理人员薪酬管理制度及实施方案；
   （六）研究董事和高级管理人员考核的标准；
   （七）对董事及高级管理人员进行考核并提出建议；
   （八）董事会授权的其他事宜。
    第十条 提名与薪酬委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，委
员会的提案提交董事会审议决定。


                       第四章    决策程序


    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
   （一）提名与薪酬委员会应积极与公司各部门沟通，研究公司对董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；
    （五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对被提名人进行资格审查，出具审查意见；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十二条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职
和自我评价；
    （二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价，形成综合评价报告；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
人员的报酬数额，表决通过后，以书面形式将讨论结果报公司董事会审
议。
    第十三条 行政人力资源部应协调其他相关部门为提名与薪酬委员
会提供公司以下方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
的完成情况；
    （四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测
算依据。


                         第五章   议事规则


    第十四条 提名与薪酬委员会每年至少应当召开两次定期会议，根据
需要可以召开临时会议。
    提名与薪酬委员会召开定期会议，应当于召开前十日通知全体委员；
召开临时会议，应当于召开前五日通知全体委员。应以专人送出、信函、
传真、电话、电子邮件或其他通讯方式等方式将会议时间和地点、召开
方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资
料送达全体委员。
    提名与薪酬委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持，主任委员未作出委托的，由半数以
上委员共同推举一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行。委员应亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，可以书面委
托其它委员代为出席，书面委托书中应当载明授权范围。
    第十六条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通
过。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 提名与薪酬委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地
发表意见，召开会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员
列席会议。如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十九条 提名与薪酬委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存，供委员随时查阅。
    第二十条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会备案。
    第二十一条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                            第六章    附则


    第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十三条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”都
含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第二十四条 本工作细则公司董事会负责制定并解释。
    第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，
公司此前制定并实施的《天津松江股份有限公司提名与薪酬委员会工作
细则》同时废止。




                                  天津卓朗信息科技股份有限公司
                                            董 事 会
                                         二零二二年十月