天津卓朗信息科技股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会会议资料
二零二二年十一月八日
会议资料目录
会议议程 ....................................................................................................................................... 2
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................... 3
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................................................. 38
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................................................... 39
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................................. 40
议案五：关于修订《分红管理制度》的议案 ......................................................................... 41
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ................................................................. 42
议案七：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................................................................. 43
议案八：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ................................................................. 44
议案九：关于修订《证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案 ................................. 45
议案十：关于修订《监事会议事规则》的议案 ..................................................................... 46
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天津卓朗信息科技股份有限公司
2022 年第七次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 11 月 8 日 14:30
现场会议地点：天津市红桥区湘潭道 1 号公司会议室
主持人：王志刚
会议议程：
一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
二、 审议《关于修订<公司章程>的议案》等议案
三、 股东代表发言
四、 对股东代表提问进行回答
五、 大会对上述议案进行审议并投票表决
六、 计票、监票
七、 主持人宣读现场会议表决结果
八、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字
十一、散会
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，结合公司的自身
情况，对公司章程进行修订。具体修订内容如下：
原章程中条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》)和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、 中国共产党章程》以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
(以下简称“公司”)。公司已按照有关规定， 下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照
对照《中华人民共和国公司法》进行了规范， 《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
并依法履行了重新登记手续。 记手续。
公司经福建省人民政府闽体改(1992)048 公司经福建省人民政府闽体改（1992）048
号文批准，以定向募集方式设立；在福建省工 号文批准，以定向募集方式设立；在福建省工
商行政管理局注册登记，取得营业执照。 商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司于二零零二年三月二十六日，经上海 公司于二零零二年三月二十六日，经上海
市工商行政管理局核准，由福建省福州市福清 市工商行政管理局核准，由福建省福州市福清
镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。 镜洋工业区迁至上海市张江高科技园区。
公司于二零零六年八月十六日，经天津市 公司于二零零六年八月十六日，经天津市
工商行政局管理局核准，由上海市张江高科技 工商行政局管理局核准，由上海市张江高科技
园区迁至天津华苑产业区。 园区迁至天津华苑产业区。
公司于二零二二年四月十九日，经天津市
市场监督管理委员会核准，由天津华苑产业区
迁至天津红桥区。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力 与股东之间权利义务关系，对公司、股东、党组
的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公 织成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公 可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
员。 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中
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原章程中条款 修订后条款
国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负 是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、
责人、公司总监、总法律顾问。 总法律顾问等。
第十二条 公司的经营宗旨：以股东权 第十二条 公司的经营宗旨：以股东权益
益最大化为目标，通过建立现代企业制度、规 最大化为目标，通过建立现代企业制度、规范
范化的运作流程、科学的管理方法、先进的企 化的运作流程、科学的管理方法、先进的企业
业理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的 理念塑造企业核心竞争力，使公司在激烈的市
市场竞争中不断进步，最终为股东创造更大的 场竞争中不断进步，最终为股东创造更大的价
财富。 值。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公 第十三条 经公司登记机关核准，公司经
司的经营范围为： 营范围是：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开 询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开
发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务； 发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；
软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安 软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安
全设备销售；非居住房地产租赁。（依法须经 全设备销售；非居住房地产租赁。（依法须经批
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
活动） 动）
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证 （五）法律、行政法规规定以及中国证券
券主管部门批准的其他方式。 监督管理委员会（简称中国证监会）批准的其他
方式。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
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原章程中条款 修订后条款
除上述情形外,公司不得收购本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
应当在 3 年内转让或者注销。 转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 然人股东所持有的股票或者其他具有股权性质
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本 条第 一款 规定执行
法律、行政法规另有规定的情况除外。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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原章程中条款 修订后条款
法律、行政法规另有规定的情况除外。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
社会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司的控股股东及其关联方侵占公司资
产或资金时，公司有权按照法律、法规的规定
申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡
控股股东及其关联方不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律、
法规的规定，通过变现控股股东所持有的公司
股份等办法偿还控股股东及其关联方所侵占
的公司资产或资金。控股股东及其关联方侵占
公司资金或资产被发现后，经公司 1 / 2 以上
独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，
公司可申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。
如果公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其关联方附属企业侵占公司资产
的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事，董事会可以向
股东大会提请予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
6
原章程中条款 修订后条款
(十)修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
项； 事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
保； 以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
的担保； 资产 10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 供的担保；
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
违反本章程关于对外担保审批权限、审议
程序规定的，本章程规定的有权主体可按照《公
司法》及相关法律、法规和本章程向相关人员
追究责任。
1
第四十三条 公司发生提供财务资助（含有
息或无息借款、委托贷款等）属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
1 新增第四十三条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
7
原章程中条款 修订后条款
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前述规定。
2
第四十四条 公司发生《上海证券交易所股票
上市规则》第六章第一节所称“重大交易”（“财务
资助”、“提供担保”交易事项除外）达到下列标准
之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具
体计算按照《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定执行。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
2 新增第四十四条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
8
原章程中条款 修订后条款
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照
本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履
行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
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第四十五条 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应提交
股东大会审议。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
开临时股东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表
监事会提出请求。 决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 提出请求。
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
意。 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
3 新增第四十五条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
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原章程中条款 修订后条款
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
股份的股东可以自行召集和主持。 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。
4
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得
例不得低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会,董事 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
股份的股东,有权向公司提出提案。 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以
2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
决并作出决议。 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十七条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 开 20 日前以公告方式通知各普通股股东（含表
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于
股东。 会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
4 第五十条、第五十一条合并为第五十三条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
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原章程中条款 修订后条款
东； 股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十二条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
上董事共同推举的一名董事主持。 主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董
持。 事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
代表主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
召开股东大会时,会议主持人违反议事规 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 持。
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
可推举一人担任会议主持人,继续开会。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十三条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
和说明，但不得向股东通报、泄露未曾披露的 说明。
重大事项。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
保存期限不少于 10 年。若股东大会决议对公 期限不少于 10 年。
司的影响超过 10 年，则相关有效资料应保存
至该影响消除为止。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十七条 召集人应当保证股东大会连
连续举行,直至形成最终决议。股东大会会议 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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原章程中条款 修订后条款
期间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
召集人应当立即向证券交易所报告，说明原 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
因，并披露相关情况及律师出具的专项法律意 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 交易所报告。
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
更公司形式； 清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
份总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 份总额。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
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原章程中条款 修订后条款
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主
动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，
由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关
联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章
程的规定表决。
5
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 董事、监事候选人的提名方式和程序：
根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 （一）董事会、监事会、单独或合计持有
采用累积投票制。 3%以上的股东可以向股东大会提出非职工董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 东大会提出独立董事候选人的提案；
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 （二）董事会、监事会中的职工代表由公
事、监事的简历和基本情况。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
5 删减第八十一条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
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原章程中条款 修订后条款
事或者监事时，每一普通股（含有表决权的优
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
累积投票制的实施细则如下：
（一）股东大会选举董事或者监事时，每
一有表决权的股份享有与拟选出的董事或者监
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
或者监事候选人之间分配其表决权，既可分散
投于多人，也可集中投于一人；
（二）在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
自己的投票结果。 投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不 第九十条 股东大会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对 第九十一条 出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6
第五章 党组织
第九十七条 公司根据《中国共产党章程》
6 新增第五章（第九十七条~第一百条），后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
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原章程中条款 修订后条款
规定设立党组织和纪检组织。公司党组织由党
员大会或者党员代表大会选举产生，任期届满
应当按期进行换届选举。公司纪检组织每届任
期和党组织相同。公司党组织、纪检组织的书
记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任
命产生。
第九十八条 公司党组织发挥领导作用，
把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第九十九条 公司重大经营管理事项必须
经党组织前置研究讨论后，再由董事会、经理
层按照职权和规定程序作出决定。对董事会授
权决策方案，党组织要严格把关，防止违规授
权、过度授权。对董事会授权董事长、总经理
决策事项，党组织一般不再作前置研究讨论，
但应通过适当方式有效发挥作用。
研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发
展战略的重大举措；
15
原章程中条款 修订后条款
（二）公司发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运
作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规
章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职
工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党组织研究讨论的重要
事项。
公司党组织应当结合公司实际制定研究讨
论的事项清单，厘清党组织和董事会、经理层
等其他治理主体的权责。
第一百条 公司党组织前置研究讨论重大
事项的要求。公司党组织前置研究讨论重大经
营管理事项要严格把关，重点看决策事项是否
符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中
央决策部署和落实国家发展战略，是否落实市
委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天
津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量
发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值
增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群
众合法权益。
公司党组织前置研究讨论重大事项的程
序。前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决
策质量和效率相统一，一般要经过提出动议、
制定建议方案、党组织研究讨论、董事会（总
经理办公会）会议前沟通、董事会（总经理办
公会）会议审议等程序。
党组织议事一般以会议的形式进行。会议
的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有
关规定执行。
按照有利于加强党的工作和精干高效协调
原则，公司设立党群工作机构，通过纳入管理
费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作
经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用
的部分，一般按照公司上年度职工工资总额 1%
的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用
各类资源，建好用好党组织活动阵地。
第九十六条 公司董事为自然人,有下列 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的,不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
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原章程中条款 修订后条款
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
权利,执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚,期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百条 未经公司章程规定或者董事 第一百零五条 未经公司章程规定或者董
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
时，在第三方会合理的认为该董事在代表公司 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
明其立场和身份。 声明其立场和身份。
7
第一百零一条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时，(聘
任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上
批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
董事个人或者其所任职的其他企业直接
或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
易、安排有关联关系时，该董事应在知道此情
况后三日内以书面方式向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
7 删减第一百零一条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
17
原章程中条款 修订后条款
如该董事事先不知情，在公司董事会讨论
该关联事项时，该董事应立即向董事会报告其
关联关系的性质和程度；其它董事也可要求该
董事向董事会报告其关联关系的性质和程度。
有关联关系的董事不得参加董事会有关
该关联事项的讨论及表决。
8
第一百零二条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做
了本章前条所规定的披露。
9
第一百零四条 董事可以在任期届满以 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零五条 如因董事的辞职导致公 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
部门规章和本章程规定,履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 然解除，在董事辞职生效或任期届满后的合理
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 期限内仍然有效。
有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
10
第一百零七条 任职尚未结束的董事，
对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
11
第一百零八条 公司不以任何形式为董
事纳税。
12
第一百零九条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理
人员。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、 第一百一十条 独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
8 删减第一百零二条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
9 第一百零四条、第一百零五条合并为第一百零七条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
10 删减第一百零七条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
11 删减第一百零八条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
12 删减第一百零九条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
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原章程中条款 修订后条款
执行。
第一百一十三条 董事会由九名董事组 第一百一十二条 董事会由九名董事组
成，其中职工董事 1 名。设董事长一人，可以 成，其中职工董事 1 名，董事会独立董事人数
设副董事长。董事会独立董事人数不得低于全 不得低于全体董事的三分之一。
体董事的三分之一。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告
作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制定公司发展战略、中长期发展规
方案； 划及重要改革方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的年度财务预算方案、决
损方案； 算方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
行债券或其他证券及上市方案； 损方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）制订公司增加或者减少注册资本、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）拟订公司重大收购、回购本公司股
风险投资、资产抵押及其他担保事项； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(九)决定公司内部管理机构的设置； 案；
(十)聘任或者解聘上市公司总经理、董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
任或者解聘公司副总经理、财务负责人、公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；
惩事项； （十）在满足有关监管政策要求的前提下，
(十一)制订公司的基本管理制度； 决定公司资产负债率上限；
(十二)制订公司章程的修改方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
(十三)管理公司信息披露事项； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
司审计的会计师事务所； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
查总经理的工作； 和奖惩事项；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及 （十三）制订公司的基本管理制度；
股东大会授予的其他职权。 （十四）制订公司章程的修改方案；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十五）管理公司信息披露事项；
设立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 司审计的会计师事务所；
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 查总经理的工作；
中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事 （十八）决定公司员工的工资总额，包括
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 工资总额预算与清算方案等；
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 （十九）法律、法规或公司章程规定，以
作规程，规范专门委员会的运作。 及股东大会授予的其他职权。
19
原章程中条款 修订后条款
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员
会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法
规规定必须由董事会决策的事项除外。同时，
建立董事会对经理层的授权管理制度。
第一百一十五条 公司董事会应当就注 第一百一十四条 公司董事会应当就注册
册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东大会作出说明。 的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
审查和决策程序。 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
由董事会决定的事项包括： 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
（一）决定投资额占公司最近一期经审计 会批准。
的总资产 30%以下的投资方案（通过招、拍、 由董事会决定的事项具体包括：
挂 交 易 方 式 获 得 的 土 地开 发 项 目 不 受 此 限 （一）除相关法律、行政法规、部门规章
制）； 另有规定外，公司发生《上海证券交易所股票上
（二）决定占上市公司最近一期经审计的 市规则》第六章第一节所称“重大交易”（“财务资
总资产 30%以下的重大资产处置方案； 助”、“提供担保”交易事项除外）达到下列标准之
（三）决定金额在 3000 万元以下或占公 一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（四）决定应由股东大会审议的担保事项 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
以外的其他担保事项。 经审计总资产的 10%以上不满 50%；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上
不满 50%且绝对金额超过 3000 万元，或比例已
超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以
上不满 50%且绝对金额超过 3000 万元，或比例
已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上不满 50%且绝对
金额超过 100 万元，或比例已超过 50%但绝对
金额未超过 500 万元；
20
原章程中条款 修订后条款
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上不满 50%且绝对金
额超过 1000 万元，或比例已超过 50%但绝对金
额未超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上不满 50%且绝对金额超
过 100 万元，或比例已超过 50%但绝对金额未
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财
务指标的具体计算按照《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定执行。
上述交易包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（3）租入或者租出资产；
（4）委托或者受托管理资产和业务；
（5）赠与或者受赠资产；
（6）债权、债务重组；
（7）签订许可使用协议；
（8）转让或者受让研发项目；
（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；
（10）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）决定应由股东大会审议的担保事项
以外的其他担保事项。
（三）达到以下标准的关联交易，由董事
会审议：公司或控股子公司与关联自然人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；与
关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外）。
（四）决定应由股东大会审议的财务资助
事项以外的事项。
第一百一十八条 根据本章程规定，应由 第一百一十七条 根据本章程规定，应由
公司董事会决定的对外担保应当经董事会全 公司董事会决定的对外担保、财务资助事项，
体成员三分之二以上同意通过。 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
21
原章程中条款 修订后条款
过。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
选举产生和罢免。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长不能履行职权 第一百二十条 董事长不能履行职务或不
时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位
务。 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副
董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开 第一百二十一条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
前通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 有下列情形之一的，董 第一百二十二条 有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集临时董事会会议： 事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会
（一）董事长认为必要时； 议：
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议
时； 时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （三）监事会提议时。
（五）总经理提议时。
第一百二十四条 董事会召开临时董事 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
会会议的通知方式为：传真或信函；通知时限 会议的通知方式为：专人送出、信函、传真、电
为：三天。 子邮件或其他通讯方式等；通知时限为：五天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议应当由二 第一百二十五条 董事会会议应当由过半
分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享 数以上的董事出席方可举行。每一董事享有一
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
董事的过半数通过。 的过半数通过。
第一百二十八条 董事会临时会议在保 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 以记名或书面等方式进行。董事会临时会议在保
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 障董事充分表达意见的前提下，可以用网络或
其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
13
第一百三十条 董事会决议表决方式
为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所 第一百二十九条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
13 删减第一百三十条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
22
原章程中条款 修订后条款
言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保存 由董事会秘书保存，董事会会议记录保存期限
期限为十年。 不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括 第一百三十条 董事会会议记录包括以下
以下内容： 内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； （三）会议议程；
(四)董事发言要点； （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果。 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
14
第三节 独立董事
15
第四节 董事会秘书
第一百五十四条 公司设总经理一名，由 第一百三十二条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、公司总监、总法律 财务总监、董事会秘书、总法律顾问等为公司
顾问为公司高级管理人员。 高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理
理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员 人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十五条 本章程第九十六条关 第一百三十三条 本章程第一百零一条关
于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级 于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员应当遵守法律、行政法 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
务。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于公司高级管理人员。 定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百五十七条 总经理对董事会负责， 第一百三十五条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
董事会报告工作； 向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划 （二）组织实施董事会决议、公司年度经
和投资方案； 营计划和投资方案；
14 删减第五章第三节，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
15 删减第五章第四节，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
23
原章程中条款 修订后条款
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； 经理、财务总监等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
任或者解聘以外的管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）根据总经理办公会的授权决定公司
决定公司职工的聘用和解聘； 职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
(九)提议召开董事会临时会议； 用和解聘；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。 （九）公司章程或董事会、股东大会授予
的其他职权。
16
第一百五十八条 总经理列席董事会会
议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
17
第一百五十九条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
18
第一百六十条 总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
19
第一百三十九条 公司副总经理、财务总
监等高级管理人员由总经理提请董事会聘任和
解聘。副总经理在总经理的统一领导下开展工
作。副总经理、财务总监等高级管理人员的职
权由总经理根据工作需要合理确定。
20
第一百四十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
21
第一百四十二条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
16 删减第一百五十八条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
17 删减第一百五十九条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
18 删减第一百六十条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
19 新增第一百三十九条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
20 新增第一百四十条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
21 新增第一百四十二条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
24
原章程中条款 修订后条款
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百六十六条 本章程第九十六条关 第一百四十四条 本章程第一百零一条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。国家公务员不得兼任监事。
第一百六十九条 监事有权检查公司业 第一百四十七条 监事有权检查公司业务
务及财务状况、审核簿册和文件，并有权请求 及财务状况、审核簿册和文件，并有权请求董
董事会或总经理提供有关情况报告。 事会或总经理提供有关情况报告。
监事有权对董事会于每个会计年度所造 监事有权对董事会于每个会计年度所造具
具的各种会计表册(包括营业报告书、资产负 的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成
债表、财产目录、损益表等)进行检查审核， 报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
将其意见制成报告书经监事会表决通过后向 监事有权根据公司章程的规定和监事会的
股东大会报告。 委托，行使其他监督权。
监事有权根据公司章程的规定和监事会
的委托，行使其他监督权。
第一百七十条 监事应当保证公司披露 第一百四十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
22
第一百七十一条 当董事和总经理与公
司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事
和总经理进行诉讼。
第一百七十二条 监事不得利用在公司 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行
的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财 义务，不得利用在公司的地位和职权为自己谋
产，不得泄露公司的秘密。 取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收
监事执行公司职务时违反法律、法规或公 入，不得侵占公司的财产，不得泄露公司的秘
司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担 密。
赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、法规或本
监事不得利用其关联关系损害公司利益, 章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 偿责任。
任期内监事不履行监督义务，致使公司利 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的， 若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规
追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规
定的程序解除其监事职务。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表
大会应当予以撤换。
第一百七十四条 监事应当遵守法律、行 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义
义务。 务。
22 删减第一百七十一条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
25
原章程中条款 修订后条款
第一百七十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； （二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
正； 纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第一百七十九条 监事会每年至少召开 第一百五十六条 监事会每六个月至少召
两次会议。一般应每季度召开一次，每半年至 开一次会议。任何监事在有正当理由和目的的
少召开一次。监事在有正当理由和目的的情况 情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。
下，有权要求监事会主席召开临时监事会。是 是否召开由监事会主席决定，但经三分之一以
否召开由监事会主席决定，但经三分之一以上 上监事附议赞同的，临时监事会必须召开。
监事附议赞同的，临时监事会必须召开。 监事会例会的决议与临时会议的决议均属
监事会例会的决议与临时会议的决议均 监事会决议，具有同等效力。例会、临时会议
属监事会决议，具有同等效力。会议通知应当 通知应当分别在会议召开十日、五日以前书面
在会议召开十日以前书面送达全体监事。 送达全体监事。
第一百八十一条 监事会的议事方式为： 第一百五十八条 监事会制定监事会议事
通过监事会会议决议作出决定。 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
监事会的表决程序为：提出议案；由监事 确保监事会的工作效率和科学决策。
投票表决或举手表决；监事签署表决结果。监
事会的决议，应当经出席会议的全体监事三分
之二以上表决通过，方为有效。监事会决议的
表决，应当采用记名表决方式。
监事会认为必要时，可以邀请董事长、董
事或总经理列席会议。
第一百八十二条 监事会会议应有记录， 第一百五十九条 监事会应当将所议事项
出席会议的监事和记录人应在会议记录上签 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发 会议记录上签名。
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
26
原章程中条款 修订后条款
公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
作为公司档案至少保存 10 年。 公司档案至少保存十年。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决
议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会
议记录的，该监事可免除责任。
23
第一百八十三条 建立监事会决议执行
记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事
执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执
行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事
会。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、
公司章程或损害员工利益时，可作出决议，建
议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经
复议仍维持原决议的，监事会有义务向股东通
报直至提议召开临时股东大会解决。
监事和监事会对董事会决议不承担责任，
但未履行本条规定的建议复议和报告的义务，
视为监督失职并依法承担责任。
24
第一百八十四条 公司在出现下列情况
时：
（一）董事人数不足法定人数或者公司章
程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或合并有公司有表决权股份总
数百分之十以上的股东提出时。
董事会应召开临时股东大会，但逾期未召
开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事
会召开临时股东大会。
25
第一百八十五条 监事会不干涉和参与
公司日常经营管理和人事任免工作。
23 删减第一百八十三条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
24 删减第一百八十四条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
25 删减第一百八十五条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
27
原章程中条款 修订后条款
26
第九章 职工劳动人事管理
第一百六十条 公司实行劳动合同
制度，依法与职工签订劳动合同，建立市
场化的用人机制及激励机制。
公司坚持市场化公开招聘员工，推行市场
化的薪酬管理体系，对于公司急需的关键核心
人才，可采用协议工资制。建立覆盖全员的绩
效考核体系；建立管理人员招聘选聘竞聘制度，
明确末等调整和不胜任退出等机制。
公司结合发展需要及经营实际，灵活组织
建立多种方式的中长期激励机制。
27
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十六条 公司依照法律、行政法 第一百六十一条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。 计制度。
第一百八十七条 公司在每一会计年度 第一百六十二条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告, 证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 第一百六十三条 上述年度报告、中期报
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
易所报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
第一百八十八条 公司年度财务报告以 第一百六十四条 公司除法定的会计账册
及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下 外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何
列内容： 个人名义开立账户存储。
(1)资产负债表；
26新增第九章第一百六十条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
27第一节财务会计制度删减第一百八十八条，其他内容拆分为第一节财务会计制度和第二节利润分配制度，后续各章节条款序号以
及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
28
原章程中条款 修订后条款
(2)利润表； 第二节 利润分配制度
(3)利润分配表；
(4)财务状况变动表(或现金流量表)； 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
(5)会计报表附注。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附 以上的，可以不再提取。
注。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
第一百八十九条 季度财务会计报告、中 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 应当先用当年利润弥补亏损。
规的规定进行编制。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
第一百九十条 公司除法定的会计账册 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何 公积金。
个人名义开立账户存储。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
第一百九十一条 公司分配当年税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 规定不按持股比例分配的除外。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
50%以上的，可以不再提取。 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
前，应当先用当年利润弥补亏损。 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公司资本。但是，公司的资本公积金不用于弥
公积金。 补公司的亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 股东大会决议将公积金转为股本时，按股
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为
程规定不按持股比例分配的除外。 股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 本的百分之二十五。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 第一百六十七条 公司股东大会对利润分
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
第一百九十二条 公司的公积金用于弥 项。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 第一百六十八条 公司的利润分配政策：
加公司资本。但是，公司的资本公积金不用于 （一）公司利润分配的基本原则和形式：
弥补公司的亏损。 1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连
股东大会决议将公积金转为股本时，按股 续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司
东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资 持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配
本的百分之二十五。 方式。
第一百九十三条 公司股东大会对利润 2.公司可以采取现金、股票或者现金股票
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在
事项。 满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
第一百九十四条 公司的利润分配政策： 和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规
（一）公司利润分配的基本原则和形式： 模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金
29
原章程中条款 修订后条款
1.公司充分考虑对投资者的回报，保持连 股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配
续性和稳定性的利润分配政策，同时兼顾公司 预案。
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可 3.在公司上半年经营活动产生的现金流量
持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配 净额高于当期实现的净利润时，公司董事会可
方式。 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期
2.公司可以采取现金、股票或者现金股票 现金分配或股利分配。
相结合等方式分配股利。公司若具备现金分红 （二）公司现金分红比例及条件：
条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在 1.除特殊情况外，公司当年盈利且累计未
满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入 分配利润为正、满足公司正常经营、投资规划
和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规 和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式
模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金 分配股利，以现金方式分配的利润不少于合并
股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配 报表当年实现的可供分配利润的百分之十。公
预案。 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
3.在公司上半年经营活动产生的现金流 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
量净额高于当期实现的净利润时，公司董事会 十。特殊情况是指：
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
中期现金分配或股利分配。 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
（二）公司现金分红比例及条件： 一期经审计净资产的 30%（募集资金投资的项
1. 在公司盈利、现金流满足公司正常经 目除外）；
营、投资规划和长期发展的前提下，如无重大 2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项
少于合并报表后当年实现的可供分配利润的 目除外）；
百分之十。重大投资计划或重大现金支出包 3）审计机构对公司当年度财务报告出具非
括：公司一年内对外投资、收购资产超过公司 标准无保留意见的审计报告；
最近一期经审计净资产的百分之三十或最近 4）公司三年平均经营活动产生的现金流量
一期经审计总资产的百分之二十。 净额为负数时。
公司存在下列情形之一的,可以不按照前 2.差异化的现金分红政策：
款规定进行现金分红: 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资的 制定差异化的现金分红政策：
项目除外)； 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
近一期经审计总资产的 20%(募集资金投资的 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
项目除外)； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
3)审计机构对公司当年度财务报告出具 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
非标准无保留意见的审计报告； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
4)公司三年平均经营活动产生的现金流 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
量净额为负数时。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
2.差异化的现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 安排的，可以按照上述规定执行。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 3.公司股东存在违规占用公司资金情况
30
原章程中条款 修订后条款
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，
制定差异化的现金分红政策： 以偿还其占用的资金。
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 4.公司未来股利分配规划的制定程序公司
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 划。公司制定未来的股利分配规划，经二分之
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 监事会审议通过后提交股东大会批准。
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司利润分配方案的审议程序：
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金 1.公司利润分配预案由公司董事会提出，
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 稳定的回报基础上，形成利润分配预案。
出安排的，可以按照上述规定执行。 2.公司董事会、监事会通过利润分配预案，
3.公司股东存在违规占用公司资金情况 需分别经全体董事、监事过半数表决通过。公
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红 司利润分配预案需经二分之一以上独立董事表
利，以偿还其占用的资金。 决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独
4.公司未来股利分配规划的制定程序公 立意见。
司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提
报规划。公司制定未来的股利分配规划，经二 出分红提案，并直接提交董事会审议。
分之一以上独立董事同意后提交董事会审议， 4.董事会及监事会通过利润分配预案后，
且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由
（三）公司利润分配方案的审议程序： 出席股东大会的股东所持表决权的过半数通
1.公司利润分配预案由公司董事会提出, 过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当
公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与 在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留
独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、 存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 见。
2.公司董事会、监事会通过利润分配预 5.股东大会对现金分红方案进行审议时，
案,需分别经全体董事、监事过半数表决通过。 应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）
公司利润分配预案需经二分之一以上独立董 进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和
事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发 诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，
表独立意见。 还可采用网络投票或独立董事征集在股东大会
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提 上的投票权，以及通过股东热线电话、投资者
出分红提案，并直接提交董事会审议。 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进
4.董事会及监事会通过利润分配预案后， 行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由 6.利润分配政策的披露：
出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
过。如未做出现金利润分配预案的，公司应当 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留 项说明：
存公司的用途。 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
5.股东大会对现金分红方案进行审议时， 决议要求；
应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东） 2）分红标准和比例是否明确清晰；
进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和 3）相关的决策程序和机制是否完备；
诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
外，还可采用网络投票或独立董事征集在股东 作用；
31
原章程中条款 修订后条款
大会上的投票权，以及通过股东热线电话、投 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
资者关系互动平台等方式与股东特别是中小 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心 护等。
的问题。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
6.利润分配政策的披露： 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
公司应当在年度报告中详细披露现金分 进行详细说明。
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 （四）公司现金分红政策的调整或变更：
专项说明： 公司利润分配政策属于董事会和股东大会
1)是否符合公司章程的规定或者股东大 的重要决策事项，不得随意调整，确有需要进
会决议要求； 行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出
2)分红标准和比例是否明确清晰； 发点，充分听取中小股东的意见和诉求，详细
3)相关的决策程序和机制是否完备； 论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得
4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有 违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有
的作用； 关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监
5)中小股东是否有充分表达意见和诉求 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
保护等。 表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 络投票方式以方便中小股东参与股东大会表
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 决。
等进行详细说明。
（四）公司现金分红政策的调整或变更：
1.公司利润分配政策属于董事会和股东
大会的重要决策事项，不得随意调整，确有需
要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益
为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，
详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
2.公司董事会应站在对全体股东持续、稳
定、科学的回报角度，结合本章程和公司经营、
发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现
金流状况、发展目标及资金需求等方面，认真
听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定
年度或中期利润分配方案。利润分配方案的制
订或修改须经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或
修改发表独立意见并公开披露。公司在上一个
会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计
年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当
32
原章程中条款 修订后条款
在定期报告中详细说明未分红的原因及未用
于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当
对此发表独立意见。
29
第二节 内部审计 第三节 审计制度
第一百九十五条 公司实行内部审计制 第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 济活动进行内部审计监督。
第一百九十六条 公司内部审计制度和 第一百七十条 公司内部审计制度和审计
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
审计负责人向董事会负责并报告工作。 负责人向董事会负责并报告工作。
30
第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司应当设立独立的
内部审计部门，公司内部审计部门根据有关规
第一百九十七条 公司聘用取得“从事 定，对董事会负责，开展内部审计工作，对公
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 司及所投资企业（含所属境外企业）、分支机构
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 的经营管理活动进行审计监督，对公司及所属
等业务，聘期壹年，可以续聘。 公司的参股经营情况进行审计监督。公司内部
第一百九十八条 公司聘用会计师事务 审计部门接受董事会审计委员会的指导和监
所由股东大会决定。 督。
28
第一百九十九条 经公司聘用的会计师 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》
事务所享有下列权利： 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管 年，可以续聘。
理人员提供有关的资料和说明； 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所
(二)要求公司提供为会计师事务所履行 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
职务所必需的其子公司的资料和说明； 前委任会计师事务所。
28 删减第一百九十九条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
29 第二节内部审计和第三节会计师事务所的聘任合并为第三节审计制度，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整
顺延。
30 新增第一百七十一条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
33
原章程中条款 修订后条款
(三)列席股东大会，获得股东大会的通 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计
知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
的事宜发言。 隐匿、谎报。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事 第一百七十五条 会计师事务所的审计费
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 用由股东大会决定。
财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
匿、谎报。 提前三天事先通知会计师事务所，公司股东大
第二百零一条 公司解聘或者续聘会计 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 师事务所陈述意见。
刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
国证监会和中国注册会计师协会备案。 会说明公司有无不当情形。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前三天事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务
所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当
的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会
提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
31
第十一章 法律顾问制度
第一百七十六条 公司应当建立法律风险
防范工作机制，按照国家和本市有关规定，设
置总法律顾问，实行法律顾问制度。
公司法律顾问负责处理企业经营管理中的
法律事务，参与企业重大经营决策，保证决策
的合法性。发挥总法律顾问在经营管理中的法
律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管
理，对公司按照有关规定报送股东批准的分立、
合并、破产、解散、增减注册资本、改制等重
大事项，应当出具法律意见书。
第二百零五条 公司召开董事会的会议 第一百八十条 公司召开董事会的会议通
通知，以传真或信函方式进行。 知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或其
他通讯方式等进行。
第二百零六条 公司召开监事会的会议 第一百八十一条 公司召开监事会的会议
通知，以传真或信函方式进行。 通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或
其他通讯方式等进行。
第二百零七条 公司通知以专人送出的， 第一百八十二条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信
出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达 函送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 送达日期；公司通知以传真、电子邮件或其他
31 新增第十一章，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
34
原章程中条款 修订后条款
告刊登日为送达日期。 通讯方式送出的，发出之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
32 33
第二百一十条 公司可以依法进行合并 第一百八十五条 公司合并可以采取吸
或者分立。 收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
两种形式。 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
第二百一十一条 公司合并或者分立，按 的公司为新设合并，合并各方解散。
照下列程序办理： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
(一)董事会拟订合并或者分立方案； 并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作
(二)股东大会依照章程的规定作出决议； 出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
(三)各方当事人签订合并或者分立合同； 十日内在中国证监会指定的信息披露报刊上公
(四)依法办理有关审批手续； 告。
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立 债权人自接到通知书之日起三十日内，未
事宜； 接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
(六)办理解散登记或者变更登记。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并、分立或需要 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
减少注册资本的，合并、分立各方或公司应当 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
作出合并、分立或者减少注册资本决议之日起 应的分割。
十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
券报》上公告三次。 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
公司减少注册资本的，减资后的注册资本 知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的
不得低于法定的最低限额。 信息披露报刊公告。
第二百一十三条 债权人自接到通知书 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
的担保。
第二百一十四条 公司合并或者分立时，
公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
32删减第二百一十一条、第二百一十三条、第二百一十四条，后续各章节条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
33第二百一十条、第二百一十二条、第二百一十五条内容修改至第一百八十五条~第一百八十七条，后续各章节条款序号以及引用其
他条款的序号也相应调整顺延。
35
原章程中条款 修订后条款
司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本
第二百一十五条 公司合并或者分立各 时，必须编制资产负债表及财产清单。
方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
加以明确规定。 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监
公司合并后，合并各方的债权、债务，由 会指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
公司分立,其财产作相应的分割，公司分 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
立前的债务按所达成的协议由分立后的公司 或者提供相应的担保。
承担。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第二百二十条 清算组在清算期间行使 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
(一)通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财 （二）清理公司财产、编制资产负债表和
产清单； 财产清单；
(三)处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 务；
的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
(五)清理债权、债务； 的税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组在清理公司财 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
认。
第二百二十四条 公司财产按下列顺序 第一百九十七条 公司财产按下列顺序清
清偿： 偿：
(一)支付清算费用； （一）支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、劳动保险费用及 （二）支付公司职工工资、社会保险费用
法定补偿金； 及法定补偿金；
(三)交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。 （五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产在未按前款第(一)至(四)项规 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
定清偿前，不分配给股东。 无关的经营活动。
公司财产在未按第一款第（一）至（四）
项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
认。 登记，公告公司终止。
36
原章程中条款 修订后条款
第二百二十七条 清算组人员应当忠于 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受 法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司 清算组人员因故意或者重大过失给公司或
或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。 者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其 第二百零七条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核 时，以在天津市市场监督管理委员会最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十五条 本章程所称“以上”、 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 内”、“以下”、“届满”都含本数；“不满”、
不含本数。 “以外”、“超过”、“低于”不含本数。
除上述条款变更外，《公司章程》的其他条款不变。
该章程自股东大会审议通过之日起生效并实施。
以上议案敬请各位股东审议。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 8 日
37
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司股东大会规则》及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，对公司《股东大会议事规则》进行修订。详见公司
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股
份有限公司股东大会议事规则》。
该规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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董 事 会
2022 年 11 月 8 日
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议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）及《公司章程》等有关规定，对公司《董事会议事规则》进行修
订。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天津卓
朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》。
该规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司董事会议事规则》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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2022 年 11 月 8 日
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议案四：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为规范公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司
独立董事尽责履职，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《股票上市规则》《规范运作指引》
等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司《独立董事工作
制度》进行修订。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事工作制度》。
该制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司独立董事工作制度》及《天津松江股份有限公司独立董事年报工作制
度》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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议案五：
关于修订《分红管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护
中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2
022年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司
《分红管理制度》进行修订。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度》。
该制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司分红管理制度》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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议案六：
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司《关联
交易管理制度》进行修订。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关联交易管理制度》。
该制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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议案七：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了保护投资者的合法权益和公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，
规避和降低经营风险，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《规范运作指引》、
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律
法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司《对外担保管理制度》
进行修订。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天
津卓朗信息科技股份有限公司对外担保管理制度》。
该制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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议案八：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合
法权益，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《首次公开发行股票并上市
管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《规范运作指引》等法律法规及规范性文件，
以及《公司章程》的有关规定，对公司《募集资金管理制度》进行修订。详见公司
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股
份有限公司募集资金管理制度》。
该制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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议案九：
关于修订《证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，
维护公司声誉形象，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》、中国证券监督
管理委员会天津监管局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责
机制的通知》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司《内
部问责管理制度》进行修订。详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理
制度》。
该制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司内部问责管理制度》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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议案十：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司监事会工作指引》《股票上市规则》《规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，对公司《监事会议事规则》进行修订。详见公司在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司
监事会议事规则》。
该规则自股东大会审议通过之日起生效并实施，此前制定并实施的《天津松江
股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
以上议案敬请各位股东审议。
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