法律意见书




                   北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
       22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                         电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                             网址：www.zhonglun.com




                                 北京市 中伦律师事务所

                 关于天 津卓朗信息科技 股份有限公司

                        2023 年第一次临时股东 大会的

                                              法律意 见书

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津卓朗信息科技股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2023 年第一次临时

股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》

《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）

等法律、法规、规范性文件和《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）、《天津卓朗信息科技股份有限公司股东大会议事规则》

（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
                                                          1
                                                                   法律意见书



所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规

则》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数

据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目

的。

    为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股

东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法

律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集和召开

       （一）本次股东大会的召集

    根 据 公 司 董 事 会 于 2023 年 1 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上公告的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于召开 2023

年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会

由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》

的有关规定。

       （二）本次股东大会的通知

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方

式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议召开日期、时间和地点、

                                     2
                                                                 法律意见书



会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，

股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》

的有关规定。

    （三）本次股东大会的召开

    1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

    2. 根据本所律师的审查，2023 年 2 月 6 日，公司通过上海证券交易所股东

大会网络投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，通过上海证券交易所

交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 2 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过上海证券交易所股东大会互联网投票平台的投票时间为 2023

年 2 月 6 日 9:15-15:00。

    3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2023 年 2 月 6 日 14 时

30 分如期在公司会议室（天津市红桥区湘潭道 1 号公司会议室）召开。

    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知

的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长王志刚主持，符合《公司

法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格

    （一）根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东

及股东代理人共 16 名，代表股份总数为 1,388,965,136 股，占公司有表决权总股

份数的 52.0621%。

    出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理

                                    3
                                                                法律意见书



人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、

持股证明文件，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》以及《公司章

程》的有关规定；上述参加网络投票的股东的投票资格已由上海证券交易所交易

系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证。

    本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均

符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议

股东符合资格。

    （二）根据本所律师的审查，除公司股东外，出席及列席本次股东大会现场

会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》以

及《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席

本次股东大会现场会议。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公

司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

《股东大会议事规则》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣

布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所

公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司

法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    （三）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，

出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了

                                   4
                                                                法律意见书



表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关

规定。

    （四）根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表和监事代表共同

负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东

大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    （五）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、上证所信

息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结

果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1.《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》

    表决情况如下：同意 926,608,583 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.8894%；反对 1,024,702 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1105%；弃权

1,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%。

    其中，中小股东表决结果：同意 25,700 股，占出席会议有表决权的中小股

东所持股份的 2.4437%；反对 1,024,702 股，占出席会议有表决权的中小股东所

持股份的 97.4327%；弃权 1,300 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的

0.1236%。

    本议案属于特别决议事项，已经出席本次会议的股东所持有效表决权的三分

之二以上通过。此外本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东已回避表决。

    2.《关于公司 2023 年投资计划的议案》

    表决情况如下：同意 1,387,940,434 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9262%；反对 1,024,702 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0738%；弃权

0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》

的有关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相
                                   5
                                                              法律意见书



符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符

合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司

章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》

《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会

议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




                                  6