证券代码：600225           证券简称：卓朗科技        公告编号：2023-036

           天津卓朗信息科技股份有限公司
   关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保
                 暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示:
     被担保人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚
资本”）及其下属子公司，津诚资本为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”）间接控股股东，津诚资本及其下属子公司为公司关联方。
     本次担保额度为提供最高余额不超过 15 亿元的反担保（包括存量反担保
及新增反担保），在此最高余额内可滚动循环使用。
     本次担保为反担保。
     无逾期担保。
     特别风险提示：截至 2023 年 4 月 23 日，公司及控股子公司累计对外担
保余额为 279,423.77 万元，占公司 2022 年经审计归母净资产的 116.27%，敬请
投资者充分关注担保风险。


    一、担保情况概述
    （一）本次反担保的基本情况
    为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东津诚资本及其下
属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。
同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保
证担保、资产抵质押等反担保措施，最高余额不超过 15 亿元的反担保额度（包
括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本
次反担保额度使用期限为自本议案经 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年。
截至目前，公司及控股子公司为津诚资本及其下属子公司提供的反担保余额为
6.1 亿元。
    津诚资本为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，津诚资本及其下属子公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）本次反担保事项的内部决策程序
    公司于 2023 年 4 月 25 日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会
第四次会议，审议通过了《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关
联交易的议案》，关联董事回避表决。
    该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。在上述最高余额
内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将
不再另行提交董事会、股东大会审议。
    二、被担保人基本情况

    （一）津诚资本基本情况
    公司名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司
    注册地址：天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
    法定代表人：郭金利
    注册资本：1,376,963 万人民币
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业
进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与上市公司的关系：津诚资本为公司间接控股股东。
    最近一年又一期主要财务指标如下：
                                                           单位：人民币 万元
     项目       2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 9 月 30 日（未经审计）

   资产总额                      4,489,935.24                    6,137,294.34

   负债总额                      2,742,671.92                    4,057,606.65

    净资产                       1,747,263.32                    2,079,687.69

     项目           2021 年度（经审计）          2022 年 1-9 月（未经审计）

   营业收入                        194,542.01                       301,679.81

    净利润                          34,469.40                        70,785.03
       （二）津诚资本与公司的关联关系
    公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司为津诚资本全资子公司，津诚
资本为公司的间接控股股东。

       三、本次交易的目的及对公司的影响

    本次反担保的形成原因是公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向
公司及控股子公司提供担保以满足公司及控股子公司业务发展需要，为了平衡双
方承担的风险，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供反担保，属
于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       四、公司董事会意见

    公司董事会认为：公司间接控股股东津诚资本及其下属子公司拟向公司及控
股子公司提供担保，是为公司及控股子公司业务发展需要及融资提供必要支持，
公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供反担保以平衡双方承担的风
险，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。公司第十一届董事会第四次会议审议通过《关于为间接控股股东及其下属子
公司提供反担保暨关联交易的议案》，在上述最高余额内，提请股东大会授权公
司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。

       五、独立董事的事前认可情况及独立意见

    本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事也发表了独立意见，具体内容如
下：
       独立董事的事前认可：1.公司及控股子公司向津诚资本及其下属子公司提供
包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚资本及其下属
子公司拟向公司及控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平
衡，属于公平公正的商业行为，公司及控股子公司因此获得资金，有利于其持续
稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    2．我们同意将此议案提交公司第十一届董事会第四次会议审议。
       独立董事的独立意见：1.公司董事会在对该关联交易事项进行审议时，关联
董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司及控股子公司向津诚资本及其下
属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施是基于津诚
资本及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保的基础上发生的，是对双方
承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，公司及控股子公司因此获得资金，
有利于其持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    2．我们同意《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易
的议案》。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2023 年 4 月 23 日，公司及控股子公司累计对外担保余额为 279,423.77
万元，占公司 2022 年经审计归母净资产的 116.27%。其中公司对控股子公司累
计提供担保余额为 213,256.52 万元，占公司 2022 年经审计归母净资产的 88.74%。
敬请广大投资者注意相关风险。
    特此公告。


                                     天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
                                               2023 年 4 月 26 日