天津卓朗信息科技股份有限公司
                     对外投资管理制度


                       第一章       总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范天津卓朗
信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资决策程序，建
立系统完善的对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有
效防范各种风险，保证投资资金的安全和有效增值，明确公司对外投
资决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《天津市市属企业投资监督管理办法》（津国资
[2020]4 号）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，
对外进行各种形式的投资活动。主要包括：
    （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
    （二）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济实体；
    （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）形成公司长期资产的项目投资；
    （五）其他经有权机构批准的投资。
    与委托理财相关的投资管理办法另行规定。
    第三条 公司对外投资应按照国有资本布局与结构调整需要，规
范投资并遵循以下基本原则：
    （一）聚焦主业，优化布局。符合国家和天津市发展规划及产业
政策，坚持聚焦主业，大力发展和培育战略性新兴产业，控制非主业
投资比例。


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    （二）规范运作，注重效益。自觉遵守国家法律法规，规范履行
投资决策和审批程序，加强项目全程管理，着力提高投资回报水平；
与其他股东合资合作时，应坚持权责对等的原则。
    （三）量力而行，严控风险。投资规模应与公司资本实力、实际
筹资能力、行业经营管理水平和抗风险能力等相适应，加强项目全程
风险管控，防止国有资产损失。
    同时，公司对外投资事项决策应服从公司制定的发展战略，遵循
合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
    第四条 根据国家、天津市国资委有关规定和监管要求，对列入
负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；列入负面清单特别监管类
的投资项目，报市国资委履行出资人审核程序；负面清单之外的投资
项目，按照企业发展战略规划自主决策。
    第五条 本制度适用于公司及所属的分、子公司的投资项目设立、
追加投资以及由其参与决策、经营、执行或再投资的全部投资行为。
各分、子公司的所有对外投资事项，还应根据其内部对外投资管理制
度、对外投资决策流程履行相关程序。其中，子公司包括由公司直接
管理的全资、控股公司和具有管理权限的参股公司。
    第六条 公司对投资活动实行统一管理、分级负责、逐级上报。
公司及所属单位，是各自投资项目的实施主体和责任主体，依据本制
度及所属单位投资管理制度规定的条件和程序进行投资管理，并逐级
履行上报程序。


                 第二章   对外投资管理的组织机构

    第七条 依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规定，公司股东大
会、董事会、经理层在投资管理工作中，主要行使以下职权：
    （一）审定公司投资管理相关制度、年度投资计划（含调整）、
投资项目后评价计划及后评价工作总结等；
    （二）按照公司相关制度规定权限审批投资项目。
    第八条 董事会战略与投资委员会为董事会的专门议事机构，负
责对公司中长期发展战略和对外投资决策进行研究、论证、评审；并

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向董事会提出评估意见或建议。
    第九条 资本运营部是公司投资管理的归口部门，在投资管理工
作中的主要职责如下：
    （一）负责起草公司投资管理相关制度，提交公司决策审议；
    （二）负责公司投资项目的挖掘、筛选、储备，撰写可行性研究
报告；以及公司投资项目的实施及投资事中、事后管理；
    （三）负责对所属单位投资管理进行指导、监督；
    （四）负责开拓投资渠道，探索新的投资模式，扩大境内外投资
规模；
    （五）负责拟定相关文件并按要求向上级单位报送，包括但不限
于年度投资计划（含调整）、月度及年度投资完成情况等。


               第三章    对外投资决策管理程序

    第十条 公司及所属单位发生的对外投资事项，符合《公司章程》
规定由董事会决定的，须经公司董事会审议通过（具体事项标准参照
《公司章程》关于董事会决策事项的规定）。
    第十一条 公司及所属单位发生对外投资事项，符合《公司章程》
规定由股东大会审议的，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审
批（具体事项标准参照《公司章程》关于股东大会审议事项的规定）。
    第十二条 公司及所属单位除需股东大会和董事会审批以外的其
他投资行为，应经公司总经理办公会审议通过。
    第十三条 公司对外投资属于关联交易的，其审议权限和程序应
按《公司章程》及《天津卓朗信息科技股份有限公司关联交易管理制
度》执行。
    第十四条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，履行审批手续。已经按照本制度
履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
    第十五条 上述交易额及相关财务指标的具体计算及统计口径按
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。




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               第四章   对外投资事项的执行管理

    第十六条 公司及所属单位应围绕企业发展战略规划，选择投资
项目，对于新投资项目，应深入进行技术、市场、财务和法律等方面
的可行性研究与论证，做好项目融资、投资、管理、运营或退出全过
程的研究论证，其中股权投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求
履行资产评估核准或备案等其他程序。
    （一）投资项目尽调。资本运营部负责公司投资项目前期的分析
研究，视公司的实际发展情况，对拟投资项目的行业、回报期、收益
率等进行尽职调查分析并收集相关信息。应邀请相关业务部门对拟投
资项目进行讨论并提出投资建议，必要时可聘请有资质的中介机构提
供咨询，对投资项目进行可行性分析，最终形成书面投资项目可行性
研究报告，与其他必要材料（包括中介机构出具的审计报告、评估报
告、法律意见书、财务顾问意见等）作为附件，提交公司决策审议；
    所属单位应经内部决策后将项目资料及决策文件上报公司，提交
的项目资料包括所属单位决策后批准的投资项目申请报告、经过所属
单位论证的投资项目可行性研究报告、其他必要的材料（如中介机构
出具的尽职调查报告、审计报告、评估报告、法律意见书、财务顾问
意见等）。由资本运营部组织向相关专业部门征集项目意见后提交公
司决策审议。
    （二）投资项目实施。公司相应的决策程序审议通过后，由资本
运营部及所属单位对各自申报的投资项目分别组织实施，并按照实施
计划把握并控制投资项目进度。
    第十七条 资本运营部及所属单位应定期对实施、运营中的投资
项目进行跟踪分析，投资项目的主体、地点、规模、内容等情况发生
重大变化时，应重新履行投资决策程序。当出现影响投资目的实现的
重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或退出机制。
    第十八条 根据证券监管机构的有关规定，对外投资事项达到上
海证券交易所披露要求的，应及时予以披露。
    第十九条 公司及所属单位对外投资项目实施后，由投资主体负
责跟踪项目进展，并对投资效果进行评价。通过项目后评价，完善企
业投资决策机制，提高项目成功率和投资收益，总结投资经验，为后

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续投资活动提供参考，提高管理水平。


                 第五章    对外投资的风险管理

    第二十条 公司及所属单位应当建立投资全过程风险管理体系，
将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重
要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程
中风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项
目退出的时点与方式安排。
    第二十一条 投资项目的日常管理由投资主体负责，对于重点关
注的投资项目，项目经办人员定期走访，对接项目公司研发、生产、
销售、财务等方面负责人，获取生产经营等信息。
    第二十二条 如投资项目发生以下情况之一的，视为重大突发事
项和重大违约：
    （一）已投项目不能按照合同履行或投资资金未按合同约定使用
的；
    （二）已发生或预计发生的：实际经营数据与原预计出现重大偏
差、重大人事变动等情况；
    （三）股权比例发生重大变化，可能影响公司利益的；
    （四）财务报告延误或报告质量低劣；
    （五）其他重大突发或重大违约事项。
    如投资项目发生上述突发事项或重大违约，项目投资主体应联合
公司相关部门对风险事项进行评价，将处理建议提交公司总经理办公
会审议形成处理意见，投资主体根据公司处理意见实施相关风险控制
措施。
    第二十三条 公司及所属单位要增强投资风险意识，严控超越财
务承受能力的投资，严控高风险投资项目。
    第二十四条 公司及所属单位应稳妥开展境外投资，加强与当地
投资者、国际投资机构合作，重点关注投资所在国（地区）政治、经
济、法律、市场等与境内差异所带来的各种风险，做好风险评估和防
范方案，制定突发事件应急预案和风险发生后的退出机制，降低投资
风险。

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    第二十五条 公司各相关职能部门应充分发挥战略规划、资本运
作、财务监督、业绩考核、审计监察等相关职能合力，实现对公司及
所属单位投资活动过程监管，及时发现投资风险，减少投资损失。


                   第六章   对外投资的终止

    第二十六条 终止对外长期投资应由原投资主体提出书面分析报
告，提交公司相关决策机构审批。在终止对外投资之前，必须对拟终
止对外投资项目进行分析、论证、充分说明终止的理由和直接、间接
的经济及其他后果，然后提交原批准对外投资的机构或人员进行审批，
批准终止对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
    终止对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定，相
关责任人员必须尽职尽责，认真作好资产评估等工作，防止公司资产
流失。


                        第七章       附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”
都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。
    第二十九条 本制度由董事会负责制定并解释。
    第三十条 本制度由股东大会审议通过后生效，原《天津松江股
份有限公司重大投资管理制度》同时废止。


                                     天津卓朗信息科技股份有限公司
                                              董 事 会
                                            二零二三年四月




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