2016 年第一季度报告
公司代码：600226 公司简称：升华拜克
浙江升华拜克生物股份有限公司
2016 年第一季度报告
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2016 年第一季度报告
目录
一、 重要提示 .............................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3
三、 重要事项 .............................................................. 6
四、 附录................................................................. 14
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2016 年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人沈培今、主管会计工作负责人李荣伟及会计机构负责人（会计主管人员）陶小虎
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 2,366,262,074.05 2,235,878,096.56 5.83
归属于上市公司 1,482,008,022.52 1,409,126,449.81 5.17
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)
经营活动产生的 -59,386,863.97 9,669,036.16 -714.20
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%）
营业收入 241,287,105.35 270,867,960.22 -10.92
归属于上市公司 74,147,629.99 39,896,391.53 85.85
股东的净利润
归属于上市公司 69,248,612.48 34,851,526.11 98.70
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 5.13 2.76 增加 2.37 个百分点
收益率（%）
基本每股收益 0.0677 0.0364 85.99
（元/股）
稀释每股收益 0.0677 0.0364 85.99
（元/股）
注：经公司第六届董事会第十五次会议、公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过 2015 年半
年度利润分配方案，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 405,549,248 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 10 股并派发现金股利 2.50 元（含税），同时以资本公积金转增 7 股。即每股送 1.0
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股派 0.25 元（含税）并转增 0.7 股，共分配利润 506,936,560.00 元。本次利润分配实施后，公
司总股本变更为 1,094,982,970 股。上述利润分配方案已于 2015 年 10 月 13 日实施完毕。
按照股本变动后的新股本 1,094,982,970 股计算，2015 年第一季度的基本每股收益、稀释每股收
益均为 0.0364 元。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 说明
非流动资产处置损益 -288,338.46
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 2,717,977.68
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 2,652,416.66
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 1,279,210.88
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
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准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -434,371.69
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额（税后） -72,725.24
所得税影响额 -955,152.32
合计 4,899,017.51
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 65,776
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股 比例
股东名称（全称） 条件股份数 股份状 股东性质
数量 (%) 数量
量 态
沈培今 164,247,445 15.00 0 164,000,000 境内自然
质押
人
升华集团控股有限公司 91,800,000 8.38 0 境内非国
无
有法人
德清丰华投资有限公司 54,810,000 5.01 0 境内非国
无
有法人
虞军 52,839,000 4.83 0 境内自然
未知
人
陆利斌 48,600,000 4.44 0 境内自然
未知
人
周文彬 17,813,134 1.63 0 境内自然
未知
人
前海开源基金－中信证 10,334,855 0.94 0 未知
券－前海开源四季阳光 未知
1 号资产管理计划
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广发证券资管－浦发银 8,446,063 0.77 0 未知
行－广发资管晴天 1 号 未知
集合资产管理计划
中国银行股份有限公司 6,999,824 0.64 0 未知
－银华优质增长混合型 未知
证券投资基金
孙其昌 4,109,841 0.38 0 境内自然
未知
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量
数量 种类 数量
沈培今 164,247,445 人民币普通股 164,247,445
升华集团控股有限公司 91,800,000 人民币普通股 91,800,000
德清丰华投资有限公司 54,810,000 人民币普通股 54,810,000
虞军 52,839,000 人民币普通股 52,839,000
陆利斌 48,600,000 人民币普通股 48,600,000
周文彬 17,813,134 人民币普通股 17,813,134
前海开源基金－中信证券－前海开源四 10,334,855 10,334,855
人民币普通股
季阳光 1 号资产管理计划
广发证券资管－浦发银行－广发资管晴 8,446,063 8,446,063
人民币普通股
天 1 号集合资产管理计划
中国银行股份有限公司－银华优质增长 6,999,824 6,999,824
人民币普通股
混合型证券投资基金
孙其昌 4,109,841 人民币普通股 4,109,841
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，沈培今为本公司控股股东、实际控制人；升华
集团控股有限公司为本公司第二大股东；德清丰华投资有限
公司为升华集团控股有限公司的控股子公司，即升华集团控
股有限公司持有德清丰华投资有限公司 50%的股权。升华集团
控股有限公司、沈培今、虞军、陆利斌、周文彬各自持有公
司股份，不存在关联关系，并非一致行动人。公司未知其他
股东是否存在关联关系，是否属于《上市公司持股变动信息
披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
主要系公司期末预付原辅
预付款项 5,702,402.26 3,049,737.55 86.98%
料采购款项增加所致
主要系公司本期计提理财
应收利息 2,941,749.99 289,333.33 916.73%
利息收入所致
主要系公司本期收回部分
可供出售金融资产 889,912.02 2,142,590.73 -58.47%
可供出售金融资产所致
主要系公司本期新建工程
在建工程 29,460,319.03 8,955,079.05 228.98%
所致
主要系公司本期新增银行
短期借款 277,971,523.28 153,091,184.00 81.57%
贷款增加所致
主要系公司本期开具银行
承兑汇票结算金额减少，且
应付票据 88,945,512.60 131,219,514.00 -32.22%
到期偿付银行承兑汇票金
额同比增加所致
主要系公司本期缴纳代扣
应交税费 5,604,248.45 18,560,675.06 -69.81%
代缴个人所得税所致
主要系公司本期计提公司
应付利息 14,428,096.36 10,193,133.76 41.55%
债券利息支出所致
一年内到期的非流动负
147,209,000.00 不适用 主要系公司债券回售所致
债
应付债券 152,352,565.96 298,998,512.18 -49.05% 主要系公司债券回售所致
主要系公司本期收回部分
其他综合收益 1,658,419.99 2,924,477.27 -43.29%
可供出售金融资产所致
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系公司本期营业税金
营业税金及附加 1,407,322.90 578,015.17 143.48% 及附加计税基础金额增加
所致
主要系公司联营企业青岛
易邦生物工程有限公司和
投资收益 91,100,054.77 55,611,244.69 63.82%
财通基金管理有限公司本
期净利润增加所致
主要系公司本期收到政府
营业外收入 2,892,626.04 2,066,757.35 39.96%
补助增加所致
主要系公司本期捐赠减少
营业外支出 897,358.51 3,233,866.13 -72.25%
所致
主要系原控股子公司宁夏
格瑞精细化工有限公司本
少数股东损益 -804,769.42 -3,255,805.29 不适用
期不再纳入合并报表范围
所致
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
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主要系公司本期开具银行
经营活动产生的现金流 承兑汇票结算金额减少，且
-59,386,863.97 9,669,036.16 -714.20%
量净额 到期偿付银行承兑汇票金
额同比增加所致
筹资活动产生的现金流 主要系公司本期新增银行
108,280,896.01 -23,651,735.88 不适用
量净额 贷款增加所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司第六届董事会第十八次会议及2015年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<浙江升华拜克
生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以发行股份及支付现金形式收购成都炎
龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）全体股东即西藏炎龙科技有限公司、鲁剑、李练合计
持有的炎龙科技100%股权，标的资产作价总计160,000.00万元，同时向沈培今发行股份募集配套
资金不超过150,000.00万元，所募资金将用于支付此次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的
建设和运营。2016年1月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2016年第9次工作会议审核，
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2016年2月18日收
到中国证监会《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的决定》（证监许可[2016]276号）。2016年2月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审
议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，公司将继续推进本次重大资产重组
事项。2016年4月15日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160733
号）。中国证监会依法对公司提交的《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产核准》
行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予
以受理。2016年4月27日，公司收到中国证监会通知，并购重组委将于近日召开工作会议，审核公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。截至本报告披露之日，公司
本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。
根据公司 2015 年 12 月 14 日召开 2015 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于转让全资子公
司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，公司拟将所持有的内蒙古拜克生物有限公司 100%的股
权以 7,670.00 万元转让给参股公司河北圣雪大成制药有限责任公司(以下简称“圣雪大成”)。截
至本报告披露日，该股权转让事项尚需圣雪大成实际控制人中国核工业集团公司审批。
根据公司 2015 年 12 月 14 日召开的 2015 年度第六次临时股东大会审议通过的《关于对参股公司
增资的议案》，为推进参股公司圣雪大成收购内蒙古拜克生物有限公司 100%股权事宜，圣雪大成
拟增资 9,000.00 万元，由圣雪大成现有各股东按增资前的持股比例以现金出资，其中本公司增资
4,410.00 万元，中核金原铀业有限责任公司增资 4,590 万元。本次增资完成后，圣雪大成注册资
本由 4,699.52 万元增加至 13,699.52 万元，其中本公司出资 6,712.76 万元，占注册资本的 49%；
中核金原铀业有限责任公司出资 6,986.76 万元，占注册资本的 51%。该股权增资事项尚需内蒙古
拜克生物有限公司股权转让协议签订并生效后实施。
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3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺 是否履
承诺背景 承诺方 承诺时间及期限
内容 行承诺
《关于浙江升华拜克生物股份有限公司独立性的承诺函》，承诺
如下：
（一）关于保证升华拜克人员独立 1、保证升华拜克的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人
控制的其他企业领薪；保证升华拜克的财务人员不在本人控制的
其他企业中兼职、领薪。2、保证升华拜克拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的
其他企业。
（二）关于保证升华拜克财务独立 1、保证升华拜克建立独立的
财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保
收购报告
控股股东 证升华拜克独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共 承诺时间 2015
书或权益
及实际控 用一个银行账户。3、保证升华拜克依法独立纳税。4、保证升华 年 6 月 23 日，承
变动报告 是
制人沈培 拜克能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证升华拜 诺期限为持有升
书中所作
今 克的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 华拜克股份期间
承诺
（三）关于升华拜克机构独立 保证升华拜克依法建立和完善法人
治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业
之间不产生机构混同的情形。
（四）关于升华拜克资产独立 1、保证升华拜克具有完整的经营
性资产。2、保证不违规占用升华拜克的资金、资产及其他资源。
（五）关于升华拜克业务独立 保证升华拜克拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；
尽量减少本人及本人控制的其他企业与升华拜克的关联交易；若
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、升华拜克公司章程等规定，履行必要的法定程序。
《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对升华拜克构成竞争的业务及活动；
将不直接或间接开展对升华拜克有竞争或可能构成竞争的业务、
收购报告
控股股东 活动或拥有与升华拜克存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、 承诺时间 2015
书或权益
及实际控 经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经 年 6 月 23 日，承
变动报告 是
制人沈培 济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经 诺期限为持有升
书中所作
今 理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或 华拜克股份期间
承诺
核心技术人员。
2、自本承诺函签署之日起，如升华拜克进一步拓展其产品和业务
范围，本人及与本人关系密切的家庭成员将不与升华拜克拓展后
的产品或业务相竞争；可能与升华拜克拓展后的产品或业务发生
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竞争的，本人及本人关系密切的家庭成员按照如下方式退出竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成
竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到升华拜克
来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
收购报告
控股股东 本人如与升华拜克之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规
书或权益
及实际控 做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，关联交易价 承诺时间 2015
变动报告 是
制人沈培 格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充 年 6 月 23 日
书中所作
今 分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
承诺
《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：
1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
控股股东 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
与重大资
及实际控 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 承诺时间 2016
产重组相 是
制人沈培 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 年 3 月 31 日
关的承诺
今 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
控股股东 《关于无违法情况的承诺函》，承诺如下：1、本人最近五年内不
及实际控 存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、
与重大资 制人沈培 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
承诺时间 2016
产重组相 今 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 是
年 3 月 31 日
关的承诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
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控股股东 《关于资金来源的承诺函》，承诺如下：1、本人将以现金认购升
及实际控 华拜克本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出资不超过
与重大资
制人沈培 150,000万元。2、本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克 承诺时间 2016
产重组相 是
今 非公开发行的股份，并保证资金来源合法。3、本人本次认购升华 年 3 月 31 日
关的承诺
拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它方式筹
集。4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
控股股东 《关于内幕信息的承诺函》，承诺如下：1、本人及本人直系亲属
与重大资 及实际控 （配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在升华拜克本次重大资
承诺时间 2016
产重组相 制人沈培 产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个月内至2016年2月27日止 是
年 3 月 31 日
关的承诺 今 不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买升华拜克
股票的建议。2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
控股股东 《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺》，承诺如下：
及实际控 1、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有
制人沈培 的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等 承诺时间 2016
与重大资
今 原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定 年 3 月 31 日，期
产重组相 是
期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效 限为本次交易完
关的承诺
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。2、本人在上市公司中 成后 12 个月内
拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述12个月的限制。
控股股东 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、针对本人及本人
及实际控 所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务
制人沈培 或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市
今 公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
①本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属
直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司
承诺时间 2016
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
年 3 月 31 日，期
业务或活动；
限为上市公司合
与重大资 ②如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
法有效存续且本
产重组相 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 是
人作为上市公司
关的承诺 争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股
控股股东、实际
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
控制人期间持续
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
有效
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
③本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的
地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款
而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股
东、实际控制人期间持续有效。
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2016 年第一季度报告
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：1、本人将尽
量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业与
本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企
业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来
或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
控股股东 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件
与重大资
及实际控 及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履 承诺时间 2016
产重组相 是
制人沈培 行信息披露义务。 年 3 月 31 日
关的承诺
今 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本人承担赔偿责任。
《保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：为确保本次交易完
成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东
的合法权益，本人特承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规
规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超
越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有
效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市
公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股
控股股东 东和本人；2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的
与重大资
及实际控 其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 承诺时间 2016
产重组相 是
制人沈培 （三）机构独立 年 3 月 31 日
关的承诺
今 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织
机构，并规范运作；2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他
企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运
作；2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的
经营业务活动；3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的
关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本
人及本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；3、保证上市公
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2016 年第一季度报告
司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企业不得干预上
市公司的资金使用；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上
市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其他企业兼
职及领取报酬。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
《关于维持上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：1、无论发行
股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金购买资产完
成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司
控股股东
与重大资 股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份
及实际控 承诺时间 2016
产重组相 数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。 是
制人沈培 年 3 月 31 日
关的承诺 2、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次
今
交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将
通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持
上市公司控制权。
《关于积极认购本次募集配套资金的承诺》，承诺如下：上市公
控股股东
与重大资 司本次配套募集资金被中国证监会核准后，本人将保证有充足的
及实际控 承诺时间 2016
产重组相 资金来源积极全额认购升华拜克本次向本人非公开发行的股份， 是
制人沈培 年 3 月 31 日
关的承诺 维持本人对上市公司的控制权地位的稳固。如违反前述承诺给上
今
市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
公司董事会全体董事承诺保证《浙江升华拜克生物股份有限公司
与重大资 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
公司全体 承诺时间 2016
产重组相 书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存 是
董事 年 3 月 31 日
关的承诺 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料
的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东
及实际控 承诺时间 2016
其他承诺 承诺自 2016 年 1 月 5 日起 12 个月内不以任何方式减持公司股份 是
制人沈培 年1月5日
今
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用 √不适用
浙江升华拜克生物股份有
公司名称
限公司
法定代表人 沈培今
日期 2016-04-29
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2016 年第一季度报告
四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2016 年 3 月 31 日
编制单位:浙江升华拜克生物股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 244,569,555.34 218,727,448.50
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 47,410,533.20 40,865,575.12
应收账款 109,067,370.70 87,244,172.53
预付款项 5,702,402.26 3,049,737.55
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 2,941,749.99 289,333.33
应收股利 107,246,391.83 107,246,391.83
其他应收款 76,497,031.11 75,560,370.62
买入返售金融资产
存货 217,321,154.00 234,885,297.52
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 103,681,824.58 103,831,462.31
流动资产合计 914,438,013.01 871,699,789.31
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产 889,912.02 2,142,590.73
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 657,824,281.99 570,655,854.76
投资性房地产 33,871,405.56 34,192,541.55
固定资产 654,536,010.92 672,022,429.06
在建工程 29,460,319.03 8,955,079.05
工程物资 47,611.11 47,611.11
固定资产清理
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2016 年第一季度报告
生产性生物资产
油气资产
无形资产 67,850,805.51 68,556,929.28
开发支出
商誉
长期待摊费用 83,207.24 114,409.88
递延所得税资产 7,260,507.66 7,490,861.83
其他非流动资产
非流动资产合计 1,451,824,061.04 1,364,178,307.25
资产总计 2,366,262,074.05 2,235,878,096.56
流动负债：
短期借款 277,971,523.28 153,091,184.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 88,945,512.60 131,219,514.00
应付账款 91,118,264.22 100,921,938.65
预收款项 6,738,500.92 8,997,805.34
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 35,797,026.96 42,094,245.53
应交税费 5,604,248.45 18,560,675.06
应付利息 14,428,096.36 10,193,133.76
应付股利
其他应付款 22,906,397.30 18,992,726.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 147,209,000.00
其他流动负债
流动负债合计 690,718,570.09 484,071,223.05
非流动负债：
长期借款
应付债券 152,352,565.96 298,998,512.18
其中：优先股
永续债
长期应付款
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2016 年第一季度报告
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 31,687,149.63 33,193,474.44
递延所得税负债 133,486.80 321,388.61
其他非流动负债
非流动负债合计 184,173,202.39 332,513,375.23
负债合计 874,891,772.48 816,584,598.28
所有者权益
股本 1,094,982,970.00 1,094,982,970.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 61,447,174.61 61,447,174.61
减：库存股
其他综合收益 1,658,419.99 2,924,477.27
专项储备
盈余公积 162,749,994.55 162,749,994.55
一般风险准备
未分配利润 161,169,463.37 87,021,833.38
归属于母公司所有者权益合计 1,482,008,022.52 1,409,126,449.81
少数股东权益 9,362,279.05 10,167,048.47
所有者权益合计 1,491,370,301.57 1,419,293,498.28
负债和所有者权益总计 2,366,262,074.05 2,235,878,096.56
法定代表人：沈培今主管会计工作负责人：李荣伟会计机构负责人：陶小虎
母公司资产负债表
2016 年 3 月 31 日
编制单位:浙江升华拜克生物股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 200,959,021.92 179,012,788.66
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 24,348,387.12 13,791,354.00
应收账款 39,860,549.29 24,094,737.82
预付款项 136,801,814.55 122,039,735.05
应收利息 2,916,375.00 288,750.00
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2016 年第一季度报告
应收股利 107,246,391.83 107,246,391.83
其他应收款 113,450,339.59 108,275,220.62
存货 126,745,448.38 148,319,356.84
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 100,480,965.60 100,906,725.08
流动资产合计 852,809,293.28 803,975,059.90
非流动资产：
可供出售金融资产 889,912.02 2,142,590.73
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 866,633,145.29 779,464,718.06
投资性房地产 33,766,818.86 34,086,160.76
固定资产 417,737,356.40 428,882,923.88
在建工程 25,196,446.85 5,825,800.93
工程物资 47,611.11 47,611.11
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 44,939,799.24 45,405,484.98
开发支出
商誉
长期待摊费用 83,207.24 114,409.88
递延所得税资产 4,930,265.12 5,174,865.18
其他非流动资产
非流动资产合计 1,394,224,562.13 1,301,144,565.51
资产总计 2,247,033,855.41 2,105,119,625.41
流动负债：
短期借款 239,900,000.00 125,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 81,194,467.20 117,447,468.60
应付账款 55,653,846.52 51,797,933.31
预收款项 22,692,140.65 24,589,914.93
应付职工薪酬 28,132,969.48 32,402,229.05
应交税费 2,057,946.86 14,671,811.75
应付利息 14,342,187.53 10,166,600.71
应付股利
其他应付款 6,613,400.02 5,526,227.80
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 147,209,000.00
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2016 年第一季度报告
其他流动负债
流动负债合计 597,795,958.26 381,602,186.15
非流动负债：
长期借款
应付债券 152,352,565.96 298,998,512.18
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 29,711,483.58 31,070,861.13
递延所得税负债 133,486.80 321,388.61
其他非流动负债
非流动负债合计 182,197,536.34 330,390,761.92
负债合计 779,993,494.60 711,992,948.07
所有者权益：
股本 1,094,982,970.00 1,094,982,970.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 57,338,869.11 57,338,869.11
减：库存股
其他综合收益 2,563,489.93 3,628,266.83
专项储备
盈余公积 150,649,268.51 150,649,268.51
未分配利润 161,505,763.26 86,527,302.89
所有者权益合计 1,467,040,360.81 1,393,126,677.34
负债和所有者权益总计 2,247,033,855.41 2,105,119,625.41
法定代表人：沈培今主管会计工作负责人：李荣伟会计机构负责人：陶小虎
合并利润表
2016 年 1—3 月
编制单位：浙江升华拜克生物股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 241,287,105.35 270,867,960.22
其中：营业收入 241,287,105.35 270,867,960.22
利息收入
已赚保费
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2016 年第一季度报告
手续费及佣金收入
二、营业总成本 260,484,555.63 288,420,292.98
其中：营业成本 206,280,267.34 233,484,336.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,407,322.90 578,015.17
销售费用 10,280,626.56 8,482,832.10
管理费用 30,906,978.30 34,302,086.83
财务费用 6,941,425.81 6,206,301.87
资产减值损失 4,667,934.72 5,366,720.56
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 204,102.50
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 91,100,054.77 55,611,244.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收 87,168,427.23 48,720,639.62
益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 71,902,604.49 38,263,014.43
加：营业外收入 2,892,626.04 2,066,757.35
其中：非流动资产处置利得 99,796.01 56,379.05
减：营业外支出 897,358.51 3,233,866.13
其中：非流动资产处置损失 388,134.47 273,518.66
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 73,897,872.02 37,095,905.65
减：所得税费用 555,011.45 455,319.41
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 73,342,860.57 36,640,586.24
归属于母公司所有者的净利润 74,147,629.99 39,896,391.53
少数股东损益 -804,769.42 -3,255,805.29
六、其他综合收益的税后净额 -1,266,057.28 130,623.08
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 -1,266,057.28 130,623.08
额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 -1,266,057.28 130,623.08
益
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2016 年第一季度报告
1.权益法下在被投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -1,064,776.90
3.持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 -201,280.38 130,623.08
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 72,076,803.29 36,771,209.32
归属于母公司所有者的综合收益总额 72,881,572.71 40,027,014.61
归属于少数股东的综合收益总额 -804,769.42 -3,255,805.29
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.07 0.04
（二）稀释每股收益(元/股) 0.07 0.04
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元，上期被合并方实现
的净利润为： 0 元。
法定代表人：沈培今主管会计工作负责人：李荣伟会计机构负责人：陶小虎
母公司利润表
2016 年 1—3 月
编制单位：浙江升华拜克生物股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、营业收入 144,526,712.46 168,292,588.24
减：营业成本 124,496,052.45 143,942,157.31
营业税金及附加 902,539.91 301,592.83
销售费用 5,490,709.99 4,085,199.45
管理费用 20,456,841.28 17,028,344.23
财务费用 6,666,714.83 4,539,762.43
资产减值损失 3,775,119.59 708,110.34
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 204,102.50
列）
投资收益（损失以“－”号填列） 91,075,263.11 55,611,244.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收 87,168,427.23 48,720,639.62
益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,813,997.52 53,502,768.84
加：营业外收入 1,574,165.27 1,308,208.93
其中：非流动资产处置利得 43,527.42 44,273.46
减：营业外支出 165,102.36 1,447,414.51
其中：非流动资产处置损失 38,326.90 273,518.66
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2016 年第一季度报告
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 75,223,060.43 53,363,563.26
减：所得税费用 244,600.06 409,990.44
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 74,978,460.37 52,953,572.82
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收
益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产
的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进
损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 74,978,460.37 52,953,572.82
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
法定代表人：沈培今主管会计工作负责人：李荣伟会计机构负责人：陶小虎
合并现金流量表
2016 年 1—3 月
编制单位：浙江升华拜克生物股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 186,927,152.76 210,250,194.93
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
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2016 年第一季度报告
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 2,486,896.30 5,298,848.37
收到其他与经营活动有关的现金 32,043,428.69 15,435,120.50
经营活动现金流入小计 221,457,477.75 230,984,163.80
购买商品、接受劳务支付的现金 186,345,294.87 124,054,033.57
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 41,562,373.19 45,029,582.03
支付的各项税费 14,269,734.72 8,829,084.99
支付其他与经营活动有关的现金 38,666,938.94 43,402,427.05
经营活动现金流出小计 280,844,341.72 221,315,127.64
经营活动产生的现金流量净额 -59,386,863.97 9,669,036.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 120,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,279,210.88 10,035,081.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资 333,121.00 234,180.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,487,422.00
投资活动现金流入小计 1,612,331.88 135,756,683.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资 13,595,708.00 9,005,705.32
产支付的现金
投资支付的现金 120,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 18,360,000.00
投资活动现金流出小计 13,595,708.00 147,365,705.32
投资活动产生的现金流量净额 -11,983,376.12 -11,609,021.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 157,013,553.06 31,335,625.10
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 157,013,553.06 31,335,625.10
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2016 年第一季度报告
偿还债务支付的现金 32,133,213.78 52,140,994.41
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,599,443.27 2,846,366.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 48,732,657.05 54,987,360.98
筹资活动产生的现金流量净额 108,280,896.01 -23,651,735.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -548,492.63 905,573.24
五、现金及现金等价物净增加额 36,362,163.29 -24,686,148.39
加：期初现金及现金等价物余额 182,793,441.68 72,502,220.08
六、期末现金及现金等价物余额 219,155,604.97 47,816,071.69
法定代表人：沈培今主管会计工作负责人：李荣伟会计机构负责人：陶小虎
母公司现金流量表
2016 年 1—3 月
编制单位：浙江升华拜克生物股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 107,957,198.91 147,016,419.55
收到的税费返还 2,038,316.48 3,962,837.85
收到其他与经营活动有关的现金 30,556,969.13 11,873,398.02
经营活动现金流入小计 140,552,484.52 162,852,655.42
购买商品、接受劳务支付的现金 133,979,329.35 91,662,841.05
支付给职工以及为职工支付的现金 23,869,652.00 25,245,617.44
支付的各项税费 5,541,809.09 3,924,741.89
支付其他与经营活动有关的现金 33,839,051.61 29,896,783.93
经营活动现金流出小计 197,229,842.05 150,729,984.31
经营活动产生的现金流量净额 -56,677,357.53 12,122,671.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 120,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,711,596.71 10,515,081.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资 197,321.00 72,580.00
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,487,422.00
投资活动现金流入小计 1,908,917.71 151,075,083.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资 7,439,033.74 5,001,153.83
产支付的现金
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2016 年第一季度报告
投资支付的现金 120,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 40,160,000.00
投资活动现金流出小计 12,439,033.74 165,161,153.83
投资活动产生的现金流量净额 -10,530,116.03 -14,086,070.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 134,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 134,900,000.00
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 13,584,180.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,420,550.85 1,873,756.83
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 36,420,550.85 15,457,936.83
筹资活动产生的现金流量净额 98,479,449.15 -15,457,936.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -475,485.88 700,317.92
五、现金及现金等价物净增加额 30,796,489.71 -16,721,018.22
加：期初现金及现金等价物余额 149,787,904.54 45,855,493.63
六、期末现金及现金等价物余额 180,584,394.25 29,134,475.41
法定代表人：沈培今主管会计工作负责人：李荣伟会计机构负责人：陶小虎
4.2 审计报告
□适用 √不适用
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