民生证券股份有限公司

                       关于浙江瀚叶股份有限公司

   终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        之独立财务顾问核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）作为
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次资产重组”）
的独立财务顾问，在获悉瀚叶股份拟终止本次资产重组事项后，按照相关规定审
慎核查了本次资产重组的历程及终止的原因，并根据核查确认的相关情况，出具
本专项核查意见如下：
    一、本次资产重组主要历程
    1、因筹划重大事项，公司股票已于 2017 年 11 月 28 日起停牌。经与有关各
方论证和协商，上述事项构成重大资产重组。经公司申请，自 2017 年 12 月 12
日起进入重大资产重组程序。
    2、2017 年 12 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过
了《关于签署<重组意向性协议>的议案》，并与宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒
体投资中心（有限合伙）、喻策签署了《重组意向性协议》。
    3、2018 年 2 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，本次资产重组拟增加标的公司
杭州偶尔科技有限公司（以下简称“偶尔科技”）。本次收购偶尔科技涉及 VIE 架
构的拆除，尚存在不确定性，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2018
年 2 月 28 日起，公司股票继续停牌不超过 2 个月。
    4、2018 年 2 月 26 日，上市公司在上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e
访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会。
    5、2018 年 4 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通
过了《浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要等重大资产重组事项的相关议案，并与交易对方签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。2018
年 4 月 27 日，公司披露了本次资产重组预案及其他相关配套文件。
    6、2018 年 5 月 11 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对浙江瀚叶股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2018】0500 号）。
    7、2018 年 6 月 8 日，上市公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产
重组媒体说明会。
    8、2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，
拟对本次资产重组方案进行调整；审议通过了《浙江瀚叶股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等涉及资产重组
预案调整事项的有关议案，并与交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。2018 年 6 月 14 日，公司披
露了本次资产重组预案（修订稿）及其他相关配套文件。
    9、2018 年 6 月 15 日，上市公司根据上海证券交易所的“上证公函【2018】
0500 号”问询函，对重大资产重组预案及摘要进行了修订及补充，并对外披露了
重大资产重组预案（二次修订稿）及相关公告。同日，公司收到上海证券交易所
《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】0689 号）。
    10、2018 年 10 月 27 日，瀚叶股份发布了《关于拟终止重大资产重组的公
告》（公告编号：2018-130），披露鉴于资本市场环境及产业政策发生变化，继续
推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。为保护上市公司和广大投资
者利益，经审慎研究，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。
    11、2018 年 10 月 30 日，上市公司召开第七届董事会第二十次会议，审议
通过了终止本次资产重组事项的相关议案，独立董事已发表相关意见。同日，上
市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之终止协议》及
《发行股份及支付现金购买资产的利润承诺补偿协议之终止协议》。
    二、终止本次资产重组的原因
    自筹划本次资产重组以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。
目前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一
定的不确定因素。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司拟终止
筹划本次重大资产重组事项。
    三、终止本次交易对上市公司的影响
    本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的终止不会对上市公司的正常生产经营和财务状况产生不利影响。目前，上市公
司整体经营状况正常。
    四、终止本次资产重组的内部审批程序
    2018 年 10 月 30 日，瀚叶股份召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》及《关于公司与交易对方签署<发
行股份及支付现金购买资产的协议之终止协议>及<发行股份及支付现金购买资
产的利润承诺补偿协议之终止协议>的议案》，决定终止本次资产重组，上市公司
独立董事已就相关事项发表了同意意见。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，瀚叶股份关于终止发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项已经瀚叶股份第七届董事会第二十次会议
审议通过，独立董事发表了独立意见，瀚叶股份终止本次资产重组的程序符合法
律、 法规及规范性文件的规定。
    （以下无正文）