浙江瀚叶股份有限公司
   独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了
公司终止重大资产重组事项的相关文件，现基于独立判断立场，就本次交易发表
如下意见：

    一、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项
相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行
了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因；就本次会议拟审议的终止本
次交易相关议案，我们已予以事前认可；

    二、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资
产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行
披露义务；

    三、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产
重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探
讨和沟通。鉴于资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组
事项面临一定的不确定因素，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。我
们认为，终止本次重大资产重组不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；

    四、2018 年 6 月 13 日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》，《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会批准
及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。鉴于本次交易正式方案
尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及违约
处理。

    五、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求，形成的决议合法、有效。
因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项，并及时按相关规定向上海证券
交易所申请公司股票复牌。



                                        独立董事：陶鸣成、冯加庆、刘云

                                                      2018 年 10 月 30 日