浙江瀚叶股份有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告

    我们作为浙江瀚叶股份有限公司的独立董事，在2018年度严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的
规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责履行
独立董事职责，现将我们2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、 基本情况
    目前公司第七届董事会独立董事为陶鸣成先生、冯加庆先生、刘云女士。
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    陶鸣成：男，1959年生，硕士，高级工程师。历任百视通股份有限公司董事、
总裁，优点互动股份有限公司CEO，现任上海臻熙体育发展有限公司联合创始人，
浙江瀚叶股份有限公司独立董事。
    冯加庆：男，1971年生，法律硕士。曾先后于湖北可达律师事务所、北京国
联律师事务所任职，曾任天津鑫茂科技股份有限公司独立董事，上海锦和商业经
营管理股份有限公司独立董事；现任上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、主
任，上海市律师协会信托专业委员会副主任，上海市长宁区律师工作委员会副主
任，系八届、九届、十届、十一届上海市律师代表大会代表，上海国际仲裁中心
仲裁员，浙江瀚叶股份有限公司独立董事。
    刘云：女，1968年生，硕士，中国注册会计师。历任大华会计师事务所部门
经理，安永大华会计师事务所高级经理，现任立信会计师事务所合伙人，浙江瀚
叶股份有限公司独立董事。
   （二）董事会专业委员会任职情况
   1、董事会提名委员会：冯加庆（主任委员）、刘云
   2、董事会战略委员会：陶鸣成
   3、董事会薪酬与考核委员会：陶鸣成（主任委员）、刘云
   4、董事会审计委员会：刘云（主任委员）、冯加庆
   （三）独立性情况说明
   我们具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。

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       二、 年度履职概况
    2018年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司
生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2018年度召开的董事会
及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我
们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
       （一） 出席董事会、股东大会情况
姓名          本年应参加 出席次数        委托出席次 缺席次数   出席股东
              董事会次数                 数                    大会次数
陶鸣成        13           13            0          0          5
冯加庆        13           13            0          0          5

刘云          13           13            0          0          4
   2018 年度，公司共召开 13 次董事会，5 次股东大会。董事会、股东大会审
议通过了定期报告、利润分配方案、关联交易、担保、变更部分募集资金用途
并永久补充流动资金、回购股份预案、重大资产重组等重大事项。作为公司独
立董事，我们认真详细审阅会议文件及相关材料，对董事会的全部议案进行了
独立、审慎的判断，严谨地行使表决权，对本年度董事会审议事项均投出赞成
票，未有反对和弃权的情况。
    （二）参与年报审计情况
    在年报审计过程中，我们认真做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查
工作，与会计师事务所进行充分、细致的沟通，参与年报审计的各个重要阶段。
    三、年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董
事工作制度》、《公司章程》等有关规定，我们对公司的关联交易进行了事前审核
并发表了独立意见，具体如下：
    在公司第七届董事会第十次会议上，我们对《关于2017年日常关联交易情况
及预测2018年日常关联交易的议案》中的关联交易进行了事前审核，并发表独立
意见：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业
务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及

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股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符
合有关法律、法规的规定。
    在公司第七届董事会第十四次会议上，我们对公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立意见：
    1、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定；2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性；3、公司本次
交易构成关联交易。因本次交易完成后，宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资
中心（有限合伙）及其一致行动人纪卫宁将持有上市公司的股份比例超过5%，现
公司无涉及本次交易的关联董事。参会的董事对相关议案进行了表决，表决程序
符合有关法规和《公司章程》的规定；4、公司聘请的评估机构（北京中企华资
产评估有限责任公司）具有证券、期货业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，
评估机构具有充分的独立性；5、本次拟购买资产的定价及发行股份的定价均符
合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的行为；6、本次交易完成后，公司将新增移动互联网推广业务及腾讯社
交广告业务，业务类型多元化程度将显著提升。本次交易有利于提升公司的抵御
风险能力和持续盈利能力，改善公司的资产质量。独立董事同意董事会关于公司
本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成
后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立
董事将就相关事项再次发表意见。
    在公司第七届董事会第十六次会议上，我们对公司调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立意见：
    1、本次交易涉及的相关议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定；2、公司调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性；3、


                                   3
公司本次交易构成关联交易。因本次交易完成后，宁波梅山保税港区浆果晨曦新
媒体投资中心（有限合伙）及其一致行动人纪卫宁将持有上市公司的股份比例超
过5%，现公司无涉及本次交易的关联董事。参会的董事对相关议案进行了表决。
表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；4、公司聘请的评估机构（北京
中企华资产评估有限责任公司）具有证券、期货业务资格，本次评估机构的选聘
程序合规，评估机构具有充分的独立性；5、本次拟购买资产的定价及发行股份
的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，标的资产定价原则具有公允性、
合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；6、本次交易
完成后，公司将新增移动互联网推广业务及腾讯社交广告业务，业务类型多元化
程度将显著提升。本次交易有利于提升公司的抵御风险能力和持续盈利能力，改
善公司的资产质量。独立董事同意董事会关于公司本次重大资产重组的总体安
排，待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重
组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表
意见。
    在公司第七届董事会第二十次会议上，我们对公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审核，并发表独立意见：
    1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项
相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行
了必要的沟通，充分了解公司终止本次重组的原因；就本次会议拟审议的终止本
次交易相关议案，我们已予以事前认可；2、自公司筹划本次重大资产重组事项
至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织
有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌
期间，充分关注事项进展并及时履行披露义务；3、本次重大资产重组自启动以
来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次
重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于资本市场环境及产业
政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，经审慎
研究，公司决定终止本次重大资产重组。我们认为，终止本次重大资产重组不会
对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情形；4、2018年6月13日，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发


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行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》，《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易须在公司董事会、股东大会
批准及中国证监会核准等多项生效条件满足后方可生效实施。鉴于本次交易正式
方案尚未经公司董事会审议、股东大会批准及中国证监会核准，《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》及本次交易尚未正式生效，不涉及
违约处理；5、公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合《上市公司重大
资产重组信息披露及停复牌业务指引》及相关法律法规的要求，形成的决议合法、
有效。 因此，我们同意公司终止本次重大资产重组事项，并及时按相关规定向
上海证券交易所申请公司股票复牌。
    （二）对外担保情况
    报告期内，根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司的对外担保
情况发表了独立意见，具体如下：
    在公司第七届董事会第十次会议上，我们对外担保情况及《关于为子公司提
供担保的议案》进行了认真审核和监督，并发表独立意见：公司在对外担保的管
理上严格遵守中国证监会的有关法规和《公司章程》的规定，不存在违规担保；
公司为下属控股子公司提供的担保是为支持下属子公司的业务发展需要，表决程
序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意为子公
司提供担保。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用
管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募
集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
    在公司第七届董事会第十次会议上，我们对《关于2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》进行认真核查，并发表独立意见：
    公司《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合
相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度募集资金的存放与使用
情况，2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的


                                   5
情形。同意公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    在公司第七届董事会第十次会议上，我们对《关于使用部分闲置募集资金进
行现金管理的议案》进行认真核查，并发表独立意见：本次使用部分闲置募集资
金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在
保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币55,000万元闲置募集资
金投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，如银行结构性存款、
保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存
在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。综上所述，我们同意
公司使用部分闲置募集资金不超过人民币55,000万元进行现金管理。
    在公司第七届董事会第十七次会议上，我们对《关于使用暂时闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》进行了认真核查，并发表独立意见：
    公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事宜相关审议程序符合
中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文
件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司以部分闲置募集资金
临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向的情况；不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利
益的情形。因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
    在公司第七届董事会第十八次会议上，我们对《关于2018年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真核查，并发表独立意见：
    公司《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制
符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年半年度募集资金的存
放与使用情况，2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。同意公司编制的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。


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    在公司第七届董事会第二十二次会议上，我们对《关于变更部分募集资金用
途并永久补充流动资金的议案》进行了认真核查，并发表独立意见：
    公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的相关审议程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范
性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定；公司本次变更部分募
集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，减少财务费
用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公
司上述事项并提交公司股东大会审议。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司
2017年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
    （五）业绩预告情况
    报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报的公告。
    （六）聘任或者更换年度审计会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构；聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部
控制审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    在公司第七届董事会第十次会议上，我们对《2017年度利润分配及资本公积
金转增股本预案》发表独立意见如下：公司目前处于战略转型发展阶段，为满足
公司未来经营资金需求，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合
公司当前的实际情况，有利于增加股票的流动性，本次方案具有合理性和可行性，
不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意《2017年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东及实际控制人沈培今的承诺包括：关于与重大资产
重组相关的承诺、关于公司独立性的承诺、关于与公司同业竞争事项的承诺、关


                                     7
于避免和减少关联交易的承诺等。
    报告期内，公司、控股股东及实际控制人沈培今不存在违反承诺的情况。
    （九）信息披露的情况
    报告期内，公司严格按照法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，做好
信息披露工作。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真开展内部控
制工作，进一步建立健全内部控制机制，落实相关制度规范要求，强化对内控制
度执行的监督检查，将公司内控体系建设落到实处。我们认真审阅《2018年度内
部控制评价报告》后认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效
的执行，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》及其他相关文件的要求；公司内部控制评价报告真实、全面、准确、客观地
反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大
遗漏；公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监
督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发
展；同意公司《2018年度内部控制评价报告》所作出的结论。
    （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会，报告期
内，董事会下设的各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，履行各
自职责。
       四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司独立董事，我们勤勉、忠实、尽责履行了独立董事的职
责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
    2019年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，密切关注公司的生产经
营活动，主动学习和了解相关法律法规，提高专业水平和决策能力，维护公司和
中小股东的合法权益，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的
决策能力，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。




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          浙江瀚叶股份有限公司
    独立董事：陶鸣成、冯加庆、刘云
               2019年4月19日




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