民生证券股份有限公司
关于
浙江瀚叶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经
过审慎核查，出具了本持续督导工作报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
2
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、瀚叶股份、升
指 浙江瀚叶股份有限公司
华拜克
炎龙科技、标的公司 指 成都炎龙科技有限公司
西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司
交易对方 指 鲁剑、李练及西藏炎龙
业绩承诺方 指 鲁剑、李练及西藏炎龙
标的资产 指 炎龙科技 100%股权
上市公司以向交易对方发行股份及支付现金
本次交易、本次重组、本次资产
指 购买炎龙科技 100%股权，并向沈培今发行股
重组
份募集配套资金之交易
本次上市公司向沈培今发行股份募集配套资
募集配套资金、配套融资 指
金之交易
定价基准日 指 第六届第十八次董事会决议公告日
炎龙科技 100%股权过户至瀚叶股份名下的工
交割日 指
商登记变更之日
自评估基准日起至炎龙科技 100%股权过户至
过渡期 指
瀚叶股份名下的工商变更登记之日止
瀚叶股份与交易对方签署的《发行股份及支付
《利润预测补偿协议》 指
现金购买资产的利润预测补偿协议》
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案基本情况 ........................................................................................................... 5
二、本次交易的实施情况............................................................................................................... 5
三、交易各方的承诺履行情况 ....................................................................................................... 7
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 13
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 18
六、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 21
八、持续督导总结......................................................................................................................... 22
4
一、本次交易方案基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 10 月 19 日，上市公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及
支付现金购买资产的协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练及西藏炎龙发行股份
及支付现金购买其持有的炎龙科技 100%股权，交易标的作价 160,000.00 万元。
其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技 50%股权，总计现金 80,000.00
万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技 50%股权。本次发行股
份购买资产向交易对方鲁剑、李练发行的股份共计 256,410,256 股，发行价格为
3.12 元/股。
（二）募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项
目的建设和运营。本次募集配套资金不超过 150,000.00 万元，向沈培今发行股份
募集配套资金的股份共计 373,134,328 股，发行价格为 4.02 元/股。具体情况如
下：
序号 股东名称 股份数量（股） 金额（元）
1 沈培今 373,134,328 1,499,999,998.56
合计 373,134,328 1,499,999,998.56
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产过户情况
2017 年 3 月 15 日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更
登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。炎龙科技 100%股
权已过户登记至瀚叶股份。
2、验资情况
2017 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购
买资产进行了验资，并出具了天健验[2017]74 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2017 年 3 月 22 日止，瀚叶股份已收到鲁剑和李练投入的炎龙科技 50%股
5
权折合人民币 800,000,000.00 元。
3、新增股份登记情况
公司已就发行股份购买资产中向鲁剑、李练所发行股份向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司于 2017 年 3 月 29 日出具的已完成证券变更证明，本次增发股
份正式列入上市公司的股东名册。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金基本情况
经中国证监会证监许可[2017]329 号《关于核准浙江升华拜克生物股份有限
公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%即 4.02 元/股的价格，采用非公开发
行的方式向沈培今发行人民币普通股（A 股）373,134,328 股，募集配套资金共计
人民币 1,499,999,998.56 元。所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎
龙科技投资项目的建设和运营。
2、验资及证券发行登记情况
2017 年 3 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]1-
14 号验资报告，对募集资金进行了审验。审验结果为“经我们审验，截至 2017
年 3 月 22 日止，民生证券已收到沈培今缴存的认购资金共计人民币壹拾伍亿元
整（￥1,500,000,000.00 元），于 2017 年 3 月 21 日缴存于民生证券在浦发银行北
京知春路支行开设的账号为 91170153400000058 的申购专户内。”
2017 年 3 月 22 日，民生证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后
划转至发行人指定的账户。
2017 年 3 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2017]74
号《验资报告》，对募集资金进行了审验。截至 2017 年 3 月 22 日止，瀚叶股份
本次发行人民币普通股 373,134,328 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
4.02 元，实际募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元。审验结果为：“经我们
审验，截至 2017 年 3 月 22 日止，贵公司已收到鲁剑和李练投入的炎龙科技 50%
股 权 折 合 人 民 币 800,000,000.00 元 ， 收 到 沈 培 今 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
1,500,000,000.00 元，上述合计 2,300,000,000.00 元，扣减发行费用 18,742,954.46
6
元后，贵公司收到的出资净额为 2,281,257,045.54 元。其中，计入实收资本人民
币陆亿贰仟玖佰伍拾肆万肆仟伍佰捌拾肆元(￥629,544,584.00 元)，计入资本公
积(股本溢价)1,652,773,383.49 元。”
公司已就本次交易非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提交了相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于 2017 年 3 月 29 日出具的已完成证券变更证明，本次增发股份正式列入上市公
司的股东名册。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告书出具日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，上市公司已
合法取得标的资产的所有权，本次交易涉及的相关股份已经发行完毕，新增股份
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
三、交易各方的承诺履行情况
承诺方 承诺名称 主要内容
1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
交易对方 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
关于提供信
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
息真实性、
或者重大遗漏。
准确性和完
3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
整性的承诺
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
函
漏。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
7
承诺方 承诺名称 主要内容
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人/本公司合法、完整持有炎龙科技股权，该股权权属清晰，
不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的
让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
关于拟注入 同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股份登记至瀚叶股份名
资产权属的 下。
承诺函 2、本人/本公司已经依法对炎龙科技履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的
义务及责任的行为，不会导致本人/本公司作为炎龙科技股东的主
交易对方 体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本人/本公司不存在非法占用炎龙科技资金和资产的情形；
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济
关于无违法 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
情况的承诺 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
函 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直
系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在瀚叶股份本次重
关于内幕信
大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个月内至2016年2月27
息的承诺
日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖瀚
叶股份股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
关于股份锁定期，李练、鲁剑作出承诺如下：
1、本人因本次交易而获得的瀚叶股份股份自发行结束之日起三十
六个月内不转让。
2、本人承诺，在取得瀚叶股份股票后，在该等股票锁定期内，除
正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利
关于股份锁 限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
定期的承诺 3、如前述关于本次交易取得的瀚叶股份股份的锁定期/限售期的规
定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由
于瀚叶股份送红股、转增股本等原因增持的瀚叶股份股份，亦应
遵守上述约定。
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、若因炎龙科技于本次收购的基准日（2015年6月30日）前发生
8
承诺方 承诺名称 主要内容
关于或有事 但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间
项的承诺 发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项
而导致有关权利人向炎龙科技或瀚叶股份主张权利的、或需要炎
龙科技及瀚叶股份支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本公
司保证在瀚叶股份书面通知后三日内或按照瀚叶股份书面通知要
求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权
交易对方 利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责
任与相关费用，并放弃向炎龙科技及瀚叶股份追索。本人/本公司
同意炎龙科技、瀚叶股份对此不承担任何责任。若导致炎龙科
技、瀚叶股份或瀚叶股份其他股东发生任何损失的，均由本人/本
公司负责赔偿。
2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任；
1、炎龙科技所拥有的商标、软件著作权、域名等无形资产和特许
关于无形资 经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完
产及特许经 成后，若炎龙科技拥有商标、软件著作权、域名等无形资产和特许
营权的承诺 经营权因权属瑕疵给炎龙科技造成损失的，本人/本公司将负担相
函 关额外支出及（或）损失的费用。
2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任；
1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下
属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市
公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公司
亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；
关于避免同
2、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控股企业存在任何与
业竞争的承
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直
诺函
接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使直
接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或
将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司
或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。
1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实
际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司
（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事
项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易
关于减少和 的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
规范关联交 易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章
易的承诺函 程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会
通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权
益。
3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公
9
承诺方 承诺名称 主要内容
司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正
交易对方 当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损
失，由本人/本公司承担赔偿责任。
本次交易完成后的36个月内：
1、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响沈培
今对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面
形式告知沈培今、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何
形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数
关于不存在
量。
谋求上市公
2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、
司控制权安
实际形成一致行动等）对沈培今的实际控制人地位形成任何形式
排的承诺函
的威胁。
3、如有必要，将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人
地位的行动，对沈培今提供支持。
4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按沈培今或上市公司
要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
沈培今 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
关于提供信
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实性、
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
准确性和完
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的承诺
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
函
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
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承诺方 承诺名称 主要内容
1、本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外
的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于无违法 或者仲裁情况。
情况的承诺 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
函 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
沈培今 况。
3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本人将以现金认购瀚叶股份本次募集配套资金非公开发行的股
份，现金出资不超过150,000万元。
2、本人保证有充足的资金来源参与认购瀚叶股份非公开发行的股
关于资金来
份，并保证资金来源合法。
源的承诺函
3、本人本次认购瀚叶股份非公开发行股份的资金来源于自有资金
或通过其它方式筹集。
4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）
在瀚叶股份本次重大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个
关于内幕信
月内至2016年2月27日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未
息的承诺函
向他人提供买瀚叶股份股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有
关于本次交 的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等
易前所持上 原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定
市公司股份 期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
锁定期的承 的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
诺函 2、本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
关于避免同 1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
业竞争的承 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
诺函 资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
①本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的
生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属
直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；
②如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
③本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的地
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承诺方 承诺名称 主要内容
位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款
而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股
东、实际控制人期间持续有效。
1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的
沈培今 其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来
所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规
关于减少和 范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，
规范关联交 依法履行信息披露义务。
易的承诺函 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响
上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取
得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，
由本人承担赔偿责任。
为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司
及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规
规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越
董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并
在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董事外的其
他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
保持上市公 （二）资产独立
司独立性的 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股
承诺 东和本人；
2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不
得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织
机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机构
以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运
作；
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承诺方 承诺名称 主要内容
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营
业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格
按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益
沈培今 不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其他
企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他企
业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的其
他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金
购买资产完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有
的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间
关于维持上
接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
市公司控制
2、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次
权的承诺函
交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将
通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持
上市公司控制权。
关于积极认 上市公司本次配套募集资金被中国证监会核准后，本人将保证有
购本次募集 充足的资金来源积极全额认购瀚叶股份本次向本人非公开发行的
配套资金的 股份，维持本人对上市公司的控制权地位的稳固。如违反前述承
承诺 诺给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告书出具日，相关承诺人未出现违反承诺的情况。
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况
（一）盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定
根据上市公司与交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙签署的《发行股份及支付现
金购买资产的利润预测补偿协议》。本次交易业绩承诺方鲁剑、李练及西藏炎龙
承诺炎龙科技在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度实现的净利润（指
炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润
数”）分别不低于 9,000.00 万元、12,600.00 万元、16,400.00 万元及 19,700.00 万
13
元。
公司将分别在 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年的年度报告中单独披露
炎龙科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由瀚叶股份聘请的具
有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。实际净利润数以瀚叶股
份聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除
非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润数计算。
1、补偿方式
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑、李练
应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份
由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。鲁剑、李练持有的通过本次重组取得的
上市公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹
现金补偿。相关计算公式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额；
当年补偿股份数额=当年补偿金额÷本次资产购买的股份发行价格；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由西藏炎龙以现金补偿，具体补
偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年补偿金额－当年已补偿股份数×本次资产购买
的股份发行价格）；
在计算 2015 年期末、2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股
份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，
已经补偿的股份及现金不冲回。
2、减值测试与另行补偿
在承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中
国证监会的规则及要求，对炎龙科技出具《减值测试报告》。根据《减值测试报
告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上
已补偿现金，则本次重组的股权出让方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
14
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补
偿额；
减值测试的补偿方式与利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿
合计不应超过标的资产交易总对价。
3、补偿实施
具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》
后的 10 个工作日内，由上市公司董事会计算应回购的股份数量并做出董事会决
议，以书面方式通知鲁剑、李练实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值
情况以及应补偿股份数量。鲁剑、李练应在收到上述书面通知之日起 10 个工作
日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至上市公司董事会设
立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准
和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债
权人等的减资程序。
西藏炎龙需进行现金补偿时，应在收到上市公司发出的利润补偿通知后 10
个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（二）业绩承诺实现情况
根据天健出具的天健审[2016]11-69 号《审计报告》，2015 年炎龙科技实现扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,122.78 万元，该数据大于业
绩承诺方承诺的炎龙科技 2015 年度净利润 9,000.00 万元。根据天健出具的天健
审[2017]11-16 号审计报告，2016 年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 12,832.41 万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技
2016 年度净利润 12,600.00 万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《关于成都炎龙科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审［2018］
第 332 号），2017 年炎龙科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
16,577.53 万元，该数据大于业绩承诺方承诺的炎龙科技 2017 年度实际净利润数
16,400.00 万元。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技 2015 年度、
2016 年度、2017 年度的业绩承诺已实现。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都炎龙科技有限公
15
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3892 号），2018 年炎龙科技实现
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 18,572.09 万元，较业绩承诺方承
诺的炎龙科技 2018 年度实际净利润数 19,700.00 万元，完成本年承诺净利润的
94.27%。
炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度累计盈利情况如下：
单位：万元
年度 预测利润 实际利润 完成率
2015 年度 9,000.00 9,122.78 101.36%
2016 年度 12,600.00 12,832.41 101.84%
2017 年度 16,400.00 16,577.53 101.08%
2018 年度 19,700.00 18,572.09 94.27%
合计 57,700.00 57,104.81 98.97%
炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润实现数
为人民币 57,104.81 万元,承诺数为 57,700.00 万元,实现数低于承诺数 595.19 万
元，完成率为 98.97%。
炎龙科技 2018 年度实际完成业绩较承诺业绩存在小幅差异的主要原因为部
分游戏研发未达到预期，本期对该部分游戏的开发支出全部转入当期损益所致。
（三）减值测试情况
根据上市公司出具的《浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组相关标的资产减
值测试报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江瀚叶股份有
限公司重大资产重组商誉减值测试报告的审核报告》（天健审〔2019〕3893 号），
减值测试的情况如下：
1、商誉减值测试过程
项 目 成都炎龙科技有限公司
商誉账面余额① 1,185,445,800.79
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=②-① 1,185,445,800.79
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 1,185,445,800.79
资产组的账面价值⑥ 103,085,773.31
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 1,288,531,574.10
16
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 1,307,123,125.17
减值损失⑨=if(⑧>⑦,0,⑦-⑧)
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤,⑤,⑨)
被审计单位享有的股权份额⑾ 100.00%
被审计单位应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩
上述资产组成都炎龙科技有限公司预计未来可收回金额利用了中联国际评
估咨询有限公司 2019 年 4 月 19 日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都
炎龙科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及资产组价值资产
评估报告》(中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号)的评估结果。
2、商誉减值结论
根据中联国际评估咨询有限公司 2019 年 4 月 19 日出具的《浙江瀚叶股份有
限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的商
誉及资产组价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号）的评估
结果，截至 2018 年 12 月 31 日，成都炎龙科技有限公司被收购时形成的商誉相
关资产组的账面价值为 128,853.16 万元，商誉资产组可收回金额为 130,712.31 万
元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司收购炎龙科技公司形成的商誉不存在减值。
（四）业绩补偿方案
1、股份补偿
根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之规定，炎龙科
技公司原股东李练、鲁剑、西藏炎龙公司本期应付原始补偿股份数额＝
[(57,700.00-57,104.81)×160,000.00÷57,700.00－0]÷3.12＝528.99 万股，考虑公
司于 2017 年 9 月 1 日和 2018 年 2 月 12 日实施的资本公积转增股本的影响，本
期应付补偿股份数额＝528.99 万股×1.40×1.30＝962.76 万股。
2、资产减值补偿
截至 2018 年 12 月 31 日，炎龙科技商誉及相关资产组在评估基准日 2018 年
12 月 31 日的预计未来现金流量现值是 130,712.31 万元，大于商誉及相关资产组
账面值 128,853.16 万元。本次重大资产重组涉及收益法评估的标的资产于估值基
准日 2018 年 12 月 31 日未发生减值。因此，鲁剑、李练不需要向公司进行资产
17
减值补偿。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润实现数为
人民币 57,104.81 万元，承诺数为 57,700.00 万元，实现数低于承诺数 595.19 万
元，完成率为 98.97%。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方需要对上市公司进
行业绩补偿。上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产
重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。上
市公司将在相关重组方补偿股份后依法履行程序，以 1.00 元的总价格予以回购
并注销。
截至 2018 年 12 月 31 日，炎龙科技被收购时形成的商誉相关资产组的账面
价值为 128,853.16 万元，商誉资产组可收回金额为 130,712.31 万元，公司收购炎
龙科技公司形成的商誉不存在减值。因此，鲁剑、李练不需要向公司进行资产减
值补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018 年度，公司以文化娱乐战略发展规划为引领，通过产业结构调整和优
化，集中资源积极布局游戏、影视、综艺、体育、文娱大数据等文化娱乐生态链
的各个领域，逐步建立游戏、影视、综艺、体育、文娱大数据五大板块协同发展
的文化娱乐产业新形态。2018 年度公司实现营业收入 98,206.49 万元，归属于母
公司净利润为 14,171.96 万元。
游戏业务方面，2018 年，受游戏版号政策紧缩等因素影响，公司继续实施游
戏出海战略，着力布局海外市场。在发展网络游戏研发、网络游戏海外发行，IP
产品引入与开发的同时，公司积极试水微信小游戏的开发与运营推广等经营、技
术领域，从而加快推进打通游戏产业链上下游的进程。
影视业务方面，公司成立全资子公司瀚擎影视，与控股子公司拜克影视形成
资源互补，增强公司在影视行业的竞争力。拜克影视与瀚擎影视围绕精品影视剧
投资制作、提供优质内容及相关产业运营平台的定位，将以精品影视剧投资、制
作为主业，旨在打造以 IP 研发、影视剧的宣传、发行、艺人经纪、影视衍生品
经营等全产业链业务体系。2018 年，公司继续强化投资项目的前期论证，通过与
18
知名影视公司的合作推出符合社会主流价值的精品剧内容，加快公司影视业务的
发展。2018 年，公司实现影视剧业务收入 2,264 万元，主要来源于参投剧的卫视
播映权和信息网络传播权转让收入。
综艺节目制作方面，公司全资子公司瀚昕文化专注于综艺节目制作、游戏直
播、短视频等业务,公司积极拓展垂直类细分市场,深入探索日播直播综艺秀、宠
物类真人秀等蓝海项目。2018 年，瀚昕文化以“小投入、正能量、大情怀”为初
衷投资制作的萌犬系列网络综艺《战斗吧萌犬》第一季于 2018 年 5 月首次登陆
腾讯视频，节目效果得到主流媒体的充分肯定，首秀基本达到品牌曝光的预定效
果。另外，瀚昕文化与相关方联合摄制、出品的大型日播直播综艺秀《咪咕
morning call》在咪咕直播平台顺利播出；并成功主办电竞赛事 GAL PUBG。
文娱大数据方面，2018 年度，公司全资子公司瀚铭数据继续推进与国内高
校和研究机构的合作，加速打造 IP 大数据服务平台，在新型文化业态和文化产
业发展中，提供数据、舆情、营销、IP 评估、版权监测以及企业信用等多元服务，
为文娱市场的 IP 制造、转换、评估提供专业的视角和解读；同时引导产业对接
资本，为资本布局文化内容、文化渠道、文化贸易、文创功能区建设等提供咨询
服务。
体育业务方面，2018 年，公司全资子公司瀚叶体育与上海市大学生体育协
会、上海市中小学体育协会、上海体育学院、上海海事大学合作，充分挖掘和发
挥各方资源优势，以壁球为切入点积极布局体育产业。2018 年 9 月，瀚叶体育
位于上海海事大学东明路校区的首个标准化壁球馆落成。2018 年，公司以壁球
场馆运营为核心，提供赛事服务和青少年壁球培训服务，相继举（承）办了上海
市第十六届运动会壁球比赛、“瀚叶杯”第二届大学生壁球锦标赛等数场市级及
国家级赛事活动。
6、生物科技业务方面，2018 年，公司继续优化资源配置，有序推进热电节
能技改项目实施，通过技术创新和装备改造等方式推动传统业务的转型与升级，
不断提高产品技术含量，积极调整产品结构，降低成本支出，增强传统业务板块
经营效益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司业务的发展状况良好，业务发展符合预
期。
19
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公
司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作规范。
上市公司继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2018
年，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规
的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规章制度及上市
公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，召集与召开股东大会，
保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，
充分保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东及实际控制人为沈培今，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立
运作。
（三）董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定。董事会及成员能够根据《上市规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制
度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义
务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
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公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约
束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系。高级管理人员
的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照《上市公司信息披露管理制度》和《上市规则》等规章制度的
要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地
披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相
关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）关于财务报告内部控制
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天
健审〔2019〕3889 号），上市公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但是，公
司子公司炎龙科技未按照公司相关规定于 2018 年度对外资金拆借合计 2.29 亿
元，截至 2018 年 12 月 31 日已收回；于 2019 年 1 月对外资金拆借 1.45 亿元，
截至本报告出具日已收回。上市公司将进一步加强对下属子公司的管理，强化内
部控制的有效运行。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前
公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求不存在重大差异，在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管
理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所
有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务。截止本持续
督导报告出具之日，本次交易实际实施的方案与公布的方案无重大差异，本独立
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财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项，交易
各方将继续按照已公布的方案履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，上市公司本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份
已经完成交割及登记过户，上市公司履行了必要的有关资产交割的信息披露义务；
本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、
使用环节合规。
截至本报告书出具日，本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。
炎龙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润实现数
为人民币 57,104.81 万元，承诺数为 57,700.00 万元，实现数低于承诺数 595.19 万
元，完成率为 98.97%。鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方需要对上市公司进
行业绩补偿。上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于重大资产
重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。上
市公司将在相关重组方补偿股份后依法履行程序，以 1.00 元的总价格予以回购
并注销。
截至 2018 年 12 月 31 日，炎龙科技被收购时形成的商誉相关资产组的账面
价值为 128,853.16 万元，商誉资产组可收回金额为 130,712.31 万元，公司收购炎
龙科技公司形成的商誉不存在减值。因此，鲁剑、李练不需要向公司进行资产减
值补偿。
截至本报告书出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导
工作已于上市公司 2018 年年度报告公告日到期。本独立财务顾问提请各方，继
续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争和减少关联交易的承诺、股份锁
定的承诺、募集资金使用等相关事项。
（以下无正文）
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