本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙 江 瀚叶 股 份有 限 公司 拟 对合 并 成都 炎 龙科 技 有
限 公 司股 权 形成 的 商誉 进 行减 值 测试 涉 及的 商 誉
及 资 产组 价 值
资 产 评 估 报 告
中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号
中联国际评估咨询有限公司
二〇一九年四月十九日
资产评估报告书 中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号
目 录
资产评估报告声明 ....................................................................................1
摘 要........................................................................................................3
一、委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况 ........................5
二、评估目的 .......................................................................................... 11
三、评估对象和范围 .............................................................................. 11
四、价值类型及其定义 ..........................................................................13
五、评估基准日 ......................................................................................13
六、评估依据 ..........................................................................................13
七、评估方法 ..........................................................................................16
八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................19
九、评估假设 ..........................................................................................21
十、评估结论 ..........................................................................................24
十一、特别事项说明 ..............................................................................24
十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................25
十三、评估报告日 ..................................................................................27
附 件 .......................................................................................................29
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书 中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号
资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产
评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他
资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论
不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资
产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报
并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预
算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产
组组合的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
七、委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料
的真实性、完整性、合法性负责。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形
成相关的资产组或资产组组合价值进行的估算，是委托人编制财务报
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告过程中 分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减
值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计
准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报
告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评
估报告依法承担责任。
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浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司股权形成
的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值
资 产 评 估 报 告
中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号
摘 要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估
结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，
按照必要的评估程序，对委托人因编制财务报告涉及的相关资产价值进
行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：浙江瀚叶股份有限公司。
评估目的：因委托人浙江瀚叶股份有限公司编制 2018 年度财务报
告需要，需要对委托人认定的，合并成都炎龙科技有限公司所形成的商
誉及相关资产组进行估算。本次评估是为委托人编制财务报告过程中分
析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象：评估对象为委托人确定并经审计机构确认的，合并成都
炎龙科技有限公司所形成的商誉及相关资产组价值。
评估范围：评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产
及商誉。
经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组与企业会计准则规定的
合并报表范围一致。
价值类型：预计未来现金流现值
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评估基准日：评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，是委托人根据企
业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定。
评估方法： 现金流量折现法
评估结论：在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划
落实的前提下，委托人确定的成都炎龙科技有限公司商誉及相关资产组
在评估基准日的评估结论如下：
商誉及相关资产组账面值壹拾贰亿捌仟捌佰伍拾叁万壹仟陆佰元
(RMB 128,853.16 万元)，预计未来现金流量现值为人民币壹拾叁亿零柒
佰壹拾贰万叁仟壹佰元(RMB130,712.31 万元)，增人民币壹仟捌佰伍拾
玖万壹仟陆佰元(RMB 1,859.16 万元)，增值率 1.44%。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人分析评估基准日是
否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会
计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关
工作程序，恰当使用评估结论。
在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文
中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评
估结论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估
师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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浙江瀚叶股份有限公司拟对合并成都炎龙科技有限公司股权形成
的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值
资 产 评 估 报 告
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浙江瀚叶股份有限公司：
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，
按照必要的评估程序，对委托人因编制财务报告涉及的相关资产价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为浙江瀚叶股份有限公司，产权持有单位为
成都炎龙科技有限公司。产权持有单位是委托人的子公司。
（一）委托人概况
公司名称：浙江瀚叶股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
股票代码：600226
注册资本：313,864.015 万人民币
注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇工业区
法定代表人：沈培今
经营范围：计算机软硬件开发及销售，信息技术开发、技术咨询及
技术服务，广播电视节目制作，影视策划，动漫设计，数据处理服务，
会务会展服务，电子商务技术服务，经济信息咨询，企业管理咨询，物
流信息咨询，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，企业形象策划，
市场营销策划，设计、制作、发布国内各类广告，设备租赁，装饰材料、
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电器设备、机械设备、通讯器材、办公用品、服装、影视灯光设备、摄
影材料的销售，马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，
相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国
兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农
药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营），
投资管理，实业投资，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产组持有人
公司名称：成都炎龙科技有限公司
公司地址：成都高新区紫薇东路 77 号
法定代表人：鲁剑
注册资本：1,250 万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510100797804208H
1.公司股权结构及变更情况
成都炎龙科技有限公司(以下简称“炎龙科技”) 于 2007 年 1 月 9
日由自然人鲁剑和李练(鲁剑与李练为夫妻关系)共同投资设立，各出资
5 万元，设立时注册资本为 10 万元，全部以货币资金出资。
2008 年 3 月，原股东李练以货币增值 90 万元，增资后注册资本为
100 万元。
2010 年 10 月，原股东鲁剑货币出资 228 万元，新股东毛海岸货币
出资 40 万元，新股东周星佑货币出资 16 万元，新股东张普货币出资 16
万元，增资后注册资本为 400 万元。
2010 年 11 月，李练将其持有的炎龙科技 5.75%的股权(出资额 23
万元)转让予原股东鲁剑，李练将其持有的炎龙科技 5.50%的股权(出资
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额 22 万元)转让予新股东徐昊，李练将其持有的炎龙科技 6.25%的股权
(出资额 25 万元)转让予新股东周筱洁，李练将其持有的炎龙科技 6.25%
的股权(出资额 25 万元)转让予新股东成都众盈投资管理有限公司。
2010 年 12 月，增加注册资本 150 万元，新增注册资本由新股东成
都亚商富易投资有限公司以货币出资，增资后注册资本为 550 万元。2011
年 3 月，增加注册资本 550 万元，新增注册资本由炎龙科技 550 万元的
资本公积按原股东持股比例转增，增资后注册资本为 1,100 万元。2011
年 12 月，成都众盈投资管理有限公司将其持有的炎龙科技 4.55%的股
权(出资额 50 万元)转让予新股东上海辰祥投资中心(有限合伙)。2012 年
3 月，增加注册资本 150 万元，新增注册资本由新股东新疆新玺股权投
资有限合伙企业以货币出资，增资后注册资本为 1,250 万元。
2013 年 10 月，张普、周星佑分别将其持有的炎龙科技 2.56%的股
权(出资额 32 万元)转让予原股东鲁剑。2014 年 7 月，毛海岸将其持有
的炎龙科技 6.40%的股权(出资额 80 万元)转让予原股东鲁剑，徐昊将其
持有的炎龙科技 3.52%的股权(出资额 44 万元)转让予原股东鲁剑。
2014 年 8 月，周筱洁将其持有的炎龙科技 4.00%的股权(出资额 50
万元)转让予新股东李练，成都亚商富易投资有限公司将其持有的炎龙
科技 24.00%的股权(出资额 300 万元)转让予原股东鲁剑，新疆新玺股权
投资有限合伙企业将其持有的炎龙科技 12.00%的股权(出资额 150 万元)
转让予原股东鲁剑，上海辰祥投资中心(有限合伙)将其持有的炎龙科技
4.00%的股权(出资额 50 万元)转让予原股东鲁剑。
2015 年 10 月，鲁剑将其持有的炎龙科技 48.00%的股权(出资额 600
万元)转让予新股东西藏炎龙科技有限公司(以下简称“西藏炎龙”)，李
练将其持有的炎龙科技 2.00%的股权(出资额 25 万元)转让予新股东西藏
炎龙。
2017 年 3 月，浙江瀚叶股份有限公司收购了炎龙科技的全部股权，
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炎龙科技成为浙江瀚叶股份有限公司的全资子公司。
2.企业产权和经营管理结构：
截至估值基准日，炎龙科技拥有 4 家全资子公司，具体如下：
金额单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 投资成本
1 上海页游网络科技有限公司 2012 年 3 月 14 日 100% 4,220.00
2 COG Publish Limited（萨摩亚注册） 2008 年 10 月 24 日 100% 6.30
3 上海悦玩网络科技有限公司 2012 年 6 月 6 日 100% 100.00
4 上海盛厚公技术有限公司 2015 年 4 月 2 日 100% 500.00
经营管理结构：
3.成都炎龙科技有限公司主营业务
炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及 IP 或源代码
合作。自成立以来，炎龙科技通过独立开发、合作开发等方式研发了《风
云无双》、《仙剑炼妖录》、《荣耀之战》、《武斗群雄》、《傲视苍
穹》、《雷神之城》、《大眼蛙军曹》等多款游戏产品；在国内取得成
功的基础上，《荣耀之战》、《仙剑炼妖录》、《武斗群雄》、《雷神
之城》、《大眼蛙军曹》、《我是大侠》、《布武天下》以及《龙图霸
业》等游戏产品走向海外市场，目前已在港澳台、日本、东南亚、南美、
北美、巴西等国家和地区进行运营。代理发行方面，炎龙科技及其全资
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子公司 COG Publish Limited 一直同港澳台、泰国、越南等地区的网络
游戏运营商保持稳定的业务合作关系，具备境外网络游戏运营商资源及
网络游戏产品代理发行经验。IP 与源代码合作方面，炎龙科技与正版 IP
授权方就《死神》、《妖精的尾巴》等知名 IP 产品，通过代理、共同
开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化。炎
龙科技各项业务同步发展，加之与各游戏发行商、运营商、IP 授权方等
建立稳定的合作关系，是炎龙科技未来业务发展的重要保障。
4、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，根据企业报表，公司资产总
额为 88,880.76 万元，负债总额 34,189.51 万元，净资产额为 54,691.25
万元，2018 年实现营业收入 31,279.31 万元，净利润 20,022.04 万元。公
司 2016 年、2017 年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债状况（合并）
单位：人民币万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年
流动资产：
货币资金 14,857.01 44,688.78 31,453.13
交易性金融资产 - 7.58 206.02
应收账款 8,805.16 15,586.69 18,750.11
预付款项 6,847.39 7,551.93 7,731.70
其他应收款 1,433.44 1,237.53 7,158.97
存货 - - 555.81
其他流动资产 - 43,092.98 12,466.74
流动资产合计 31,942.99 112,165.51 78,322.49
非流动资产：
固定资产净额 57.97 225.64 293.28
无形资产 5,583.63 5,155.45 3,364.63
开发支出 1,607.31 2,378.92 4,789.45
长期待摊费用 2.34 177.40 253.95
递延所得税资产 73.58 122.09 249.69
其他非流动资产 82.00 - 1,607.27
非流动资产合计 7,406.82 8,059.51 10,558.27
资产总计 39,349.81 120,225.01 88,880.76
流动负债：
应付账款 334.56 690.19 545.54
预收款项 2,499.08 1,129.22 1,529.50
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应付职工薪酬 252.97 205.94 248.88
应交税费 2,465.42 2,336.55 1,344.03
应付股利 11,000.00
其他应付款 1,585.73 348.00 207.18
流动负债合计 7,137.77 4,709.89 14,875.13
非流动负债：
长期应付款 69,125.33 18,549.61
递延所得税负债 477.92 676.04 764.77
其他非流动负债 382.45 44.55 -
非流动负债合计 860.37 69,845.92 19,314.38
负债合计 7,998.13 74,555.81 34,189.51
净资产(所有者权益) 31,549.13 45,669.20 54,691.25
公司损益状况（合并）
单位：人民币万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年
一、营业收入 19,150.46 31,779.77 31,279.31
其中：主营业务收入 19,150.46 31,779.77 31,279.31
其他业务收入 - -
减：营业成本 1,642.49 3,769.63 2,078.07
其中：主营业务成本 1,618.61 3,769.63 2,078.07
其他业务成本 23.89 - -
营业税金及附加 24.93 22.68 11.12
营业费用 1,175.50 2,681.90 3,703.08
管理费用 1,408.99 3,930.04 8,397.05
财务费用 -1,033.45 1,131.38 -1,833.93
资产减值准备 407.16 723.97 454.45
加：公允价值变动收益 - 7.58 206.02
其他收益 7.24
投资收益 6.87 1,001.37 1,432.35
二、营业利润 15,531.71 20,529.13 20,115.07
加：营业外收入 61.42 140.69 30.00
减：营业外支出 35.04 0.85 14.90
三、利润总额 15,558.09 20,668.97 20,130.18
减：所得税 2,352.34 2,431.44 108.13
四、净利润 13,205.75 18,237.53 20,022.04
2016 年度、2017 年度和评估基准日的会计报表经天健会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
（三）委托人以外的其他资产评估报告使用者
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根据《资产评估委托合同》，委托人以外的其他评估报告使用者包
括委托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
因委托人浙江瀚叶股份有限公司编制 2018 年度财务报告需要，委
托中联国际评估咨询有限公司，对委托人认定的合并成都炎龙科技有限
公司所形成的商誉及相关资产组价值进行估算，为委托人编制财务报告
过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并成都炎龙科技有
限公司所形成的商誉及相关资产组价值。评估范围包含归属于资产组的
无形资产、固定资产、开发支出、长期待摊费用、其他非流动资产以及
商誉。
（二）商誉的形成过程
2017 年，浙江升华拜克生物股份有限公司收购成都炎龙科技有限公
司全部股权，按照相关工作安排，在经过必要的法律程序后，根据《浙
江升华拜克生物股份有限公司与鲁剑、李练及西藏炎龙之发行股份及支
付现金购买资产协议》，由浙江升华拜克生物股份有限公司支付 16 亿
元对价购买成都炎龙科技有限公司全部股权，即股权收购后成都炎龙科
技有限公司成为浙江升华拜克生物股份有限公司的全资子公司。2017
年 5 月 17 日，浙江升华拜克生物股份有限公司正式更名为浙江瀚叶股
份有限公司，并完成了名称变更的工商登记手续。
根据公告编号 2017-020《浙江升华拜克生物股份有限公司关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的
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公告》，2017 年 3 月 15 日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完
成了工商变更登记手续，浙江瀚叶股份有限公司持有了成都炎龙科技有
限公司 100%的股权，企业合并成本为 160,000.00 万元，公司取得投资
时 应 享 有炎 龙 科技 归 属 于母 公 司的 可 辨 认净 资 产公 允 价 值份 额为
41,455.42 万元，两者间形成股权收购溢价 118,544.58 万元，根据《企业
会计准则解释第 4 号》，浙江瀚叶股份有限公司将对应溢价作为商誉核
算。
（三）商誉及资产组计量情况
按照评估基准日企业合并报表反映，商誉相关资产组组成范围及账
面值包括，固定资产 293.28 万元，无形资产 3,364.63 万元，开发支出
4,789.45 万元，长期待摊费用 253.95 万元、其他非流动资产 1607.27 万
元。商誉账面原值 118,544.58 万元，评估基准日之前未计提商誉减值。
项目 账面值（元） 公允价值（元）
固定资产净额 293.28 293.28
无形资产 3,364.63 3,364.63
开发支出 4,789.45 4,789.45
长期待摊费用 253.95 253.95
其他非流动资产 1,607.27 1,607.27
资产合计 10,308.58 10,308.58
商誉及相关资产组账面值合计为 10,308.58 元
（四）评估范围的确认基础
上述资产范围经由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作
的会计师充分沟通。财务数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的 2018 年 12 月 31 日的成都炎龙科技有限公司资产负债表及浙江
瀚叶股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过
审计后的基础上进行的。
（五）评估专业人员的核查验证工作及结论
经评估专业人员对委托人确定的资产组组成进行核查验证，本次委
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托评估的商誉及相关资产组组成与企业会计准则规定的合并报表范围
一致。
四、价值类型及其定义
基于本次评估目的，根据《以财务报告为目的的评估指南》，商誉
减值测试评估中的价值类型有预计未来现金流现值、公允价值减去处置
费用的净额、可回收价值。
可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处
置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价
值减去处置费用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值，并
通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，
本次评估价值类型是预计未来现金流现值。
预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金
额。
五、评估基准日
本次商誉减值测试评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。评估基准日
是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的，本次评
估采用的价格均为评估基准日的标准。
六、评估依据
本次评估遵循的依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、会计
准则依据、资产权属依据，及价值估算时采用的取价依据和其他参考资
料等，具体如下：
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（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、 《中华人民共和国会计法》 1999 年 10 月 31 日第九届全国人
民代表大会常务委员会第十二次会议修订 自 2000 年 7 月 1 日起施行）；
3、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过，
自 2016 年 12 月 1 日起施行）；
4、 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）；
5、其他相关法律、法规和规章制度等。
（二）评估准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号)；
3、 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
4、 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
5、 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
6、 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45 号)；
7、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
8、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
9、 《资产评估准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号)。
（四）资产权属依据
1、企业经营相关业务合同、协议、发票；
2、委托人、资产组持有人提供的资产清查评估明细表；
3、重要资产购置合同或凭证；
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4、其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关
权属证明资料；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表、预测性
财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料；
2、 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
3、 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出
版）和有关风险系数资料；
4、 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
5、 相关上市公司公开信息资料；
6、 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；
7、 评估市场调查资料等其他取价资料。
（六）其它参考资料
1、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
2、 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则（财会[2006]3
号）；
3、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；
4、 《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
5、 《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；
6、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
7、 《资产评估准则基本准则》(财企(2017)43 号)；
8、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定（2014 年修订）》 (证监会公告〔2014〕 54 号)；
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9、 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（中国证监会办公厅
2018 年 11 月 16 日印发）；
10、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的成都炎龙科技有限
公司 2018 年审计报告(天健审〔2019〕11-88 号)；
11、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）以前年度商誉减值测试的评估方法
编制 2016 年、2017 年度财务报告时，委托人对涉及合并成都炎龙
科技有限公司有限公司形成的商誉及相关资产组，委托资产评估机构进
行了评估，评估采用的评估方法为收益法。
（二）评估方法的选择
以财务报告为目的的评估方法有收益法、市场法和成本法。收益法
包括现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额
收益折现法等具体评估方法。
公司以前年度进行商誉减值测试时采用的是收益法，基于后续期间
商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，故本次评估亦采用
收益法（现金流量折现法）。
（三）采用现金流量折现法评估介绍
现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为
现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资
产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成
现时价值，得到资产（或资产组）价值。
1、现金流量折现法评估计算公式
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n
Ri Rn +1
P= + -Z （1）
i =1 (1 + r ) i
r (1 + r ) n
式中：
P：商誉及相关资产组价值
Ri：商誉及相关资产组在预测期内第i年的预计现金流量。
预测期是指资产组从评估基准日至达到预计现金流量相对稳定的
时间
Rn+1：资产组在预测期满后第1年的预计现金流量
r：折现率
n：商誉及相关资产组预计未来现金流量的年限
Z：铺底营运资金；
2、主要参数选取
（1）现金流量和实现时点
资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。
税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理
费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额
未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公
历年中。
（2）预计未来现金流量的预测期
为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可
进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根
据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支
出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、
行业现状及发展前景等因素判断，对商誉及相关资产组/资产组组合自
评估基准日起的 5 个完整收益年度现金流量进行了预计。
（3）预计未来现金流量的持续期
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资产评估报告书 中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号
由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期
限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的
章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理
层批准并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不
可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方
式延长使用寿命，商誉及相关资产组/资产组组合在预计未来现金流量
达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定
预计未来现金流量的持续期为永续年期。
（4）预计未来现金流终止时的变现净值
由于资产组一直持续产生现金流，其预计未来现金流的持续时间为
无穷，故设定资产组在永续期之后的变现净值为零。
（5）折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前
折现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量
求解方式进行倒算。税后折现率 R 采用加权平均资本成本模型（WACC）
计算确定。
则：
（2）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
( E + D) （3）
We：评估对象的权益比率；
E
we =
( E + D) （4）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定
权益资本成本 re；
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资产评估报告书 中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号
re = r f + e (rm r f ) + （5）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e = u (1 + (1 t ) ) （6）
E
βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
t
u = （7）
D
1 + (1 t) i
Ei
βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数
t = 34%K + 66% x （8）
式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估主要程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶
段等。
（一）评估准备阶段
（1） 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协
调会，了解项目基本情况，明确评估目的。
（2）了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及
资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。
（3）了解商誉及相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及
的重大调整情况。
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（4）就了解的事项与委托人和审计机构沟通， 明确商誉减值测试
的对象及范围，编制资产评估工作计划。
（5）在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准
备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
（1）通过审阅会计师函证等替代程序、访谈、查验重要的业务合
同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的
核查。 包括但不限于： 历史期现金流入， 资产组与商誉的相关性、
合理性， 合并协同效应，合并估价分摊， 资产组构成变动，后续会计
计量，财务报告披露等。
（2） 查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明
文件。
（3）对商誉减值迹象进行核查， 包括但不限于现金流或经营利
润变动，承诺的业绩与实际业绩， 行业产能过剩，相关产业政策， 市
场及竞争情况， 技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团
队变化等。
（4） 根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估
假设和相应的评估方法。
（5） 通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结
合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进
行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和
竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同
及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务
预算或预测数据的一致性。
（6）就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，
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与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。
（7）在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达
成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或可回收价值进行初
步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托
人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机
构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产
评估报告。
九、评估假设
本次评估中，估值人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评
估基准日的用途与使用方式持续使用。
（二）关于评估对象的假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取
得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影
响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款
项均已付清。
3、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或
将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值
的影响。
4、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素
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资产评估报告书 中联国际评字[2019]第 TKMQP0182 号
对其价值造成重大不利影响。
5、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据
（三）关于资产组运营和预测假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的
税赋、税率等政策无重大变化。
3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力
担当其职务。
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估
企业未来可能会发生的生产经营变化。
5、根据委托人对商誉及相关资产组的分析判断，假设评估对象在 5
年后仍可以保持持续经营。
6、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品
的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划
预测发展。
7、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损
益。
8、在未来的经营期内，评估对象的销售费用和管理费用等各项期
间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步
变动。本报告不考虑融资需求，也不考虑付息债务等其他不确定性负债。
9、为了如实测算资产组组合的预计未来现金流量的现值，此次评
估采用公平交易中企业管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预
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计，排除企业由于内部关联交易而对资产未来现金流量产生的影响。
10、本次资产评估的各项参数取值不考虑未来可能产生的通货膨胀
因素的影响。
11、产权持有单位的经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情
况下，产权持有单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所
的使用权持续经营。
12、2016 年 11 月 4 日，成都炎龙科技有限公司通过高新技术企业
复审认定，并取得高新技术企业证书(证书编号为 GR201651000010)，
有效期为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。成都炎龙
科技有限公司一直符合高新技术条件企业，本次假设国家相关税收政策
不发生变化，在成都炎龙科技有限公司未来年度享受高新技术企业 15%
的企业所得税优惠政策。
上海页游网络科技有限公司于 2016 年 12 月取得经上海市软件行业
协会认证的编号为沪 RC-2016-5957 的《软件产品证书》，于 2018 年 12
月取得经上海市软件行业协会认证的编号为沪 RQ-2016-0718 的《软件
企业证书》，被认证为双软企业。享受两免三减半税收优惠政策，2018
年度为上海页游网络科技有限公司的第二个获利年度，免征企业所得
税，在 2019 年至 2021 年享受减半征收的优惠，且上海页游网络科技有
限公司一直符合高新技术条件企业，本次假设国家相关税收政策不发生
变化，在上海页游网络科技有限公司在享受完软件企业税收优惠后，继
续享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠政策。
13、假设评估基准日后商誉及相关资产组的预计现金流入为平均流
入，预计现金流出为平均流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）其他假设
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1、依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的
权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，
假设委托人已依法行事。
2、假设评估范围与委托人确认申报的商誉及相关资产组一致，未
考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论
的影响。
3、3. 假设商誉及相关资产组所需生产经营场所的取得及利用方式
与评估基准日保持一致而不发生变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
在委托人管理层批准的商誉及相关资产组/资产组组合未来经营规
划落实的前提下，委托人确定的成都炎龙科技有限公司商誉及相关资产
组在评估基准日的评估结论如下：
商誉及相关资产组账面值壹拾贰亿捌仟捌佰伍拾叁万壹仟陆佰元
(RMB 128,853.16 万元)，预计未来现金流量现值为人民币壹拾叁亿零柒
佰壹拾贰万叁仟壹佰元(RMB130,712.31 万元)，增人民币壹仟捌佰伍拾
玖万壹仟陆佰元(RMB 1,859.16 万元)，增值率 1.44%。
十一、特别事项说明
1、本次评估结论依赖于委托人及评估对象管理层对未来经营规划
及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，且委托人及
评估对象时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生
变化，特别提请报告使用者对此予以关注。
2、本次评估范围及采用的由委托人及产权持有单位提供的数据、
报表及有关资料，委托人及产权持有单位对其提供资料的真实性、完整
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性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有单
位提供，委托人及产权持有单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、如果委托人认定的资产组与会计准则不一致，应按原估值方法
对评估结果进行调整。
5、预计现金流量中相关参数与企业历史、宏观经济状况、行业发
展趋势存在差异，且对评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有
资格的资产评估机构重新确定评估结论。
6、如果预计现金流量包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的
重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，评估结果应当剔除
该部分现金流产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减
值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，
在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰
当使用评估结论。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和
个人不能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示
或通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及
其资产评估专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进
一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并
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保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
4、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、
评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评
估假设和限制条件下成立。
5、在本报告出具日期后，如发生影响评估对象价值的重大期后事
项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价
值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。
6、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估
明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有
效。
7、本报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，
评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了
必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅
和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值
的影响。
8、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象
的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文
件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
9、评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评
估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人依法提供真实、完整和
合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资
料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职
对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并
进行核查验证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造
成评估结论变动。
10、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有
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明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一九年四月十九日。
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二〇一九年四月十九日
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附 件
1. 委托人对商誉相关的资产组确认函复印件 （共壹页）
2. 委托人法人营业执照复印件 （共壹页）
3. 委托人和相关当事方承诺函复印件 （共贰页）
4. 资产评估机构的法人营业执照复印件 （共壹页）
5. 资产评估机构的资格备案文件复印件 （共壹页）
6. 评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页）
7. 签名资产评估专业人员资格证明文件复印件 （共贰页）
8. 签名资产评估专业人员承诺函复印件 （共贰页）
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