浙江瀚叶股份有限公司
                董事会审计委员会2018年度履职情况报告

    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有
关规定，公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，认真履
行职责，现就2018年度审计委员会工作情况向董事会作如下报告：
    一、审计委员会基本情况
    公司第七届董事会审计委员会由独立董事刘云（主任委员）、独立董事冯加庆及董事唐
静波三名成员组成，审计委员会全部成员均具有胜任审计委员会工作职责的专业知识和经
验，主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。
    二、审计委员会会议召开情况
    2018年度，董事会审计委员会会议审议情况如下：
    （一）2018年1月31日召开公司董事会审计委员会2018年度首次会议，会议审议通过了
《公司2018年度内审工作计划》。
    （二）2018年2月12日召开公司董事会审计委员会2018年度第二次会议，会议审议通过
了公司《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2017年度审计工作的总结报告》、
《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会
计政策变更的议案》、《2017年年度报告及摘要》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度审计机构并支付2017年度报酬的议案》、《关于2017年日常关联交
易情况及预测2018年日常关联交易的议案》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有闲置
资金进行投资理财的议案》及《关于2017年度重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的议
案》等，同意将上述议案提交公司董事会审议。
    （三）2018年4月24日召开公司董事会审计委员会2018年度第三次会议，会议审议通过
了公司《2018年第一季度报告》，同意提交公司董事会审议。
    （四）2018年4月26日召开公司董事会审计委员会2018年度第四次会议，会议审议通过
了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于


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公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江瀚叶股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本
次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金方式
购买资产的协议>及<发行股份及支付现金方式购买资产的利润承诺补偿协议>的议案》、《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》及《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》等，同意将上述议案提交公司董事会审议。
    （五）2018年6月13日召开公司董事会审计委员会2018年度第五次会议，会议审议通过
了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司
与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支
付现金方式购买资产的利润承诺补偿协议>的议案》及《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》等，同意将上述议案提交公司董事会
审议。
    （六）2018年7月25日召开公司董事会审计委员会2018年度第六次会议，会议审议通过
了公司《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意将上述议案提交公司
董事会审议。
    （七）2018年8月24日召开公司董事会审计委员会2018年度第七次会议，会议审议通过
了公司《2018年半年度报告及摘要》及《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
    （八）2018年10月26日召开公司董事会审计委员会2018年度第八次会议，会议审议通过
了公司《2018年第三季度报告》，同意提交公司董事会审议。
    （九）2018年11月30日召开公司董事会审计委员会2018年度第九次会议，会议审议通过
了公司《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意提交公司董事会审
议。
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    三、审计委员会2018年度主要工作内容情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、评估外部审计机构的独立性和专业性
    报告期内，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货
业务的相关资格，并遵循独立、公正、客观的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义
务，并按照与公司协商确定的时间安排较好地完成了公司2017年度的审计工作，出具的审计
报告能够充分反映公司的实际情况。
    2、向董事会提出聘请外部审计机构的建议
    根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，结合天健会计师事务所（特殊普通合
伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，对公司的经营情况
及财务状况较为了解等因素，审计委员会提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年度财务审计机构及2018年度内部控制审计机构。
    3、审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度公司年度报告财务
审计费人民币98万元，内控审计费人民币45万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
    4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大
事项
    报告期内，我们与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方
法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在其他重大事项。
    （二）指导内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司审计部严格按照审计计
划执行。根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结
合公司实际情况，指导公司内部审计工作正常有序开展，并对内部审计发现的问题提出了指
导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告真实、完整、准确，
不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，也不存在重大会计差错调整、重大会计估计变更、
涉及重要会计判断的事项和导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    （四）评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定
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的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。通过内部控制的评价和测试，公司的
内部控制制度设计合理、运行有效。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司
章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和
股东的合法权益。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监
督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    在2017年度年审注册会计师进场审计前，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本
年度审计相关工作计划和时间安排；审计期间，审计委员会与年审注册会计师、管理层作了
持续、充分的沟通，并对审计工作中发现的问题作了认真的分析、讨论，并督促天健会计师
事务所在约定的时间内提交审计报告。
    四、总体评价
    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司
制定的《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员
会的职责。


                                                        浙江瀚叶股份有限公司
                                                           董事会审计委员会
                                                            2019年4月19日




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