民生证券股份有限公司
关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为浙
江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的
独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对瀚叶股份重大资产重组形成的
部分限售股上市流通情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
瀚叶股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购成都炎龙科技有限公司
（以下简称“炎龙科技”）原股东鲁剑、李练、西藏炎龙科技有限公司（以下简称
“西藏炎龙”）持有的炎龙科技 100%的股权并募集配套资金。方案经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 5 月 20 日召开的 2016 年第 34 次并购重
组委工作会议审核通过。中国证监会于 2017 年 3 月 8 日核发《关于核准浙江升
华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]329 号文），核准上市公司向鲁剑先生发行 246,153,846 股股份、
向李练女士发行 10,256,410 股股份购买相关资产，向上市公司控股股东、实际控
制人沈培今先生发行不超过 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
2017 年 3 月 29 日，瀚叶股份本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产部
分形成的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份
登记手续，具体发行情况如下表所示：
项目 股东名称 认购股份数（股） 限售期
鲁剑 246,153,846 36 个月
发行股份购买资产
李练 10,256,410 36 个月
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
上市公司于 2017 年 9 月 1 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，以总股本 1,724,527,554 股为基数
进行资本公积转增股本，全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 689,811,022 股，
转增后上市公司总股本将增加至 2,414,338,576 股，转增股份于 2017 年 9 月 21
日上市流通。
上市公司于 2018 年 3 月 7 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本 2,414,338,576 股为基数进
行资本公积转增股本，全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 724,301,573 股，转
增后上市公司总股本将增加至 3,138,640,149 股，转增股份于 2018 年 3 月 27 日
上市流通。
上市公司于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的
议案》，由于炎龙科技未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》的约定，炎龙科技公司鲁剑、李练应向上市公司补偿的股份
数量为 9,627,566 股，由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。2020 年 7 月 21 日，
上市公司与李练签订补偿协议，李练同意承担基于《发行股份及支付现金购买资
产的利润预测补偿协议》项下应当由鲁剑、李练共同承担的补偿义务，即李练自
愿承担 9,627,566 股的补偿义务。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，上市公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2020 年 8 月 3 日办理完成。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 3,129,012,583 股。
上述资本公积金转增股本、回购注销后，本次重大资产重组涉及的发行股份
购买资产部分形成的新增股份情况如下表所示：
项目 股东名称 认购股份数（股） 限售期
鲁剑 448,000,000 36 个月
发行股份购买资产
李练 9,039,100 36 个月
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为瀚叶股份重大资产重组涉及的发行股份购买资
产部分的认购对象，即鲁剑、李练，其承诺情况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
鲁剑先生、李练女士承诺：①本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行
结束之日起三十六个月内不转让；②本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等
股票锁定期内，除正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权
利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的；③如前述关于本次
交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见
不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，
上述锁定期内，由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，亦
应遵守上述约定；④如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（二）关于利润补偿的承诺
根据上市公司与炎龙科技原股东鲁剑先生、李练女士及西藏炎龙签订的《发
行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方
鲁剑先生、李练女士及西藏炎龙承诺炎龙科技在 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科
技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于 9,000.00 万元、12,600.00
万元、16,400.00 万元及 19,700.00 万元。炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数
未达到承诺净利润数的，鲁剑先生、李练女士应依据约定公式计算出每年应补偿
金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以 1.00 元的价格进行
回购。
（三）其他承诺
鲁剑先生、李练女士除上述承诺外，还作出以下承诺：关于提供信息真实性、
准确性和完整性的承诺、关于拟注入资产权属的承诺、关于无违法情况的承诺、
关于内幕信息的承诺、关于或有事项的承诺、关于无形资产及特许经营权的承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于不存在谋求上
市公司控制权安排的承诺等。具体内容详见上市公司于 2017 年 3 月 14 日在上海
证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在限售期内已履行上述相
关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 8 月 13 日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为 457,039,100 股，占目前上市公司已发行股份
的 14.61%。本次解除股份限售的股东 2 名，均为自然人股东。本次限售股份可
上市流通情况如下表所示：
序号 股东名称 持有限售股份数（股） 本次解除限售股份数（股） 占总股本比例
1 鲁剑 448,000,000 448,000,000 14.32%
2 李练 9,039,100 9,039,100 0.29%
合计 457,039,100 457,039,100 14.61%
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 3,129,012,583 股，本次股份
解除限售及上市流通后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 1,136,143,577 36.31% 679,104,477 21.70%
无限售条件流通股 1,992,869,006 63.69% 2,449,908,106 78.30%
合计 3,129,012,583 100.00% 3,129,012,583 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券就瀚叶股份本次重大资产重组之部分限售股
份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人已履行本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法）》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、瀚叶股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券对瀚叶股份本次重大资产重组之部分限售股解除
限售及上市流通事项无异议。
