证券代码：600226 证券简称：*ST瀚叶 公告编号：2021-074
浙江瀚叶股份有限公司
关于非公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量：679,104,477 股
本次限售股上市流通日期：2021 年 5 月 19 日
一、本次限售股上市类型
(一)本次限售股上市类型：非公开发行限售股
(二)本次非公开发行限售股核准、发行情况：
2017 年 3 月 8 日，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股
份”，曾用名“浙江升华拜克生物股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会
《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2017]329 号），核准公司向鲁剑发行 246,153,846
股股份、向李练发行 10,256,410 股股份购买相关资产；同时，核准公司非公开
发行不超过 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
公司最终实际向鲁剑发行 246,153,846 股股份、向李练发行 10,256,410 股
股份购买其所持成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）股权；同时向
沈培今发行 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 3 月 29 日，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的
新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，
股份性质为有限售条件流通股。本次发行前公司股本总额为 1,094,982,970 股，
发行后公司股本总额增加至 1,724,527,554 股。具体内容详见公司于 2017 年 3
月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
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上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行
结果暨股份变动的公告》（公告编号：2017-027）。
（四）本次非公开发行股份的锁定期安排
项目 发行对象名称 认购股份数（股） 限售期
自发行结束之日
鲁剑 246,153,846
发行股份购买资 起 36 个月
产 自发行结束之日
李练 10,256,410
起 36 个月
发行股份募集配 自发行结束之日
沈培今 373,134,328
套资金 起 36 个月
鲁剑和李练所持有限售条件流通股已于 2020 年 8 月 13 日解除限售，本次上
市流通的限售股为公司向沈培今非公开发行的限售股，限售期内，因公司分别实
施了 2017 年半年度资本公积转增股本，2017 年年度资本公积金转增股本，沈培
今持有的参与本次非公开发行股份数量变更为 679,104,477 股，将于 2021 年 5
月 19 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017 年 9 月 20 日，公司实施了 2017 年半年度资本公积金转增股本，本
次转增股本以方案实施前的公司总股本 1,724,527,554 股为基数，以资本公积金
向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 689,811,022 股，本次分配后总股本为
2,414,338,576 股，其中有限售条件流通股 881,362,418 股，无限售条件流通股
1,532,976,158 股。其中沈培今持有的有限售条件流通股由 373,134,328 股变更
为 522,388,059 股。
2、2018 年 3 月 26 日，公司实施了 2017 年年度资本公积金转增股本，本次
转增股本以方案实施前的公司总股本 2,414,338,576 股为基数，以资本公积金向
全体股东每股转增 0.3 股，共计转增 724,301,573 股，本次分配后总股本为
3,138,640,149 股，其中有限售条件流通股 1,145,771,143 股，无限售条件流通
股 1,992,869,006 股。其中沈培今持有的有限售条件流通股由 522,388,059 股变
更为 679,104,477 股。
3、公司于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于重
大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议
案》，由于炎龙科技未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利
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润预测补偿协议》的约定，炎龙科技原股东鲁剑、李练应向公司补偿的股份数量
为 9,627,566 股，由公司以 1.00 元的价格进行回购。根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 31 日出具的《过户登记确认书》，李练持
有的股份 9,627,566 股已过户至公司回购专用证券账户。经公司申请，公司于
2020 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
本次回购注销完成后，公司总股本变更为 3,129,012,583 股，其中有限售条件流
通股 1,136,143,577 股，无限售条件流通股 1,992,869,006 股。2020 年 8 月 13
日，鲁剑、李练持有的参与本次非公开发行股份 457,039,100 股上市流通，公司
有 限 售 条 件 流 通 股 变 更 为 679,104,477 股 ， 无 限 售 条 件 流 通 股 变 更 为
2,449,908,106 股，总股本不变。其中有限售条件流通股全部为沈培今所持有。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺情况
1、关于股份锁定安排的承诺
沈培今承诺：“本人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本人
同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。就其在本次
配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。”
2、关于维持上市公司控制权的承诺
沈培今承诺：①无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现
金购买资产完成后 36 个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司
股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本
人作为上市公司实际控制人的地位。②如发行股份募集资金未获核准实施或者有
所调整，将导致本次交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本
人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控
制权。
3、关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺
沈培今承诺：①在本次交易完成后 12 个月内，本人将不转让在本次交易前
持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
②本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
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行转让不受前述 12 个月的限制。”
4、其他承诺
沈培今除上述承诺外，还作出以下承诺：关于提供信息真实性、准确性和完
整性的承诺、关于无违法情况的承诺、关于资金来源的承诺、关于内幕信息的承
诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、保持上市公司
独立性的承诺、关于积极认购本次募集配套资金的承诺等。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东在限售期内已履行上述相关承
诺。
四、控股股东资金占用及清偿与违规担保及解除情况
（一）资金占用及清偿情况
公司控股股东、实际控制人沈培今占用公司资金本金及利息已全部清偿，具
体情况如下表所示：
项目 发生原因 金额 清偿情况
公司于 2021 年 4 月收到上海瀚叶投资
公司投资上海瀚叶 控股有限公司银行转账代沈培今归还
锦翠企业管理合伙 非经营性占用 15,100 万元 资金拆借本金和利息 1,123.72 万元，
企业(有限合伙) 银行本票代沈培今归还资金拆借本金
14,950 万元。
公司于 2020 年 12 月收到上海瀚叶投
资控股有限公司银行本票代沈培今归
子公司上海瀚擎影 还资金拆借本金 500 万元，于 2021 年
4 月收到上海瀚叶投资控股有限公司
视有限公司对上海
非经营性占用 5,000 万元 银行转账代沈培今归还资金拆借利息
建江影视文化传媒
475.48 万元，公司全资子公司上海瀚
有限公司影视投资 擎影视有限公司于 2021 年 4 月收到上
海瀚叶投资控股有限公司银行转账代
沈培今归还资金拆借本金 4,500 万元。
公司于 2020 年 4 月收到深圳市皇润装
饰工程有限公司银行汇票代沈培今归
还资金拆借本金 2,000 万元，于 2020
公司向深圳市皇润 年 6 月收到深圳市皇润装饰工程有限
装饰工程有限公司 非经营性占用 5,000 万元 公司银行转账代沈培今归还资金拆借
预付装修款 本金 3,000 万元，于 2021 年 4 月收到
上海瀚叶投资控股有限公司银行转账
代沈培今归还资金拆借利息 490.58 万
元。
公司及子公司浙江
2,712.46 万 2020 年 9 月由沈培今归还至德清升华
拜克生物科技有限 非经营性占用
元 小额贷款股份有限公司。
公司借款本息
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（二）违规担保及解除情况
截至 2021 年 4 月 30 日，公司违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除，具
体情况如下表所示：
被担保方 违规担保 2020 年 解除情况
发生原因
名称 发生时间 期初余额
公司于 2021 年 1 月 14 日收到浙江省湖州
市中级人民法院“（2020）浙 05 民初 43
号”《民事调解书》及“（2020）浙 05
民初 43 号-3”《民事裁定书》。经浙江省
26,000.00 湖州市中级人民法院主持调解，沈培今及
杨金毛 2017.6.19 违规担保
万元 公司与杨金毛自愿达成调解，沈培今于
2021 年 1 月 13 日通过第三方向杨金毛归
还借款本金及相应利息 21,000.00 万元。
浙江省湖州市中级人民法院已裁定解除对
沈培今及公司的所有财产保全措施。
2020 年 8 月 25 日，相关借款本金及利息
德清升华
已由夏继明全部归还，德清升华小额贷款
小额贷款 600.00 万
2019.6.17 违规担保 股份有限公司已向德清县人民法院申请撤
股份有限 元
回起诉，德清县人民法院已裁定准许德清
公司
升华小额贷款股份有限公司撤回起诉。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 28 日就上述事项分别
出具“天健审[2021]4839 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计说明》、“天健审[2021]4841 号”《大股东及其附属企业非经营性资金占用
及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》。
截至本公告披露日，沈培今资金占用本金及利息已全部清偿，违规对外担保
及诉讼所涉及的事项已消除。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问民生证券股份有限公司就公司本次重大资产重组之部分
限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、根据公司《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告》、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）《非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项审计说明》与《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违
规担保及解除情况的专项审计说明》，本次解除限售的股份持有人资金占用本金
及利息已全部清偿，违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除。除此之外，本次
解除限售股份的股东不存在其他违反其他本次重大资产重组相关承诺的情形。
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2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、瀚叶股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券对瀚叶股份本次重大资产重组之部分限售股解除
限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 679,104,477 股，占公司目前总股本的 21.70%；
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 5 月 19 日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单
单位：股
序 股东名称 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售
号 量（股） 司总股本比例 量（股） 股数量
1 沈培今 679,104,477 21.70% 679,104,477 0
合计 679,104,477 21.70% 679,104,477 0
注：截至本公告披露日，沈培今持有公司 692,280,827 股股份，占公司股份总数的 22.12%；
其中有限售条件流通股 679,104,477 股，无限售条件流通股 13,176,350 股；累计质押的公
司股份数量为 692,274,477 股，占其持有公司股份数量的 99.99%，占公司股份总数的 22.12%；
累计被冻结的公司股份数量为 692,280,827 股，占其持有公司股份数量的 100.00%，占公司
股份总数的 22.12%；被轮候冻结的公司无限售条件流通股数量为 13,176,350 股，被轮候冻
结的公司有限售条件流通股数量为 356,873,386 股。
七、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
境内自然人持有
679,104,477 -679,104,477 0
有 限 售 条 件 股份
的流通股份 有限售条件的流
679,104,477 -679,104,477 0
通股份合计
无 限 售 条 件A 股 2,449,908,106 679,104,477 3,129,012,583
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的流通股份 无限售条件的流
2,449,908,106 679,104,477 3,129,012,583
通股份合计
股份总额 3,129,012,583 0 3,129,012,583
八、上网公告附件
《民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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