民生证券股份有限公司
关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为浙
江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的
独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对瀚叶股份重大资产重组形成的
部分限售股上市流通情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股份上市类型为非公开发行限售股份。
瀚叶股份以发行股份及支付现金相结合的方式收购成都炎龙科技有限公司
（以下简称“炎龙科技”）原股东鲁剑、李练、西藏炎龙科技有限公司（以下简称
“西藏炎龙”）持有的炎龙科技 100%的股权并募集配套资金。方案经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 5 月 20 日召开的 2016 年第 34 次并购重
组委工作会议审核通过。中国证监会于 2017 年 3 月 8 日核发《关于核准浙江升
华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]329 号文），核准上市公司向鲁剑先生发行 246,153,846 股股份、
向李练女士发行 10,256,410 股股份购买相关资产，向上市公司控股股东、实际控
制人沈培今先生发行不超过 373,134,328 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。
2017 年 3 月 29 日，瀚叶股份本次重大资产重组涉及的发行股份募集配套资
金部分形成的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
股份登记手续，具体发行情况如下表所示：
项目 股东名称 认购股份数（股） 限售期
发行股份募集配套资金 沈培今 373,134,328 36 个月
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
上市公司于 2017 年 9 月 1 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于 2017 年中期资本公积金转增股本的议案》，以总股本 1,724,527,554 股为基数
进行资本公积转增股本，全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 689,811,022 股，
转增后上市公司总股本将增加至 2,414,338,576 股，转增股份于 2017 年 9 月 21
日上市流通。
上市公司于 2018 年 3 月 7 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本 2,414,338,576 股为基数进
行资本公积转增股本，全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 724,301,573 股，转
增后上市公司总股本将增加至 3,138,640,149 股，转增股份于 2018 年 3 月 27 日
上市流通。
上市公司于 2019 年 5 月 13 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的
议案》，由于炎龙科技未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的
利润预测补偿协议》的约定，炎龙科技公司鲁剑、李练应向上市公司补偿的股份
数量为 9,627,566 股，由上市公司以 1.00 元的价格进行回购。2020 年 7 月 21 日，
上市公司与李练签订补偿协议，李练同意承担基于《发行股份及支付现金购买资
产的利润预测补偿协议》项下应当由鲁剑、李练共同承担的补偿义务，即李练自
愿承担 9,627,566 股的补偿义务。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审核确认，上市公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2020 年 8 月 3 日办理完成。
本次回购注销完成后，上市公司总股本变更为 3,129,012,583 股。
上述资本公积金转增股本、回购注销后，本次重大资产重组涉及的发行股份
募集配套资金部分形成的新增股份情况如下表所示：
项目 股东名称 认购股份数（股） 限售期
发行股份募集配套资金 沈培今 679,104,477 36 个月
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况、资金占用及清偿与违
规担保及解除情况
本次解除限售股份的股东为瀚叶股份重大资产重组涉及的发行股份募集配
套资金部分的认购对象，即沈培今，其承诺情况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
沈培今承诺：本人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本人
同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。就其在本次
配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（二）其他承诺
沈培今除上述承诺外，还作出以下承诺：关于提供信息真实性、准确性和完
整性的承诺、关于无违法情况的承诺、关于资金来源的承诺、关于内幕信息的承
诺、关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺、关于避免同业竞争的承诺、
关于减少和规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于维持上市公
司控制权的承诺、关于积极认购本次募集配套资金的承诺等。具体内容详见上市
公司于 2017 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“八、本次重组相
关方作出的重要承诺”。
（三）沈培今资金占用及清偿与违规担保及解除情况
根据上市公司于 2021 年 4 月 30 日发布的《关于股东资金占用及清偿情况与
违规担保及解除情况的公告》，沈培今资金占用本金及利息已全部清偿，具体情
况如下表所示：
单位：人民币万元
占用股 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 截至 2020 年年 偿还
占用时间 发生原因
东名称 期初余额 新增金额 偿还金额 期末余额 报披露日余额 方式
沈培今 2019 年 非经营性占用 15,100.00 - 15,100.00 -[注 1] 现金
沈培今 2018 年 非经营性占用 5,000.00 - 5000.00 - -[注 2] 现金
沈培今 2019 年 非经营性占用 5,000.00 - 500.00 4,500.00 -[注 3] 现金
沈培今 2019 年 非经营性占用 2,712.46 - 2,712.46 - -[注 4] 现金
注 1：上市公司于 2021 年 4 月收到上海瀚叶投资控股有限公司银行转账代沈培今归还
资金拆借本金和利息 1,123.72 万元，银行本票代沈培今归还资金拆借本金 14,950 万元。
注 2：上市公司于 2020 年 4 月收到深圳市皇润装饰工程有限公司银行汇票代沈培今归
还资金拆借本金 2,000 万元，于 2020 年 6 月收到深圳市皇润装饰工程有限公司银行转账代
沈培今归还资金拆借本金 3,000 万元，于 2021 年 4 月收到上海瀚叶投资控股有限公司银行
转账代沈培今归还资金拆借利息 490.58 万元
注 3：上市公司于 2020 年 12 月收到上海瀚叶投资控股有限公司银行本票代沈培今归还
资金拆借本金 500 万元，于 2021 年 4 月收到上海瀚叶投资控股有限公司银行转账代沈培今
归还资金拆借利息 475.48 万元，瀚叶股份公司全资子公司上海瀚擎影视有限公司于 2021 年
4 月收到上海瀚叶投资控股有限公司银行转账代沈培今归还资金拆借本金 4,500 万元。
注 4：2020 年 9 月由沈培今归还至德清升华小额贷款股份有限公司。
根据上市公司于 2021 年 4 月 30 日发布的《关于股东资金占用及清偿情况与
违规担保及解除情况的公告》，沈培今违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除，
具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
违规担保 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 截至 2020 年年
被担保方名称 发生原因
发生时间 期初余额 新增担保金额 解除担保金额 期末余额 报披露日余额
杨金毛 2017.6.19 违规担保 26,000.00 - - 26,000.00 -[注 1]
德清升华小额贷款
2019.6.17 违规担保 600.00 - 600.00 - -
股份有限公司
注 1：上市公司于 2021 年 1 月 14 日收到浙江省湖州市中级人民法院“（2020）浙 05 民
初 43 号”《民事调解书》及“（2020）浙 05 民初 43 号-3”《民事裁定书》。经浙江省湖州市
中级人民法院主持调解，沈培今及上市公司与杨金毛自愿达成调解，沈培今于 2021 年 1 月
13 日通过第三方向杨金毛归还借款本金及相应利息 21,000.00 万元。浙江省湖州市中级人民
法院已裁定解除对沈培今及上市公司的所有财产保全措施。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 28 日就上述事项分别
出具“天健审[2021]4839 号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计说明》、“天健审[2021]4841 号”《大股东及其附属企业非经营性资金占用
及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》。
根据上市公司《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公
告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审计说明》与《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况
和违规担保及解除情况的专项审计说明》，截至本核查意见出具日，沈培今资金
占用本金及利息已全部清偿，违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除，除此之
外，本次解除限售股份的股东不存在其他违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份上市流通日为 2021 年 5 月 19 日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为 679,104,477 股，占目前上市公司已发行股份
的 21.70%。本次解除股份限售的股东 1 名，为自然人股东。本次限售股份可上
市流通情况如下表所示：
序号 股东名称 持有限售股份数（股） 本次解除限售股份数（股） 占总股本比例
1 沈培今 679,104,477 679,104,477 21.70%
合计 679,104,477 679,104,477 21.70%
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 3,129,012,583 股，本次股份
解除限售及上市流通后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件流通股 679,104,477 21.70% - -
无限售条件流通股 2,449,908,106 78.30% 3,129,012,583 100.00%
合计 3,129,012,583 100.00% 3,129,012,583 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券就瀚叶股份本次重大资产重组之部分限售股
份上市流通事项发表核查意见如下：
1、根据上市公司《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的
公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审计说明》与《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情
况和违规担保及解除情况的专项审计说明》，本次解除限售的股份持有人资金占
用本金及利息已全部清偿，违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除。除此之外，
本次解除限售股份的股东不存在其他违反其他本次重大资产重组相关承诺的情
形；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、瀚叶股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券对瀚叶股份本次重大资产重组之部分限售股解除
限售及上市流通事项无异议。
