证券代码：600226           证券简称：ST瀚叶        公告编号：2022-005


                               浙江瀚叶股份有限公司
               关于转让全资子公司西藏瀚擎科技有限公司 100%股权的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       交易基本情况：浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的
西藏瀚擎科技有限公司（以下简称“西藏瀚擎”）100%的股权以人民币 186,000,000
元价格转让给苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡东睿”）。
       本次交易不构成关联交易。
       本次交易不构成重大资产重组。
       本次交易实施不存在重大法律障碍。
       本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。


   一、本次交易概述
   公司于 2022 年 1 月 17 日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于转让全资子公司西藏瀚擎科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司以 186,000,000
元价格向海峡东睿转让所持有的西藏瀚擎 100%的股权。本次交易尚需提交公司股东大
会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次
股权转让相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件并办
理工商变更登记手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办
理完毕之日止。
   本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组。
   二、交易标的基本情况


                                       1
   名称：西藏瀚擎科技有限公司
   类型：有限责任公司
   法定代表人：韩冬青
   注册资本： 500 万元
   成立日期：2021 年 7 月 27 日
   注册地址：拉萨经济技术开发区 B 区圣地阳光 14 幢 5 号
   经营范围：一般项目：网络科技领域的技术研发、销售；计算机软硬件研发、销
售及维护；大数据、信息、互联网服务；生物医药研发；市场营销策划；广告设计、
制作、代理服务；农副产品收购及销售；企业管理（不含投资管理及投资咨询业务）
（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
   股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持股比例为 100%
   截至本公告披露日，西藏瀚擎持有青岛易邦生物工程有限公司 3%的股权。
   本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截
至目前，公司不存在为西藏瀚擎提供担保、委托理财的情形。
   三、交易对方基本情况
   名称：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
   类型：有限合伙企业
   执行事务合伙人：东方海峡资本管理有限公司
   注册资本：43,500 万元
   成立日期：2021 年 3 月 19 日
   注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧
   经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
   股权结构：东方新民控股有限公司持有股权比例 60.3448%，吴江新民化纤有限公
司持有股权比例 38.5057%，东方海峡资本管理有限公司持有股权比例 1.1494%。
   主要财务数据（数据未经审计）：
                                                                     单位：万元
               项目                             2021 年 9 月 30 日


                                     2
资产总额                                                               5,600.14
净资产                                                                 5,599.80
                 项目                               2021 年 1-9 月

营业收入                                                                   0.00
净利润                                                                    -0.20
    海峡东睿控股股东东方新民控股有限公司的财务数据如下：
    截至 2021 年 9 月 30 日，资产总额 245,549.99 万元，净资产 137,191.33 万元；
2021 年 1-9 月营业收入 437,434.85 万元，净利润 2,544.33 万元（数据未经审计）。
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 254,080.63 万元，净资产 138,799.21 万元；2020
年营业收入 414,995.14 万元，净利润 20,029.45 万元（数据未经审计）。
    海峡东睿实际控制人为蒋学明先生，其基本情况如下：
    蒋学明：男，1961 年出生，现任东方新民控股有限公司董事长、东方恒信资本控
股集团有限公司董事长兼总经理、东芯半导体股份有限公司董事长和东吴水泥国际有
限公司董事等职务。

    海峡东睿与公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
    四、标的资产审计、评估情况
    （一）标的资产审计情况
    根据具有证券业务从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见《西藏瀚擎科技有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011728 号），截
至 2021 年 8 月 31 日，西藏瀚擎经审计的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                 项目                             2021 年 8 月 31 日

资产总额                                                               4,863.93
净资产                                                                 4,863.93
                 项目                               2021 年 1-8 月
营业收入                                                                   0.00
净利润                                                                   165.77



                                       3
    （二）标的资产评估情况
    根据具有证券业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司于 2021 年 10 月
28 日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权转让所涉及的西藏瀚擎科技有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2021）第 1035 号），中同华资
产评估（上海）有限公司依法采用资产基础法对西藏瀚擎截至评估基准日（2021 年 8
月 31 日）股东全部权益价值进行评估，总资产账面价值为 4,863.93 万元，评估值为
18,087.00 万元，增值率 271.86%；无负债；净资产账面价值为 4,863.93 万元，评估
值为 18,087.00 万元，增值率 271.86%。资产评估情况如下：
                                                                    单位：万元
    项 目                    账面价值       评估价值    增减值       增值率%
                                  A              B           C           D
非流动资产                   4,863.93       18,087.00   13,223.07    271.86

其中：                       4,863.93       18,087.00   13,223.07    271.86
    长期股权投资
资产总计                     4,863.93       18,087.00   13,223.07    271.86
净资产（所有者权益）         4,863.93       18,087.00   13,223.07    271.86
    评估增值的原因：
    长期股权投资账面价值为企业按照权益法核算的被投资单位报表数据，账面价值
仅反映了其历史期经营水平，本次评估通过对相关投资采用股利折现法，基于持有收
益情况进行估算股权价值。因被投资单位历史期经营效益良好，市场前景广阔，本次
评估价值除考虑账面结余的利润外，还包含股东持有该投资情况下，未来可以获取的
收益，故而形成较大增值。
    五、交易协议的主要内容和履约安排
    出让方：浙江瀚叶股份有限公司
    受让方：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
    第一条   转让标的
    目标股权为公司持有西藏瀚擎 100%股权。公司同意将目标股权全部转让给海峡东
睿，海峡东睿同意受让目标股权。
    第二条   股权转让价款及支付


                                        4
    2.1 基于中同华沪评报字（2021）第 1035 号资产评估报告结果，经双方协商确定
目标股权转让价款为人民币壹亿捌仟陆佰万元（小写：RMB 186,000,000）。
    2.2 上述目标股权转让价款是针对本合同项下目标股权所对应的全部股东利益
（包括但不限于截至本合同签署之日目标股权的全部收益、全部未分配利润及其它所
有者权益，如有）的转让对价。
    2.3 海峡东睿按照以下约定向公司分笔支付目标股权转让价款：
    （1）在本合同签署后 10 日内，海峡东睿应向公司支付第一笔目标股权转让价款
人民币贰仟柒佰玖拾万元（小写：RMB 27,900,000 元）（以下简称“第一笔股权转让
价款”）。
    （2）在公司有权决策机构审议通过本次股权转让事宜并依照上市公司相关披露
要求完成本次股权转让的公告后 10 日内，海峡东睿应向公司支付第二笔目标股权转
让价款人民币捌仟叁佰柒拾万元（小写：RMB 83,700,000 元）（以下简称“第二笔股
权转让价款”）。
    （3）在如下条件全部满足后 10 日内，海峡东睿应向公司支付全部剩余目标股权
转让价款（以下简称“剩余目标股权转让价款”），具体条件为：A.西藏瀚擎就本合
同项下股权转让办理完成目标股权转让的工商变更登记（以取得工商登记机关核发的
《准予变更登记通知书》为准）、B.海峡东睿取得载明海峡东睿为目标公司股东的股
东名册和 C.目标公司证章照等按照本合同完成交接。
    2.4 经各方协商一致也可采用其他付款方式；公司在收到海峡东睿支付的目标股
权转让价款时应当立即向海峡东睿出具收款收据。
    第三条   股权交割
    3.1 本合同生效之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。
    3.2 自交割日起，海峡东睿即持有目标股权，成为西藏瀚擎的新股东，海峡东睿
享有西藏瀚擎全部股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东
义务。
    3.3 若海峡东睿未按照合同的约定及时支付第二笔股权转让价款和/或剩余股权
转让价款，则海峡东睿应按本合同约定承担逾期付款的违约责任，同时自海峡东睿逾
期支付目标股权转让价款之日起，海峡东睿按照实际支付的目标股权转让价款占应付
目标股权转让价款比例享有目标股权相应的股东权益，未实际支付部分对应的目标股


                                     5
权股东权益仍由公司享有，直至海峡东睿支付完毕全部应付目标股权转让价款后再享
有全部目标股权的股东权益。
    第四条   股权过户
    在交割日后 10 日内，公司应确保西藏瀚擎向工商行政主管部门申请办理工商变
更登记手续，并在此后 30 日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记
（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）。
    第五条 过渡期
    自本合同签署之日起至目标股权过户到海峡东睿名下之日（以下简称“交割完成
日”）止，公司应当恰当合理的行使其股东权利，不得利用其在西藏瀚擎的股东地位
从事损害西藏瀚擎或海峡东睿的权益的行为；西藏瀚擎应当按照本合同约定履行各项
承诺与保证，不得从事任何有损西藏瀚擎、海峡东睿权益的行为。除本合同另有约定
外，西藏瀚擎自交割日起实现的目标股权所对应的盈利或亏损均由海峡东睿享有或承
担。
    第六条   违约责任

    本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行
为，违约方应当按照以下约定承担违约责任：
    6.1 本合同生效后，因可归责于公司、西藏瀚擎的原因导致公司未能按时将目标
股权变更登记至海峡东睿的，每逾期一日，公司、西藏瀚擎应当按照目标股权转让价
款的万分之四向海峡东睿支付违约金，且海峡东睿有权要求公司、西藏瀚擎继续履行
本合同；逾期超过三十日的，公司、西藏瀚擎除应向海峡东睿足额支付违约金外，海
峡东睿还有权解除本合同并要求公司退还其已收取的目标股权转让价款。
    6.2 本合同生效后，因可归责于海峡东睿的原因导致海峡东睿未能按本合同约定
向公司支付目标股权转让价款的，每逾期一日，海峡东睿应当按照逾期未付款金额的
万分之四向公司支付违约金；逾期超过三十日的，海峡东睿除应向公司足额支付违约
金外，公司有权解除本合同并要求海峡东睿返还目标股权。
    6.3 各方行使上述合同解除权的方式为向对方发送书面的合同解除通知书，该通
知书自送达之日起立即生效，本合同自解除通知书生效之日起即解除。
    6.4 任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方
因该违约行为而遭受的损失和支出的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、合理的差


                                    6
旅费和律师费、保全费、保全担保费等）。
    第七条   生效
    7.1 本合同在以下条件成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司《公司章程》
及上市公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议
通过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。
    7.2 本合同的签署须由各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章。
    六、涉及出售资产的其他安排
    本次转让股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不构成关联交易，
不存在与关联人产生同业竞争的等情况。
    七、本次交易的目的及对公司的影响
    本次股权转让有利于公司优化资源配置，改善资产结构，提高资产运营效率，推
动公司战略目标的实现，本次股权转让符合公司的长远经营发展和整体利益。
    本次股权转让完成后，公司将不再持有西藏瀚擎股权，西藏瀚擎不再纳入公司合
并报表范围。本次股权转让对公司当期损益的影响约 13,250.85 万元，该收益最终以
年度会计师事务所审计确认后的数据为准。
    八、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次转让全资子公司西藏瀚擎 100%股权有利于优化公司
资源配置，改善资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，审议、决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。我们同意公司转让全资子公司西藏瀚擎 100%股权事项，
并将相关议案提交公司股东大会审议。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证
券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者
注意风险。
    特此公告。

                                                 浙江瀚叶股份有限公司董事会
                                                       2022 年 1 月 18 日




                                       7