城市传媒 600229 2020 年年度股东大会会议资料
青岛城市传媒股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 6 月 17 日
城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大
会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：青岛城市传媒股份有限公司 2020 年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2021 年 6 月 17 日星期四 14:30
股权登记日：2021 年 6 月 10 日星期四
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方
式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票
（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师
（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路 182 号出版大厦 2 楼会议室
二、会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《公司 2020 年度董事会工作报告》
2 《公司 2020 年度监事会工作报告》
3 《公司 2020 年年度报告》及摘要
4 《公司 2020 年度财务决算议案》
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5 《公司 2020 年度利润分配议案》
《公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动
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资金议案》
7 《公司关于变更会计师事务所的议案》
8 《公司关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》
9 《公司关于修订<监事会议事规则>的议案》
累积投票议案
10.00 《公司关于选举独立董事的议案》
10.01 选举陆红军先生为公司独立董事
10.02 选举王咏梅女士为公司独立董事
此外，听取公司独立董事 2020 年度述职报告。
三、现场会议须知
（一）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按
照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护
好大会秩序。
（二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股
东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和
董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制
止并报告有关部门查处。
（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2021年6月16日17:00前，
以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记，并于6月17日14:20前到青岛
市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东
（或其授权代表）应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
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代表人身份的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业
执照复印件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、持股
证明。
（四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决
权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许
可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次
股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过
5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票
的股东需按会议通知中的具体操作程序在 2021 年 6 月 17 日交易时段内进行投
票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公
司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。
（六）股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
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议案一
青岛城市传媒股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司董事会积极履行《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》等相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，
紧紧围绕“建设国内一流现代文化企业和国有文化企业改革先
锋”的目标，本着对公司和全体股东负责的态度，规范运作、科
学决策，贯彻执行股东大会的各项决议，努力保障公司和所有
股东的利益。现将公司第九届董事会 2020 年度工作情况汇报如
下：
一、董事会 2020 年会议召开情况
报告期内，公司召开了1次股东大会，提交审议6项议案；5
次董事会，提交审议23项议案；除定期报告外，编制和披露了
29次临时公告。
（一）股东大会会议情况及决议内容
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过
了《公司2019年度董事会工作报告》《公司2019年度监事会工
作报告》《公司2019年度财务决算的议案》《公司2019年年度
报告及其摘要》《公司2019年度利润分配方案》等6项议案。
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（二）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开5次会议，对下列重要事项进
行了审议：
1.第九届董事会六次会议于2020年4月26日召开，审议通过
了《公司董事会2019年度工作报告》《公司独立董事2019年度
述职报告》《公司2019年度总经理工作报告》《公司2019年年
度报告及摘要》《公司2019年度利润分配预案》《公司2019年
度内部控制评价报告》《关于修改公司章程的议案》等16项议
案；
2.第九届董事会七次会议于2020年4月29日召开，审议通过
了《公司2020年第一季度报告》《公司关于对外投资的议案》2
项议案；
3.第九届董事会八次会议于2020年8月26日召开，审议通过
了《公司聘任董事会秘书的议案》《公司2020年半年度报告》
《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》3
项议案；
4.第九届董事会九次会议于2020年10月29日召开，审议通
过了《公司2020年第三季度报告》；
5.第九届董事会十次会议于2020年12月17日召开，审议通
过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》。
（三）各专门委员会履职情况
董事会专门委员会的有效运作,是做实董事会职责，提升董
事会运作效率和质量的重要途径和有效治理方式。报告期内，
董事会各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议。董事
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会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告过程中，与
公司及会计师进行充分沟通，对公司内部审计情况进行了审查
并提出建议和意见。董事会提名委员会在提名董事、高管的过
程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序。报告期
内，董事会各专业委员会对审议事项均表示赞成，未提出异
议。
二、2020年董事会重点工作
（一）董事会领导下的主要经营业绩
2020年，面对疫情和经济下行带来的严峻考验和巨大压
力，公司董事会把稳健发展作为公司第一要务，主动承担社会
责任，积极践行国企担当，紧密围绕经营目标统筹推进疫情防
控和经营发展各项工作。截至报告期末，公司资产总额42.17亿
元，较年初增长3.51%；归属于上市公司股东的净资产28.85亿
元，较年初增长3.58%，实现公司持续稳健发展。报告期，公司
实现营业收入21.55亿元，同比下降6.87%，归属于上市公司股
东的净利润2.44亿元，同比下降34.73%。
报告期净利润同比下降主要受以下因素影响：一是积极服
务区域经济发展，为受疫情影响的中小企业租户减免租金2983
万元；二是所属影视公司前期投资的影视剧项目因合作方涉及
诉讼，项目停滞，资金回收困难，依据《企业会计准则》规定
及审计机构要求，公司基于谨慎性原则计提信用减值损失4000
万元；三是2019年公司投资的基金项目实现退出，确认投资收
益1.19亿元，而本报告期无此类型收益。
（二）董事会领导下的主要工作成绩
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1.履职尽责，管理质量显著提升。报告期内，董事会着眼
国内一流现代文化企业建设，充分履行公司领导管理与经营决
策职能，深入研判文化产业发展形势，科学制订和完善年度工
作目标、经营计划，推进解决一批重点问题，处置化解一批公
司风险，主动作为，扎实履职，推动公司营业收入、利润、成
本费用等各项指标的全面落实。公司着力推进内控和制度体系
建设，新增和优化若干规章制度，并在运行中不断完善，编制
了《公司2020年度内部控制评价报告》，对公司关键业务流
程、关键控制环节的风险开展自我评价，并始终保持客观全面
审视。高度关注经营质量，定期排查风险，通过开展“降应
收”、“去库存”、“提升资产效能”等专项工作，加速推进
公司高质量发展。对城市传媒广场连续亏损、信息化建设项目
进展缓慢、影视投资项目应收账款回收风险等问题进行专项整
治，支撑公司规范发展的体魄更加强健。
2.主动作为，治理体系全面优化。报告期内，董事会严格
按照《公司法》《证券法》及《上市公司规范运作指引》等法
律法规的要求，结合公司实际，遵循公司相关制度，切实履行
股东大会赋予的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断
规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。公
司进一步厘清党委会、董事会、经理层之间的权责边界，明确
工作流程，提高工作效率；优化总部管理职能，加强职能部门
对各业务板块的管控能力；对公司组织架构进行调整，减少子
公司层级，提高管理效率；推动改善总经理办公会质量，充分
保障经理层在董事会授权下依规尽责、高效履职。
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董事会高度重视投资者关系管理工作，与投资者搭建了丰
富的沟通渠道，虚心听取投资者对公司发展的建议。认真落实
监管规则要求，及时向投资者说明公司经营管理、业务转型以
及未来发展等情况，自觉接受投资者对公司的评议和监督。董
事会严格按照上海证券交易所最新信息披露格式指引及信息披
露备忘录的相关要求，忠实履行信息披露义务，确保投资者真
实、准确、及时、完整地了解公司的生产经营及重大事项的运
作情况，最大限度保护投资者权益。
3.瞄准目标，开放生态圈不断扩大。报告期内，董事会坚
持战略引领，推进改革、创新、开放，从长远发展、混改思
路、管控架构、业务定位、薪酬体系及人才建设等方面，开展
了系统、科学、专业的规划和研究。推动公司着力构筑和拓展
企业发展合作生态圈，主动融入“一带一路”国际合作新平
台、科技强国、海洋强国等发展战略，与北京大学、复旦大
学、北京师范大学等知名高校展开合作，链接学术资源、拓展
发展空间；与国务院发展研究中心、中国社会科学院、中国科
学院、云冈石窟研究院等平台优势互补，加快融合发展和业态
转型；与人民出版社、人民教育出版社、人民卫生出版社强强
联合，增进资源共享和业务交流；持续与腾讯、环球影业、万
达影业、融创文化等一流企业在IP延伸开发、空间运营、影视
转化等多领域进行合作，以高水平开放引领高质量发展。
4.创新融合，高质量发展成效显著。董事会坚持新发展理
念，推动公司融入新发展格局，实现内涵式发展不断升级，实
现产品出版从“规模扩张”向“结构升级”的结构性转变。报
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告期内，新书出版品种同比压缩25%，总印数同比增长7.3%，
整体重印再版率87.7%，出版结构持续优化，出版质量持续提
高；发行工作持续优化产品结构，持续推进线上渠道建设和定
制化服务，逐步构建起线上线下相融合的文化产品和文化服务
优质供给体系；围绕数字出版、在线教育、有声书、影视转
化、音视频制作、新媒体应用、IP延伸开发等领域探索，加快
融合发展和业态转型，逐步形成功能跨媒体、产业多元化、业
态完整化的协同发展格局。积极布局新业态，延展开发教育版
权，塑造特色研学课程，持续服务教育研学市场，业态融合取
得良好效果。运用AI、VR、有声书等新技术新手段不断推出新
型出版物，内容产业与数字科技融合走向深入。
三、董事会 2021 年重点工作
（一）服务国家战略，推进社会效益和经济效益高度统一
党的十九届五中全会对文化建设从战略和全局上作了规划
和设计，明确提出到 2035 年建成文化强国的远景目标，为文化
产业的繁荣发展带来了新的空间和巨大利好。2021 年是“十四
五”开局之年，“十四五”期间，公司将更加聚焦“建设国内
一流现代文化企业和国有文化企业改革先锋”的目标，积极适
应“十四五”时期经济形势和发展节奏，坚持高点布局与扎实
推进相统一、全面规划与突出重点相协调、战略引领与操作落
地相结合，完善战略布局和产业规划，健全现代文化产业体
系，更加有力地担当政治责任、经济责任、社会责任，更加出
色地为社会创造价值、为股东创造财富。
（二）优化公司治理，实现战略型董事会的科学构建
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着眼建设一流文化企业，系统性、整体性、协同性深化企
业改革，真正建立起一套适合自身发展、具有强大生命力的体
制机制，构建充满生机活力的内部生态。适应公司当前发展阶
段的实际，打造务实高效的战略型董事会，进一步充实董事会
知识结构，补充战略、财务等领域国内知名专家加入董事会，
不断探索创新外部董事履职的模式途径，引导外部董事最大程
度发挥好决策智囊作用。做实做优董事会专门委员会，为各专
门委员会设置日常办事机构并配备专业人员，确保各专业委员
会在董事会闭会期间继续高效发挥作用。通过高水平的机制、
高水平的队伍，实现高水平的决策，推动高质量的发展。
（三）重塑组织架构，激发强大的运营和发展活力
着眼提升企业发展质量效益，持续发挥国有企业的组织优
势、统筹优势、协同优势，对公司的组织架构进行体系优化和
功能升级，建立决策更加科学、落实更加有力、信息更加畅
通、协同更加高效的运营机制。增强职能部门的履职能力和管
理水平，提升公司整体运行效能；完善公司内部控制流程，促
进公司内控工作程序化、规范化、标准化；逐步强化板块之间
的高效协同，推进资源整合，形成相互协同、密切配合的内部
运转体系。以 2021 年中国证监会等监管部门部署的“上市公司
治理专项行动”为契机，切实组织实施好公司治理专项工作，
系统梳理、全面排查、认真整改，通过排查整改，切实解决制
约发展质量的真正问题，推动公司轻装上阵、焕发活力，跑出
高质量发展的加速度。
（四）借助上市优势，打造产业经营与资本运营双轮驱动
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充分发挥上市公司融资平台作用，围绕公司核心文化产业
进行资本运作，加快培育新的利润增长点。积极探索股权激
励、员工持股计划等激励措施，打造企业与员工命运共同体。
严控公司各类风险，做到发展与风控能力相匹配，打造治理规
范、运营高效、充满活力的上市公司，不断提升公司的市场价
值。
（五）搭建人才高地，汇聚企业高质量发展强劲动能
推动人才强企战略的深入实施，紧盯关键方向，围绕重点
领域和市场风口，有针对性地培养和引进领军人才、高层次人
才，打造一支充满活力、朝气蓬勃、能打胜仗的干事创业队
伍。配套建立培养选拔、考核评价等“选育用留”的新体制、
新机制，打造能够支撑企业高质量发展的干部人才队伍，进一
步增强企业“二次创业”竞争力。加快推动形成与最优秀的人
才互动共生的热带雨林生态，为优秀的文化人服务，与优秀的
文化人合作，共同为时代和社会提供高质量的优秀文化产品和
服务。
2021 年，面对新形势、新格局、新要求，公司董事会将继
续秉承初心，坚定信念，履职尽责、开拓创新，通过高站位布
局、高质量决策、高水平运营，实现更高质量和更高速度的持
续发展，推动公司成为主业优势突出、公司治理优良、价值创
造能力卓越、核心竞争力显著的国内一流现代文化上市企业，
为股东持续带来良好的投资回报。
以上报告已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，
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现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二
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2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所有
关规定，积极认真履行《公司法》《公司章程》和《公司监事
会议事规则》赋予的各项职责权限，本着对全体股东负责的精
神，对公司重大经营活动的合法合规性及董事、高级管理人员
履行职务等情况进行监督，为企业的规范运作和发展起到了积
极作用，较好地保障了公司股东和员工的合法权益。现将监事
会本年度主要工作情况报告如下：
一、2020 年度监事会召开会议及列席其他会议情况
（一）监事会会议召开情况
2020 年，公司监事会共召开正式会议 4 次，具体情况如
下：
1.第九届监事会第六次会议于 2020 年 4 月 26 日召开，审议
通过了《公司 2019 年年度报告及摘要》《监事会工作报告》
《公司 2019 年度财务决算议案》《公司 2019 年利润分配预案》
等 11 项议案；
2.第九届监事会第七次会议于 2020 年 4 月 29 日以通讯方式
召开，审议通过了《公司 2020 年第一季度报告》；
3.第九届监事会第八次会议于 2020 年 8 月 14 日召开，审议
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通过《公司 2020 年半年度报告》《公司关于 2020 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4.第九届监事会第九次会议于 2020 年 10 月 29 日以通讯方式
召开，审议通过了《公司 2020 年第三季度报告》。
（二）列席董事会及股东大会情况
2020 年，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，
并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为
公司董事会执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序
符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司
内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，
克己奉公，未发现在履行公司职务时违反法律法规、《公司章
程》或损害公司及全体股东权益的行为。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监
事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股
东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公
司财务情况、重大对外投资等事项进行了监督检查，认真督促
公司规范运作。通过列席会议等形式，对公司董事、经理执行
公司职务时是否符合《公司法》《公司章程》及法律、法规进
行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况
进行了检查。具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司不断健全和完善内部控制制度，依法运作，公司的决
策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关制度
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的规定。董事会运作规范，程序合法，认真执行股东大会的各
项决议。公司的董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉尽
职，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
的行为。
（二）审核公司定期财务报告的情况
根据《证券法》和《公司章程》以及报告格式内容的有关
要求，对公司编制的季报、半年报、年报进行认真审核，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制
的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。公司 2020 年财
务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务报告
未被会计师事务所出具非标准意见。
（三）公司财务工作情况
监事会认为公司 2020 年财务核算管理严格执行《会计
法》《企业会计准则》等法律法规及公司财务管理规范，制度
完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。财务
报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。会计师事务所
出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。
（四）检查募集资金使用情况
公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际
投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
但在募投项目实施过程中，信息化项目存在未按原计划实施，
实施过程中项目供应商在未经公司同意的情况下撤场等问题，
需公司采取措施维护公司合法权益；青岛数媒中心项目存在建
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成后经济效益未达可研预期问题，公司需根据疫情对零售市场
的影响及发展趋势等情况深入研究，拿出切实可行的应对措
施。
（五）公司对外投资情况
公司对外投资行为能够按照《公司章程》和《对外投资管
理制度》办理，但所属影视公司前期投资的影视剧项目因合作
方涉及诉讼，导致项目停滞，资金回收困难，请公司审慎应
对，避免损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）对公司内部控制运行情况的监督
经对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部
控制制度的建设和运行情况的审核，认为公司已建立了较为完
善的内部控制制度并能得到有效地执行。公司《内部控制的自
我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
（七）信息披露情况
监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为公司
建立了较完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一系列
信息披露的内控流程和制度，确保投资者得以全面了解公司情
况。公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信
息，未发现公司有应披露而未披露的事项。
三、报告期内公司监事会人员变动情况
监事会于 2020 年 4 月 24 日收到职工监事裴春女士提交的书
面辞职报告，裴春女士因工作变动，申请辞去公司第九届监事
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会职工监事职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规
定，公司职工代表大会 2020 年 4 月 26 日补选张晓昉女士担任本
公司第九届监事会职工监事，任期自 2020 年 4 月 26 日起至第九
届监事会届满止。公司第九届监事会成员变更为：监事会主席
李茗茗女士、股东监事尹伦柱先生、职工监事张晓昉女士。
四、公司监事会 2021 年工作计划
2021 年是“十四五”开局之年，公司必将齐心协力，推进
国企改革攻势，加快二次创业步伐，促进公司高质量发展。监
事会将紧紧围绕公司 2021 年的经营目标和工作任务，进一步加
大监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监管和内部控制
为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法
权益。
（一）按照法律法规，认真履行监事会职责
2021 年，监事会将继续探索完善监事会工作机制和运行机
制，修订完善《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作
会议。认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其
它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事
会、管理层的工作沟通。通过召开监事会会议、列席董事会和
股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序
的合法性，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决
策和经营活动更加规范、合法，从而更好地维护公司及全体股
东的合法权益，确保国有资产保值增值，不断加强落实监督职
责。
（二）加强监督检查，防范经营风险
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一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行
监督检查。二是进一步加强内部控制制度监督，定期向公司了
解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项
目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。三是加
强与内部审计和上市公司委托会计师事务所的沟通联系，充分
借助内外部审计力量、审计成果和审计信息，及时了解和掌握
有关情况。四是重点关注公司高风险领域，对公司重大对外投
资、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强监事会自身建设
一是积极参加监管机构及公司组织的有关培训。二是加强
会计、审计和法律、金融知识学习，不断提升监督检查的技
能，拓宽专业知识，提高业务水平，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能。三是加强职业道德建设，维护股东利
益。
以上报告已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
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议案三
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2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2020 年报摘要请参阅 2021 年 4 月 20 日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》上的《青岛城市传媒股份有限公司 2020
年年度报告摘要》，年报全文请参阅同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛城市传媒股份有限公司
2020 年年度报告》。
以上报告及摘要已经公司第九届董事会第十一次会议、第
九届监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
20
城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
议案四
青岛城市传媒股份有限公司
2020 年度财务决算议案
各位股东及股东代表：
2020 年公司董事会及管理层把稳定和发展作为公司第一要
务，紧紧围绕年初确定的经营目标，统筹推进疫情防控和业务
发展等各项工作，实现公司持续稳健发展。现将公司 2020 年度
财务决算报告汇报如下：
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
1.审计意见
公司 2020 年度财务报告业经和信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了和信审字（2021）第 000378 号审计报告。
审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了城市传媒 2020 年 12 月 31 日的合并及
母公司财务状况、经营成果和现金流量。
2.主要会计数据与财务指标
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2020年 2019年
减（%)
营业收入 2,155,400,105.13 2,314,493,553.39 -6.87
归属于上市公司股东的净利润 244,463,042.08 374,538,815.10 -34.73
归属于上市公司股东的扣除非
173,088,899.98 243,070,139.51 -28.79
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 315,540,315.32 275,452,303.73 14.55
本期末比上年同期
2020年末 2019年末
末增减（%）
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
归属于上市公司股东的净资产 2,885,350,527.42 2,785,577,531.67 3.58
总资产 4,217,277,646.83 4,074,397,287.83 3.51
期末总股本 702,096,010.00 702,096,010.00 -
本期比上年同期增
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
减（%)
基本每股收益（元／股） 0.3482 0.5335 -34.73 0.4957
稀释每股收益（元／股） 0.3482 0.5335 -34.73 0.4957
扣除非经常性损益后的基本每股
0.2465 0.3462 -28.79 0.4048
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.66 14.10 减少5.44个百分点 14.32
扣除非经常性损益后的加权平均
6.13 9.15 减少3.02个百分点 11.7
净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1.资产负债表变化较大的主要项目分析
单位：元
本期期 上期期
末数占 末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 较上期期末变
的比例 的比例 动比例（%）
（%） （%）
交易性金融资产 15,015,531.16 0.37 -100
应收款项融资 9,269,949.88 0.22 6,416,473.60 0.16 39.58
持有待售资产 19,245,806.10 0.47 -100
其他权益工具投资 4,270,844.33 0.1 -100
应交税费 14,084,091.72 0.33 22,807,163.35 0.56 -40.34
其他综合收益 -13,656,080.00 -0.32 -9,385,235.67 -0.23 不适用
（1）交易性金融资产下降 100%，主要因本期理财产品到
期收回所致。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
（2）应收款项融资增长 39.58%，主要因本期以票据结算
增加所致。
（3）持有待售资产下降 100%，主要因上期土地集约化使
用的需要，南泉镇益泉路（街）82 号待回收土地及地上建筑物
划分为持有待售资产，该持有待售资产在本期处置所致。
（4）其他权益工具投资下降 100%，主要因本期金融资产
公允价值变动所致。
（5）应交税费下降 40.34%，主要因本期土地增值税减少
所致。
（6）其他综合收益下降 427.08 万元，主要因本期金融资产
公允价值变动计入其他综合收益所致。
2.经营情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,155,400,105.13 2,314,493,553.39 -6.87
营业成本 1,345,275,798.07 1,441,868,522.28 -6.7
销售费用 297,400,912.90 299,659,320.11 -0.75
管理费用 217,743,732.13 254,927,289.71 -14.59
研发费用 1,342,740.38 1,179,947.78 13.8
财务费用 8,021,427.88 6,268,823.40 27.96
报告期内，公司实现营业收入 21.55 亿元，同比下降
6.87%；归属于上市公司股东的净利润 2.44 亿元，同比下降
34.73%。扣除非经常性损益后的净利润 1.73 亿元，同比下降
28.79%。影响利润的主要因素如下：
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
（1）因土地集约化使用的需要，即墨区蓝村镇人民政府与
公司协商一致收回本公司南泉镇土地及地上所有建筑物，报告
期内该资产处置后影响当期损益 3945 万元。
（2）报告期内，公司践行国有企业服务区域经济发展的主
体责任，为受疫情影响的中小企业租户减免租金，影响当期损
益 2983 万元；
（3）报告期内，公司所属影视公司前期投资的影视剧项目
因合作方涉及诉讼，导致项目停滞，资金回收困难。依据《企
业会计准则》规定及审计机构意见，公司基于谨慎性原则，计
提信用减值损失 4000 万元；
（4）2019 年公司投资的基金项目实现退出，确认投资收益
1.19 亿元，而本报告期无此类型收益。
3.现金流量情况
单位：元
变动比率
项目名称 本期金额 上期金额
（%）
经营活动产生的现
315,540,315.32 275,452,303.73 14.55
金流量净额
投资活动产生的现
-15,593,573.87 -205,665,974.52 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
-136,415,800.65 -67,862,592.73 不适用
金流量净额
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额增长主要系
本期购买商品，接受劳务支付的现金减少所致。
（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净流出减少主要
系本期非股权类对外投资减少所致。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净流出增加主要
系本期偿还到期贷款增加所致。
三、主要财务指标
1.偿债能力指标
项目 2020 年 2019 年 增减变动
流动比率 1.94 2.21 下降 0.27
资产负债率（%） 31.46 31.49 下降 0.03 个百分点
本报告期末，公司资产质量优良，偿债能力良好。
2.营运能力指标
项目 2020 年 2019 年 增减变动 同比增减
应收账款周转率（次） 5.73 7.16 -1.43 -19.92%
报告期内，应收账款周转次数为 5.73 次，较去年同期下降
1.43 次，主要原因为本期末部分教材教辅款收款周期延后所
致。
该报告已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
议案五
青岛城市传媒股份有限公司
2020 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字
(2021)第 000378 号《审计报告》为依据，经和信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表实现归属于上
市公司股东净利润 244,463,042.08 元。
为了积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成
果，在保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司董事会提
议 2020 年度利润分配方案为：
以截至 2020 年 12 月 31 日公司股本总数 702,096,010 股为基
数，派发现金红利，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含
税)，共计派发现金红利 105,314,401.50 元，占 2020 年度归属于
上市公司股东净利润 43.08%
如在分红公告披露后至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资
产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维
持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
2020 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
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议案六
青岛城市传媒股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并将剩余资金永久补充流动资金议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟终止 2015 年度重组配套募集资金投资项目，
现汇报如下：
一、募集资金使用情况
公司 2015 年度重组项目配套募集资金计划投入项目情况如
下：
单位：万元
序号 募集资金用途 拟使用募集配套资金
1 青岛数媒中心 35,000.00
2 信息化建设 5,000.00
3 支付中介机构费用 2,500.00
合计 42,500.00
1.2015 年 9 月 2 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审
议通过了《公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入“青岛数
媒中心”项目的自筹资金 7,180,357.99 元，置换“支付中介机构
费用”项目的自筹资金 8,750,000.00 元，合计置换预先已投入募
集资金 15,930,357.99 元。
2. 2016 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第六次会议，
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金购买理财
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
产品的议案》，同意公司对不超过 20,000 万元闲置募集资金进
行现金管理。2016 年 5 月 20 日，公司使用闲置募集资金 4,500
万元向兴业银行股份有限公司购买金融结构性存款产品，2016
年 8 月 18 日到期，投资收益 288,493.15 元。
3.截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集配套资金投资项目使用
情况如下：
单位：万元
募集资金 截至期末
承诺投资 调整后投 本年度投 截至期末
承诺投资 累计投入
项目 资总额 入金额 投资进度
总额 金额
青岛数媒中
35,000.00 35,000.00 0.00 35,089.26 100.00%
心
信息化建设 5,000.00 5,000.00 145.35 1,052.75 21.06%
支付中介机
2,500.00 2,455.00 0.00 2,455.00 100.00%
构费用
承诺投资项
42,500.00 42,455.00 145.35 38,597.01 90.91%
目小计
上述项目中，青岛数媒中心及支付中介机构费用项目已按
期完成。信息化建设项目截至 2020 年 12 月 31 日累计投入募集
资金 1052.75 万元，项目投入进度 21.06%。
二、本次终止的募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
根据公司重大资产重组方案，公司原计划使用募集配套资
金投资 5000 万元实施信息化建设项目，旨在通过信息化建设提
升公司业务的稳健运营和创新支撑，从而提高公司的核心竞争
力。建设内容主要为研发并建立决策分析平台、公司管控平
台、业务运营平台、服务支撑平台，同时完善部分基础设施。
该项目原计划 2015 年 9 月开始建设，2017 年 12 月 31 日达到预
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
定使用状态。但由于项目前期论证对实施难度预判不足，项目
进入实质性实施阶段晚于原定计划，公司与项目供应商约定
2020 年 4 月底前完成项目验收。之后项目实施进展缓慢，经履
行延期审批手续，公司将该项目达到预定可使用状态的日期延
期至 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 12 月 31 日，项目累计投
入募集资金 1,052.75 万元，投入进度 21.06%。
（二）募投项目终止的原因
在项目实施过程中，项目供应商于 2020 年 8 月 15 日在未经
公司同意的情况下撤场，造成项目实施中断。后经公司反复协
商，项目供应商未返场恢复施工。基于项目供应商的行为已对
公司利益造成损害并实质性影响了项目的正常进展，公司已于
2021 年 3 月 25 日提起民事诉讼，依法维护公司合法权益。目
前，青岛市中级人民法院已依法受理此案。鉴于此，公司基于
审慎原则，决定终止信息化建设项目，并将剩余募集资金用于
永久性补充流动资金。后续待相关条件成熟后，公司将以自有
资金重新实施本项目。
三、募投项目终止后剩余募集资金使用安排
截至 2020 年 12 月 31 日，公司 2015 年度重组项目配套募集
资金项目共计剩余募集资金 4,132.40 万元（含利息收入，具体
金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），本次拟将上
述剩余募集资金 4,132.40 万元用于永久性补充流动资金。
该议案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金合
计 4,132.40 万元人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当
日银行结算后实际金额为准）将转入公司自有资金账户。募集
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。
四、对公司的影响
公司终止 2015 年度重组配套募集资金中的信息化建设项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金，该事项有利于提高公
司资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，
满足公司业务增长对流动资金的需求。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
议案七
青岛城市传媒股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）担任公司 2021 年度财务报告审计机构与内部控制审计机
构，现将具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，
于 2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制
企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执
照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长
安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册
会计师资格。
截至 2020 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 167 人，注
册会计师 927 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师超过 170 人。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
毕马威华振 2019 年经审计的业务收入总额超过人民币 33 亿
元，其中审计业务收入超过人民币 30 亿元（包括境内法定证券
业务收入超过人民币 6 亿元，其他证券业务收入超过人民币 7 亿
元，证券业务收入共计超过人民币 13 亿元）。
毕马威华振 2019 年上市公司年报审计客户家数为 44 家，上
市公司财务报表审计收费总额为人民币 3.29 亿元。这些上市公
司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和
邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技
术服务业，以及卫生和社会工作业等。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风
险基金之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马
威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责
任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振于 2018 年因执业行为受到地方证监局给予的行
政监管措施 2 次，相应受到行政监管措施的从业人员 7 人次。除
此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任
何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做公司 2021 年度财务报表审计项目的项目合
伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
下：
项目合伙人付强，2005 年取得中国注册会计师资格。付强
2003 年开始在毕马威华振执业，2003 年开始从事上市公司审
计，从 2021 年开始为本公司提供审计服务。付强近三年签署或
复核境内上市公司和挂牌公司审计报告 11 份。
拟签字注册会计师张欣华，2012 年取得中国注册会计师资
格。张欣华 2008 年开始在毕马威华振执业，2008 年开始从事上
市公司审计，从 2021 年开始为本公司提供审计服务。张欣华近
三年签署或复核境内上市公司和挂牌公司审计报告 3 份。
质量控制复核人雷江，2003 年取得中国注册会计师资格。
雷江 1998 年开始在毕马威华振执业，2013 年开始从事上市公司
审计，从 2021 年开始为本公司提供审计服务。雷江近三年签署
或复核上市公司审计报告 1 份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近
三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管
措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或
纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简
程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各
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级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。本次审
计费用总额为人民币 185 万元，其中，财务报告审计人民币 135
万元，内控审计人民币 50 万元。审计费用较 2020 年度变化情况
如下：
2020 年 2021 年 增减变化
年报审计收费金额（万元） 85 135 58.82%
内控审计收费金额（万元） 35 50 42.86%
2019 年以来，公司确立了“建设一流现代文化企业和国有
文化企业改革先锋”的目标。此次变更会计师事务所，公司董
事会结合发展战略和未来审计工作需要，聘任毕马威华振担任
公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构，旨在为公司业务
升级拓展和高质量发展提供更高水平的审计服务和专业咨询建
议。
二、变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司 2015 年重组上市以来一直聘请和信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“和信”）担任公司财务报告和内部
控制审计机构。截至 2020 年度，和信已连续 6 年为公司提供审
计服务。2015-2020 年度，和信均为公司财务报告、内部控制评
价报告出具了标准无保留意见的审计意见。在聘期内，和信履
行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业
角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托和信开
展部分审计工作后解聘的情况。
（二）变更会计师事务所的原因
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
鉴于综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求，
公司拟变更会计师事务所。
（三）上市公司与前后任会计师事务所沟通情况
公司已就上述变更事宜与和信进行了充分沟通，和信对本
次变更事宜无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公
司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计
师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟
通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
该议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事
会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
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议案八
青岛城市传媒股份有限公司关于
增加董事会席位并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性、
有效性，公司拟将董事会席位由 9 人增加至 11 人，其中，独立
董事由 3 人增加至 5 人。
此外，鉴于第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）已于 2020 年 3 月 1 日起施行。根据《证券法》规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完
善。同时申请董事会授权管理层在公司股东大会审议通过后，
全权办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》修订情况如下：
章程条款 原章程 修订后章程
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
法律、法规规定或中国证监会认可的 （三）法律、法规规定或中国证监会
第二十四条
其他方式。 认可的其他方式。
公 司 因本 章程 第二 十三 条 第一 款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
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公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东， 有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个 将其持有的本公司股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又 月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，卖出 票而持有百分之五以上股份的，卖出
该股票不受六个月时间限制。 该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在三十日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有
第二十九条
行。公司董事会未在上述期限内执行 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己 子女持有的及利用他人账户持有的股
的名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行的，
执行的，负有责任的董事依法承担连 股 东 有权 要求 董事 会在 三 十日 内 执
带责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大 之 日 起两 个月 以内 召开 临 时股 东 大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之 人 数 或者 本章 程所 定人 数 的三 分之
二，即 6 人时； 二，即 8 人时；
第五十条 （二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之 （三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或本章程 法律、行政法规、部门规章或本章程
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
规定的其他情形。 规定的其他情形。
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权， 的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。影响中小投资者利益的重大 开披露。影响中小投资者利益的重大
事项包括但不限于本章程规定的需独 事项包括但不限于本章程规定的需独
立董事发表独立意见的事项。 立董事发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以
第八十一条
件的股东可以公开征集股东投票权。 上 有 表决 权股 份的 股东 或 者依 照法
征集股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者中国证监会的规定
披露具体投票意向等信息。禁止以有 设立的投资者保护机构可以作为征集
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 人，自行或者委托证券公司、证券服
权。公司及股东大会召集人不得对征 务机构，公开请求公司股东委托其代
集投票权提出最低持股比例限制。 为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。 征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。 禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。 公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者公司股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
独立董事应当充分行使下列特别职 独 立 董事 应当 充分 行使 下 列特 别 职
权： 权：
（一）根据本章程及其他相关规定， （一）根据本章程及其他相关规定，
需经公司董事会或股东大会审议的关 需经公司董事会或股东大会审议的关
第一百一十条
联交易，应当由独立董事认可后，提 联交易，应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断 交董事会讨论。独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务 前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告； 顾问报告；
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构； 机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东 （六）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。但投票权征集应当采取 征集投票权。
无偿的方式进行，不得采取有偿或者 （七）聘请会计师事务所对募集资金
变相有偿方式进行征集，并向被征集 存放与使用情况出具鉴证报告；
人充分披露具体投票意向等信息； （八）有关法律、行政法规、部门规
（七）聘请会计师事务所对募集资金 章、规范性文件、及本章程规定的其
存放与使用情况出具鉴证报告； 他事项。
（八）有关法律、行政法规、部门规 独立董事行使上述职权应当取得全体
章、规范性文件、及本章程规定的其 独立董事的二分之一以上同意。
他事项。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
董事会由 9 名董事组成，设董事长一 董事会由 11 名董事组成，其中独立董
人，副董事长一名。董事长、副董事 事 5 名，设董事长一人，副董事长一
第一百一十三条
长由董事会以全体董事的过半数选举 名。董事长、副董事长由董事会以全
产生。 体董事的过半数选举产生。
公司聘用具有“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
第一百八十八条
计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
公司指定上海证券交易所网站和《中 公司按照《证券法》规定，在上海证
国证券报》、《上海证券报》和《证券 券交易所网站和符合国务院证券监督
第二百〇一条
时报》中的任意报刊为刊登公司公告 管理机构规定条件的媒体发布公司公
和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露的信息。
《公司章程》其他条款不变。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
41
城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
议案九
青岛城市传媒股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》等法律及规范性文件的规定，同时结合实
际情况，公司监事会拟对《监事会议事规则》部分条款进行修
订完善，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
《监事会议事规则》修订情况如下：
议事规
原规则 修订后规则
则条款
为进一步规范青岛城市传媒股份 为进一步规范青岛城市传媒股份有限
有限公司（以下简称“公司”）监 公司（以下简称“公司”）监事会的议
事会的议事方式和表决程序，促使 事方式和表决程序，促使监事和监事
监事和监事会有效地履行监督职 会有效地履行监督职责，完善公司法
第一条
责，完善公司法人治理结构，根据 人治理结构，根据《公司法》《证券
《公司法》等法律、法规、规范性 法》《上市公司治理准则》《上海证券
文件及《公司章程》的相关规定， 交易所股票上市规则》及《公司章程》
制定本规则。 的相关规定，制定本规则。
监事会设办公室（以下统称“监事 监事会设办公室，处理监事会日常事
会日常办事机构”），处理监事会日 务。监事会主席兼任监事会办公室负
常事务。监事会主席兼任监事会日 责人，保管监事会印章。监事会主席
第二条 常办事机构负责人，保管监事会印 可以要求公司审计合规部、证券事务
章。监事会主席可以要求董事会秘 代表或者其他人员协助其处理监事会
书或者其他人员协助其处理监事 日常事务。
会日常事务。
监事会会议分为定期会议和临时会
议。监事会定期会议应当每六个月召
第三条
开一次。出现下列情况之一的，监事
会应当在 10 日内召开临时会议：
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通
过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公
司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；
（三）董事和高级管理人员的不
当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级
管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级
管理人员受到证券监管部门处罚或者
被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其
他情形。
在发出召开监事会定期会议的通 定期会议的提案。在发出召开监事会
知之前，监事会日常办事机构应当 定期会议的通知之前，监事会办公室
向全体监事征集会议提案。在征集 应当向全体监事征集会议提案，并至
提案时，监事会日常办事机构应当 少用两天的时间向公司员工征求意
第四条 说明监事会重在对公司规范运作 见。在征集提案和征求意见时，监事
和董事、高级管理人员职务行为的 会办公室应当说明监事会重在对公司
监督而非公司经营管理的决策。 规范运作和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营管理的决
策。
监事提议召开监事会临时会议的 临时会议的提议程序。监事提议召开
（监事会主席就监事会日常职权 监事会临时会议的，应当通过监事会
范围内事项提议召开的除外），应 办公室或者直接向监事会主席提交经
当通过监事会日常办事机构或者 提议监事签字的书面提议。书面提议
第五条 直接向监事会主席提交经提议监 中应当载明下列事项：
事签字的书面提议。书面提议中应 （一）提议监事的姓名；
当载明下列事项： （二）提议理由或者提议所基于
（一） 提议监事的姓名； 的客观事由；
（二） 提议理由或者提议所基于 （三）提议会议召开的时间或者
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的客观事由； 时限、地点和方式；
（三） 提议会议召开的时间或者 （四）明确和具体的提案；
时限、地点和方式； （五）提议监事的联系方式和提
（四） 明确和具体的提案； 议日期等。
（五） 提议监事的联系方式和提 在监事会办公室或者监事会主
议日期等。 席收到监事的书面提议后三日内，监
在监事会日常办事机构或者监事 事会办公室应当发出召开监事会临
会主席收到监事的书面提议后三 时会议的通知。
日内，监事会主席认为提案不属于 监事会办公室怠于发出会议通知
监事会职权的，应书面答复提议监 的，提议监事应当及时向监管部门报
事；监事会主席认为提案属于监事 告。
会职权的，监事会日常办事机构应
当发出召开监事会临时会议的通
知。监事会日常办事机构怠于发出
会议通知的，提议监事应当及时向
监管部门报告。
监事会会议由监事会主席召集和 会议的召集和主持。监事会会议由监
主持；监事会主席不能履行职务或 事会主席召集和主持；监事会主席不
者不履行职务的，由半数以上监事 能履行职务或者不履行职务的，由监
第六条 共同推举一名监事召集和主持。 事会副主席召集和主持；未设副主席、
副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持。
监事会日常办事机构发出书面会 会议通知。召开监事会定期会议和临
议通知时，应将临时会议的提议人 时会议，监事会办公室应当分别提前
及其书面提议、监事表决所必需的 十日和五日将盖有监事会印章的书
会议材料一并发出。情况紧急需要 面会议通知，通过直接送达、传真、
尽快召开监事会临时会议的，可以 电子邮件或者其他方式，提交全体监
第七条 电话等方式发出会议通知，通知应 事。非直接送达的，还应当通过电话
包括会议日期及地点、事由及议 进行确认并做相应记录。情况紧急，
题，以及情况紧急需尽快召开监事 需要尽快召开监事会临时会议的，可
会临时会议的说明。 以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第八条 会议通知的内容。书面会议通知应当
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临
时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材
料；
（五）监事应当亲自出席会议的
要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说
明。
会议召开方式。监事会会议应当以现
场方式召开。紧急情况下，监事会会
议可以通讯方式进行表决，但监事会
召集人（会议主持人）应当向与会监
事说明具体的紧急情况。在通讯表决
第九条 时，监事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真或
电子方式发送至监事会办公室。监事
持反对意见的，不应当只写明投票意
见而不表达其书面意见或者投票理
由。
监事会会议的召开及委托出席、监 会议的召开。监事会会议应当有过半
事会会议记录等按照《公司章程》 数的监事出席方可举行。相关监事拒
执行。监事拒不出席或者怠于出席 不出席或者怠于出席会议导致无法满
第十条 会议导致无法满足会议召开的最 足会议召开的最低人数要求的，其他
低人数要求的，其他监事应当及时 监事应当及时向监管部门报告。董事
向监管部门报告。董事会秘书和证 会秘书和证券事务代表应当列席监事
券事务代表应当列席监事会会议。 会会议。
会议主持人应当提请与会监事对 会议审议程序。会议主持人应当提请
第十一
各项提案发表明确的意见。会议主 与会监事对各项提案发表明确的意
条
持人应当根据监事的提议，要求董 见。会议主持人应当根据监事的提议，
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
事、高级管理人员、其他相关人员 要求董事、高级管理人员、公司其他
现场到会或以其他方式接受质询。 员工或者相关中介机构业务人员到
会接受质询。
监事会决议。监事会会议的表决实行
一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两
第十二
个以上意向的，会议主持人应当要求
条
该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过
半数同意。
第十三 召开监事会会议，可以视需要进行 会议录音。召开监事会会议，可以视
条 全程录音。 需要进行全程录音。
会议记录。监事会办公室工作人员应
当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、
地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监
第十四
事对有关事项的发言要点和主要意
条
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表
决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的
其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会
议，监事会办公室应当参照上述规定，
整理会议记录。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
监事签字。与会监事应当对会议记录
进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报
第十五
告，也可以发表公开声明。
条
监事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
依据相关法律、法规及《上海证券 决议公告。监事会决议公告事宜，由
第十六 交易所股票上市规则》的规定，监 董事会秘书根据《上海证券交易所股
条 事会需将应披露的监事会决议予 票上市规则》的有关规定办理。
以公告。
监事有权督促有关人员落实监事 决议的执行。监事应当督促有关人员
第十七 会决议。监事会主席应当在以后的 落实监事会决议。监事会主席应当在
条 监事会会议上通报已经形成的决 以后的监事会会议上通报已经形成的
议的执行情况。 决议的执行情况。
监事会会议档案，包括会议通知和 会议档案的保存。监事会会议档案，
会议材料、会议签到簿、会议录音 包括会议通知和会议材料、会议签到
资料、表决票、经与会监事签字确 簿、会议录音资料、表决票、经与会
第十八
认的会议记录、决议公告等，由监 监事签字确认的会议记录、决议公告
条
事会主席指定专人负责保管。 等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十 监事会会议资料的保存期限为十年以
年。 上。
本规则由监事会制订，由公司股东 附则。本规则未尽事宜，按国家有关
大会审议通过生效。本规则修改 法律、法规、部门规章、规范性文件
时，亦由监事会修订并由股东大会 和《公司章程》的规定执行。本规则
批准。 的规定如与国家日后颁布或修订的法
本规则未尽事宜，按国家有关法 律、法规、部门规章、规范性文件或
第十九
律、法规、部门规章、规范性文件 经合法程序修改后的《公司章程》的
条
和《公司章程》的规定执行。本规 规定不一致，按后者的规定执行，并
则的规定如与国家日后颁布或修 应当及时修改本规则。
订的法律、法规、部门规章、规范 在本规则中，“以上”包括本数。
性文件或经合法程序修改后的《公 本规则由监事会制订报股东大会
司章程》的规定不一致，按后者的 批准后生效，修改时亦同。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
规定执行，并应当及时修改本规 本规则由监事会解释。
则。
本规则由监事会解释。
该议案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
议案十
青岛城市传媒股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施重大决
策的主体，董事会的治理水平将直接影响公司未来发展。为进
一步充实董事会知识结构，提升公司董事会运作水平，公司董
事会提名陆红军先生、王咏梅女士为公司第九届董事会独立董
事候选人（候选人简历见附件），任期自公司股东大会审议通
过之日起至第九届董事会届满为止。在本次股东大会召开之
前，公司已按相关规定将陆红军先生、王咏梅女士的独立董事
任职资格提交上海证券交易所审核备案，审核结果无异议通
过。
该议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
2021 年 6 月 17 日
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
附件：候选人简历
陆红军先生，中国国籍，出生于 1949 年。国际人力资源和
国际金融界知名专家。上海国际金融学院院长、国际金融中心
协会主席，沪港金融高管联席会议理事长。中国科技大学兼职
博士生导师、美国工商管理学荣誉博士。80 年代创立我国人员
测评工程，获上海市政府科技进步奖、联合国组织颁发国际人
力资源研究杰出成就奖。曾任财政部和人事部 APEC 项目中方
总顾问、国资委外部董事管理课题负责人、中央企业领导人员
选聘测评考官，上海市经营者资质评价中心评审专家。历任多
家上市公司独立董事、集团公司外部董事，于 2012 年获最具影
响力独立董事奖。出版人才评价中心和国际金融领域专著 7
部，编著和主编多部学术著作。
王咏梅女士，中国国籍，出生于 1973 年，管理学博士，注
册会计师，现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学贫困
地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研
究员。学术研究领域为网络时代财务管理、战略成本管理、公
司审计理论与实践、成本分析与决策等。在《会计研究》《财
政研究》等国内经济学核心期刊发表论文 20 余篇，出版合作著
作 3 部，主持省部级项目 10 项，参加国家自然基金、社科基金
两项。现任深圳香江控股股份有限公司独立董事，鲁银投资集
团股份有限公司独立董事，北京致远互联软件股份有限公司独
立董事，山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事。
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
独立董事述职报告：
青岛城市传媒股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司第九届董事会的独立董事，向公司股东大会
做 2020 年度述职报告。
2020 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以
及《青岛城市传媒股份有限公司独立董事工作制度》等有关法
律法规和制度规定，积极出席公司董事会及各专门委员会会
议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独
立董事职责，切实维护全体股东和公司的利益。现将 2020 年度
履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)独立董事任职情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，占董事
会总人数的 1/3。现任独立董事具有不同的专业背景，具有丰富
的法律、财务会计及金融产业等方面的专业经验，有助于董事
会从多角度讨论和分析问题。董事会下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门委员会。独立
董事周海波任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会
委员、提名委员会委员；独立董事栾少湖任董事会提名委员会
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
主任委员、审计委员会委员；独立董事张鹏任董事会审计委员
会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
周海波先生：博士研究生学历，中国现当代文学硕士博士
生导师。现任青岛大学文学院教授，国家社科基金重大项目
《中国现代文学文体理论整理、汇编与研究》首席专家；2019
年 3 月被选举为青岛城市传媒股份有限公司第九届董事会独立
董事。
栾少湖先生：硕士研究生学历，拥有全国优秀律师、青岛市
优秀人大代表、青岛市优秀企业家、青岛市专业技术拔尖人才
（高级专家）等称号。现任德衡律师集团（香港）董事长、青
岛律翼管理咨询公司董事长、德衡律师集团合伙人会议主席，
主要兼职有中国中小企业协会副会长、俄罗斯中国总商会副会
长、美国中国中小企业商会副会长，兼任中创物流股份有限公
司独立董事。2019 年 3 月被选举为青岛城市传媒股份有限公司
第九届董事会独立董事。
张鹏女士：硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师，中
国资产评估师，青岛大学副教授，兼任海联金汇科技股份有限
公司独立董事。2019 年 3 月被聘为公司第九届董事会独立董
事。
（三）是否存在影响独立性情况的说明
1.我们除担任公司独立董事外，本人及直系亲属、主要社会
关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已
发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或
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城市传媒 600229 2020 年年度股东大会资料
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在
公司前五名股东单位任职。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、2020 年度履职概况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会的次数
周海波 5 5 2 0 0 否 1
栾少湖 5 4 2 0 1 否 1
张鹏 5 5 3 0 0 否 1
2020 年，公司召开了 6 次审计委员会会议、3 次提名委员会
会议，各专门委员会中的独立董事委员均参加了全部会议，保
证了公司董事会下设各专门委员会工作的正常有序开展。
2020 年度，我们出席了公司董事会召开的全部会议。凡需
要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资
料，定期通报公司运营情况，让我们充分享有知情权。我们在
参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料,为与会作好准
备。
在董事会会议上，我们认真审议每项议案，发挥经验和专
业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议。报告期内，独
立董事未对公司董事会的各项议案或相关事项提出异议，未有
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独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，未有提议召开董事
会的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事
会会议记录中并由公司妥善保存。
（二）列席股东大会情况
2020 年度公司召开了 1 次股东大会，全体独立董事列席了
会议。我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召
开、审议、表决均符合法定要求。
（三）现场考察情况
为了加深对公司的了解，我们一是充分利用现场参加会议
的机会以及不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，获
悉公司各项重大事项的进展情况；二是及时关注媒体、网络对
公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。另
外，我们通过电子邮件、微信或电话等形式与公司保持日常联
系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
三、2020 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司聘任高级管理人员、续聘年审会计
师事务所、内部控制、利润分配、部分募集资金项目延期、计
提商誉减值准备等事项都进行认真审核，并发表了独立意见，
具体如下：
（一）资金占用及对外担保情况
报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。公司为全资子公司提供的担保决策程序合法、有
效。截至报告期末，公司为全资子公司提供的担保均在公司股
东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的
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情形。
（二）续聘年审会计师事务所
经董事会审计委员会提议并经公司第九届董事会第六次会
议和 2019 年度股东大会审议通过，公司续聘和信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构及内控审计会计师
事务所。
我们认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、
期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；在担任公司 2019
年度审计师及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公
司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成
果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职
责。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘和
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计师及内
控审计机构。
（三）内部控制执行情况
我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司
2019 年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部
控制实际情况。
（四）利润分配情况
我们认为 2019 年度利润分配预案符合公司利润分配政策且
充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不
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存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）募集资金使用情况
公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法
规、规章制度等有关规定执行，不存在募集资金使用及管理违
反相关法律法规的情形。
（六）部分募投项目延期情况
公司本次对重大资产置换及发行股份购买资产之募集配套
资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎
性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改
变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事
会决策内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金使用的有关规定。
（七）使用自有资金购买理财情况
公司购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确
保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前
提下进行，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效
率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。公司本次
使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合
《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
（八）聘任高级管理人员情况
报告期我们对公司聘任马克刚先生、刘海波先生、李楷先
生、张以涛先生为公司高级管理人员发表了独立意见。
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1.公司高级管理人员候选人的提名程序符合《公司法》
《公司章程》的有关规定，合法有效。
2.经核查高级管理人员候选人履历等材料，相关人员的任
职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司
法》《公司章程》的有关规定。上述人员具备履行职责所必需
的专业知识和工作经验，具备相应的组织、管理和协调能力，
具有良好的职业道德和个人品质。
（九）计提商誉减值准备情况
经核查，公司 2019 年度计提商誉减值准备基于谨慎性原
则，符合《企业会计准则》和本公司会计政策、会计估计的相
关规定，符合本公司资产的实际情况；董事会的决策程序符合
有关法律法规和公司章程的规定；未发现其中存在损害本公司
和中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。
（十）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关
部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履
行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确
保公开、公平、公正。
四、总体评价和建议
1.2020 年，全体独立董事列席了公司股东大会，并认真听
取现场股东提出的意见和建议，以便日后能更好地履行职责，
促进公司规范运作。
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2.我们对 2020 年度公司生产经营、财务管理、重大投资等
重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取作
出决议所需要的情况和资料，为董事会决策作了充分的准备工
作。
3.我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
保证 2020 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
4.加强政策法规学习，不断更新专业知识，充分运用我们
在战略发展、财务管理、公司治理、法律等领域的专业特长和
工作经验，为公司的长远发展、规范运作和品牌运营等提出更
有针对性、实用性、建设性的意见和建议，履行了独立董事职
责。
2020 年度，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决
议，面对复杂多变的外部环境，公司管理层积极应对，保持了
公司主营业务的持续稳健发展。作为独立董事，我们本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运
作、维护中小股东权益等方面发挥了应有的作用。
2021 年度，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，
加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，积极
为公司董事会决策提供参考与建议，以促进公司健康、持续、
稳定发展。
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独立董事：周海波、栾少湖、张鹏
2021 年 6 月 17 日
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