青岛城市传媒股份有限公司
           董事会提名委员会议事规则

                     第一章 总则


    第一条 为规范青岛城市传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高
级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。
    第二条 提名委员会是董事会下设专门机构，对董事会
负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负
责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行审核并提出建议。提名委员会的提案应当提交董事会审
议决定。


             第二章 人员组成及工作机构


    第三条 提名委员会由不少于 4 名公司董事组成，其中
独立董事应占半数以上。
    第四条 提名委员会设一名主任委员（召集人），由董
事会指定的独立董事委员担任。提名委员会设置、人员组
成及调整，由主任委员协商有关董事后提出建议，经董事
会审议通过后生效。


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    第五条 主任委员行使以下职权：
    （一）召集并主持提名委员会工作会议；
    （二）主持提名委员会的日常工作；
    （三）负责代表委员会向董事会报告工作事项；
    （四）审定、签署委员会的报告和其他文件；
    （五）董事会授予的其他职责。
    第六条 提名委员会任期与董事会相同，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他
原因导致人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据
上述第三条至第四条规定补足人数；在改选出的委员就任
前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。
    第七条 提名委员会的日常办事机构设在公司人力资源
部。有关具体工作职责分工如下：
    （一）人力资源部负责根据需要提出会议提案，提供
或组织相关部门提供会议所议事项的资料；
    （二）公司董事会秘书负责提前审核提名委员会所议
事项及资料的合规性，协调提名委员会和董事会的工作衔
接，并列席提名委员会会议；
    （三）提名委员会主任委员负责审定会议议案；
    （四）董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、
会议决议及组织会议召开等会务工作；
    （五）人力资源部负责会议记录以及会议决议督办落
实，相关资料完成后交由董事会办公室存档。



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                  第三章 职责权限


    第八条 提名委员会主要职责权限：
    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
    （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并
提出建议；
    （四）完成董事会交办的其他工作；
    （五）履行证券监管部门赋予的其他职责。
    第九条 公司高级管理人员及有关部门要对提名委员会
采取合作和支持态度，提供有关资料，配合提名委员会的
工作。


               第四章 工作方式和程序


    第十条 提名委员会会议根据需要及时召开，可以采取
现场会议、书面会议、视频会议和电话会议等方式召开。
    第十一条 提名委员会召开会议，由委员会主任委员召
集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应以
书面文件、电子邮件等方式提前 5 日通知全体委员。经全体
委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
    第十二条 提名委员会会议的召开应由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
    第十三条 提名委员会会议由全体委员的三分之二以上


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（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方
可举行。
    第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托书
须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会
议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
    第十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名
委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人选。
    第十六条 提名委员会提名董事和高级管理人员的工作
程序：
    （一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究
公司对董事、高级管理人员的需求情况；
    （二）委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人
才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征得被提名人对提名的同意；
    （五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；


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    （六）在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向
董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和
相关书面材料；
    （七）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工
作。
    第十七条 提名委员会会议必要时，可邀请公司董事、
监事、高级管理人员或其他人员列席会议；列席人员参与
相关事项的讨论，但没有表决权。
    第十八条 出席会议的提名委员会委员和其他列席会议
的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
    第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。提名委员会应当
对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘
机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利
益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺
书。
       第二十条 提名委员会每名委员有一票表决权；会议
做出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过
半数通过。提名委员会会议表决方式可以为举手表决或投
票表决。
       第二十一条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行
统计并当场公布。根据会议表决结果形成提名委员会会议
决议。会议决议应经出席会议的全体委员签字。除非经过
法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程


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序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
       第二十二条 提名委员会委员与审议议题有直接或间
接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十三条 提名委员会会议应有会议记录，出席会议
的委员应在记录上签名。会议记录和其他会议材料作为公
司档案由董事会办公室按公司统一规定归档，保存期为十
年以上。
    第二十四条 提名委员会会议通过的决议或表决结果，
应以书面形式向公司董事会报告。


                      第五章 附则


    第二十五条 本议事规则所称“以上”含本数，“超
过”不含本数。
    第二十六条 本规则由董事会制订并通过。本规则如需
修改，由提名委员会提出，董事会审议通过。
    第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规
则。
    第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。



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青岛城市传媒股份有限公司董事会
              2022 年 8 月 25 日




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