青岛城市传媒股份有限公司
           董事会审计委员会议事规则

                        第一章 总 则


       第一条 为强化青岛城市传媒股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根
据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细
则。
   第二条 董事会审计委员会是公司董事会按照股东大会决
议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。
   第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门须给予配合。审计委员会审议相关文件须向其
他独立董事提供，充分保障独立董事的知情权、议事权和参与
权。


               第二章   审计委员会组织机构
   第四条 审计委员会由不少于4名董事组成，其中独立董
事应占半数以上，委员中至少有1名独立董事为会计专业人
士。
   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工
作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公
司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
   第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第六条 审计委员会设一名主任委员（召集人），负责召
集会议并主持审计委员会工作。主任委员在独立董事委员内选
举，并报请董事会批准产生。
   审计委员会的主任委员须为会计专业人士。
   第七条 审计委员会主任履行下列职责：
   （一）召集、主持审计委员会会议；
   （二）主持审计委员会的日常工作；
   （三）审定、签署审计委员会的报告和其他重要文件；
   （四）代表审计委员会向董事会报告工作；
   （五）公司董事会授予的其他职责。
   审计委员会主任因故不能履行职责时，应指定一名独立董
事委员代行其职权。
   第八条 审计委员会任期与董事会任期相同。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则
自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第四条至
第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委
员仍应履行委员职务。
   第九条 审计委员会日常办事机构设在公司审计合规部，
有关具体工作职责分工如下：
   （一）审计合规部负责根据需要提出会议提案，提供或组
织董事会办公室、财务部等相关部门提供会议所议事项的资
料；
   （二）公司董事会秘书负责提前审核审计委员会所议事项
及资料的合规性，协调审计委员会与董事会的工作衔接，并列
席审计委员会会议；
   （三）审计委员会主任负责审定会议议案和签发会议通
知；
   （四）董事会办公室负责制发会议通知、会议文件、会议
决议及组织会议召开等会务工作；
   （五）审计合规部负责会议记录以及会议决议督办落实，
相关资料完成后交由董事会办公室存档；
   （六）财务管理部应根据审计委员会提出的合理要求、积
极向审计委员会提供财务报告、财务分析报告及其他相关财务
会计资料，报告有关重大项目、重大业务经营活动情况，配合
审计委员会的工作，听取审计委员会提出的建议和要求；
   （七）审计合规部在审计委员会的授权范围内，履行审计
职责，对公司及所属企业的风险管理和公司治理的有效性，对
经济活动的真实性、合法性和效益性，以及内部控制的适当
性、有效性进行监督评价。对于重大项目、重大决策要源头介
入，全程提示风险，形成的风险评估报告、风险责任报告直接
提交董事长。促进规范管理，提升公司经营质量。
                   第三章   职责权限


    第十条 审计委员会主要职责权限：
   （一）监督、评估外部审计机构工作；
   （二）监督、评估、指导内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司内部控制的有效性；
   （五）审核公司重大关联交易事项；
   （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；
   （七）《公司章程》规定的其他职责；
   （八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券
交易所相关规定中涉及的其他事项。
   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向
董事会报告，并提出建议。
   第十一条 审计委员会监督、评估外部审计机构工作的职责
包括以下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会向董事会出
具书面审议意见，并由董事会审议。
    第十二条 审计委员会监督、评估、指导内部审计工作的
职责包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结
果，督促重大问题的整改；
    （四）指导审计合规部的有效运作。
    第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意
见的职责包括以下方面：
    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准确
性和完整性提出意见；
    （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改情况。
   第十四条 审计委员会评估公司内部控制的有效性的职责
包括以下方面：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。定期对内控缺陷整改情况进行评估，形成评估报告，由
审计委员会召集相关部门审议通过后，向董事会报告。
   第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
   （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
   （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
       第十六条 审计委员会应当对公司重大关联交易事项进行
审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
       第十七条 审计委员会定期向董事会报告工作。审计委员
会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会监事的审
计活动。


                   第四章   工作方式和程序


       第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由
审计委员会主任召集和主持。审计委员会每年至少召开四次定
期会议，可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
委员提议时，或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会的定期会议和临时会议可以采取现场会
议、书面会议、视频会议和电话会议等方式召开。
   第十九条 审计委员会召开会议，由委员会主任委员召
集并签发会议通知，会议通知及会议讨论的主要事项应以
书面通知、电子邮件等方式提前5日通知全体委员。经全体
委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
    第二十条 审计委员会会议的召开应由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
   第二十一条 审计委员会会议由全体委员的三分之二以
上（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席
方可举行。
   第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见，但相关责任仍由委托委员承担。授权委托
书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给
会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
    第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦
未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权，公司董事会应当撤销其委员职务并更换委员人
选。
   第二十四条 审计合规部负责人可列席审计委员会会议，
必要时可邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、高级管理
人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。列席人员可以参与相关事项的讨
论，但不具有表决权。
   第二十五条 出席会议的审计委员会委员和其他列席会议
的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
    第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会应当对
所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机
构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益
产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺
书。
   第二十七条 审计委员会每名委员有一票表决权；会议做
出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通
过。审计委员会会议表决方式可以为举手表决或投票表决。
   第二十八条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统
计并当场公布。根据会议表决结果形成审计委员会会议决议。
会议决议应经出席会议的全体委员签字。除非经过法律、法
规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生
效的审计委员会决议作任何修改或变更。
   第二十九条 审计委员会委员与审议议题有直接或间接利
害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
   第三十条 审计委员会会议应作书面会议记录，出席会议
的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录和其他
会议材料作为公司档案由董事会办公室按公司统一规定归档，
保存期为十年以上。
   第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式向公司董事会报告。


                第五章   年报工作规程


   第三十二条 审计委员会应当与负责公司年度审计工作的
会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见
形式记录督促的方式。
   第三十三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅
公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师
进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具
初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
见。
   第三十四条 审计委员会应听取年审注册会计师工作报
告，并对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核。
   第三十五条 审计委员会应当重点关注公司在年报审计期
间发生改聘会计师事务所的情形。
   第三十六条 年报审计工作结束后，审计委员会还应向董
事会提交会计师事务所从事年度公司审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
   第三十七条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务
所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量
做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并
召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务
所。
   第三十八条 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师
事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师
事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理
由的充分性做出判断的基础上发表意见。改聘会计师事务所的
议案经董事会决议通过后，提交股东大会审议。股东大会应通
知被改聘的会计师事务所参会，被改聘的会计师事务所有权在
股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及
被改聘的会计师事务所的陈述意见。
   第三十九条 审计委员会委员应严格按照中国证监会、上
海证券交易所以及《青岛城市传媒股份有限公司信息披露管理
办法》的相关规定在年度报告编制期间，履行保密义务，在年
度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员
泄漏公司年度报告情况。
                   第六章    信息披露


    第四十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员
的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动
情况。
   第四十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责
的情况和审计委员会会议的召开情况。
   第四十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公
司须及时披露该等事项及其整改情况。
   第四十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分
说明理由。
   第四十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上
海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披
露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                    第七章    附 则


    第四十五条   本议事规则所称“以上”含本数，“超
过”不含本数。
    第四十六条 本规则由董事会制订并通过。本规则如需
修改，由审计委员会提出，董事会审议通过。
    第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规
则。
    第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。




                     青岛城市传媒股份有限公司董事会
                                    2022 年 8 月 25 日