中国国际金融股份有限公司

                        关于

            圆通速递股份有限公司

                  使用募集资金

   置换预先已投入募投项目的自筹资金

                    之核查意见




北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

                   二〇一八年十一月
      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）为圆通速
递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）2018 年公开发行可转换公司债
券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，对圆通速递使用部分募集资金置换预先已投入募投项目
自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473 号文）核准，公司已公开发行 3,650
万张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为人民币
365,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币
361,638.00 万元。上述募集资金已于 2018 年 11 月 26 日全部到位，立信会计师
事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZA15944 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      根据《圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”），公司募集资金的具体使用计划如下：

                                                                   单位：万元
 序号                项目名称                 投资总额        拟投入募集资金
  1       多功能转运及仓储一体化建设项目         314,532.24         230,000.00
  2       转运中心自动化升级项目                 221,929.26         100,000.00
  3       航空运能提升项目                        58,393.30          35,000.00
                   合计                          594,854.80         365,000.00

      本次募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金
解决。

      三、使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

      截至 2018 年 10 月 31 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投
资金额 44,574.07 万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具
体情况如下：

                                                                     单位：万元
                                               自筹资金预先投
序号         项目名称        拟投入募集资金                      拟置换募集资金
                                                   入金额
        多功能转运及仓储
  1                               230,000.00         24,940.76         24,940.76
        一体化建设项目
        转运中心自动化升
  2                               100,000.00         18,251.49         18,251.49
        级项目
  3     航空运能提升项目           35,000.00          1,381.82          1,381.82
           合计                   365,000.00         44,574.07         44,574.07

      四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

      （一）董事局审议情况

      2018 年 11 月 29 日，公司召开第九届董事局第二十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金人民币 44,574.07 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

      （二）独立董事意见

      公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法规的要求。

      因此，同意公司使用人民币 44,574.07 万元募集资金置换预先已经投入募集
资金投资项目的自筹资金。

      （三）监事会意见
    公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换有利于
提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法规的要求。

    因此，同意公司使用人民币 44,574.07 万元募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于圆通速递股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2018]
第 ZA15950 号），认为：公司董事局编制的《使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司使用自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、 保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：圆通速递本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金事项已经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事、监事会
均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并
出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。

    因此，本保荐机构同意圆通速递实施本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      米 凯                    王 珏




                                           中国国际金融股份有限公司


                                                       年   月   日