圆通速递：关于修改《公司章程》的公告2018-12-13
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临 2018-115
圆通速递股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 12 月 12 日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届
董事局第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据最新修
订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律法
规及《关于支持上市公司回购股份的意见》等文件，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》回购股份、公司治理等部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 2000 年 4 月 24 日经
中国证券监督管理委员会证监发行字
[2000]44 号文核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 3,500 万股。公司社会公众
股于 2000 年 6 月 8 日在上海证券交易所
第三条 公司于 2000 年 4 月 24 日经 上市。
中国证券监督管理委员会证监发行字 经中国证券监督管理委员会《关于核
[2000]44 号文核准，首次向社会公众发行 准大连大杨创世股份有限公司重大资产
人民币普通股 3,500 万股。公司社会公众 重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）
股于 2000 年 6 月 8 日在上海证券交易所 有限公司等发行股份购买资产并募集配
上市。 套资金的批复》（证监许可[2016]2093 号）
核准，公司实施重大资产重组，向上海圆
通蛟龙投资发展（集团）有限公司等非公
开发行股份购买其持有的圆通速递有限
公司 100%股权，公司股份总数相应增加至
2,596,839,378 股。本次非公开发行的股
份于 2016 年 9 月 26 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：圆通速递股
第四条 公司注册名称：圆通速递股
份有限公司
份有限公司
公司英文名称： YTO Express Group
公司英文名称：YTO Express CO.,LTD
Co.,Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,825,477,587 元。 2,830,771,222 元。
第十二条 公司的经营宗旨：秉持“诚
第十二条 公司的经营宗旨：秉持“领
信 创新 共建 共享”的核心价值理念，
先” 的核心价值理念，致力于为客户提
致力于为客户提供最安全、最快速、最优
供最安全、最快速、最优质、最具性价比、
质、最具性价比、最便捷的快递服务和产
最便捷的快递服务和产品，打造“圆通速
品，打造“圆通速递——中国人的快递”，
递——中国人的快递”，做受人尊重的百
做受人尊重的百年企业，创具有国际影响
年企业，创具有国际影响力的快递品牌。
力的快递品牌。
第十三条 公司的经营范围：国内、
第十三条 公司的经营范围：国内、
国际快递；从事道路、航空、水路国际货
国际快递、物流、国内航空运输代理、仓
物运输代理业务；普通货物仓储；国内航
储服务、汽车租赁服务、供应链业务。(以
空运输代理；汽车租赁服务；供应链管理
工商登记机关最终核准的经营范围为
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
准)。
门批准后方可开展经营活动）。
第 十 九 条 公 司股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司股 份 总 数 为
2,825,477,587 股，均为普通股。 2,830,771,222 股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公 股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
第二十四条 公司收购本公司股份，
式；
可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方
式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司股份的，经三分之二以上董事出席的
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
董事局会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定
公司依照第二十三条规定收购本公
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
公司的税后利润中支出；所收购的股份应 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（十六）对公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
第四十条 股东大会是公司的权力机 （十七）审议法律、行政法规、部门
构，依法行使下列职权： 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门 上述股东大会职权范围内的事项，应
规章或本章程规定应当由股东大会决定 由股东大会审议决定，但在必要、合理、
的其他事项。 合法的情况下，股东大会可以授权董事局
上述股东大会的职权不得通过授权 决定。授权的内容应当明确、具体。
的形式由董事局或其他机构和个人代为 股东大会对董事局的授权，如授权事
行使。 项属于本章程规定应由股东大会以普通
决议通过的事项，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权过半
数通过；如授权事项属于本章程规定应由
股东大会以特别决议通过的事项，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 应由股东大会审批的对
第四十一条 应由股东大会审批的对
外担保，必须经董事局审议通过后，方可
外担保，必须经董事局审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的
提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括但不限于下列情形：
对外担保，包括但不限于下列情形：
（六）连续十二个月内担保金额超过
（六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%；
公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）按照担保金额连续十二个月内
（七）连续十二个月内担保金额超过
累计计算原则，超过公司最近一期经审计
公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
对金额超过 5,000 万元人民币。
元以上。
第 六 十条 个 人股 东亲 自 出席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 第 六 十条 个 人 股东亲 自 出席 会 议
身份的有效证件或证明、股票账户卡；接 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
受委托代理他人出席会议的，应出示本人 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
有效身份证件、股东授权委托书及股东亲 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
自签字确认的本人身份证复印件和股票 有效身份证件、股东授权委托书。
账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书或其董事会、其他
出具的书面授权委托书或其董事会、其他 决策机构决议授权的证明。
决策机构决意授权的证明。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、 事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代 记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，作为公司重要档 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
案妥善地永久保存于公司档案室。 10 年。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权，每一股份享有一票表决权。
董事局、独立董事和符合相关规定条
董事局、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司及股东大会
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
召集人不得对征集投票权提出最低持股
投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公 审议关联交易事项，关联股东的回避
司应当依照国家的有关法律、法规确定关 和表决程序如下：
联股东的范围。关联股东或其授权代表可 （一）股东大会审议的事项与股东有
以出席股东大会，并可以依照大会程序向 关联关系，该股东应当在股东大会召开之
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应 日前向召集人披露其关联关系；
当回避表决。股东大会决议有关关联交易 （二）关联股东或其授权代表可以出
事项时，关联股东应主动回避，不参与投 席股东大会，并可以依照大会程序向到会
票表决；关联股东未主动回避表决，参加 股东阐明其观点；
会议的其他股东有权要求关联股东回避 （三）股东大会决议有关关联交易事
表决。关联股东回避后，由其他股东根据 项时，关联股东应主动回避，不参与投票
其所持表决权进行表决，并依据公司章程 表决；关联股东未主动回避表决，参加会
之规定通过相应的决议；关联股东的回避 议的其他股东有权要求关联股东回避表
和表决程序由股东会主持人通知，并载入 决。
会议记录。
审议关联交易事项，关联关系股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事局披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行表决；
(四)关联交易事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股权
数的过半数通过；如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股权数的三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）第一届董事会成员由公司发起 （一）除独立董事候选人以外的董事
人提出候选人名单，经公司创立大会选举 候选人由单独或合并持有公司 3%以上股
产生；董事局换届，下一届董事局成员候 份的股东或公司董事局提名；
选人名单由上一届董事局提名委员会提 （二）独立董事候选人由单独或合并
出，并以提案方式提交股东大会表决。 持有公司 1%以上股份的股东、公司董事局
（二）持有或合并持有公司发行在外 或公司监事会提名；
有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权 （三）除职工监事以外的监事候选人
依据《公司法》和公司章程的规定提出新 由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
的董事候选人的提案。 东或公司监事会提名；
监事的提名方式和程序如下： （四）职工监事由公司职工通过民主
（一）由股东代表出任的监事，第一 形式选举产生。
届监事会成员由公司发起人提出侯选人
名单，经公司创立大会选举产生；监事会
换届，下一届监事会成员候选人名单由上
一届监事会提出，并以提案方式提交股东
大会表决；持有或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权
提出新的监事候选人的提案。
（二）职工代表出任的监事及其更
换，由公司职工代表大会选举产生或其他
形式民主选举产生，直接进入监事会。
董事局在提名董事、监事会在提名监
事时，应尽可能征求股东意见。
第 一 百零 七条 董事局 行 使下 列 职
第 一 百零 七条 董 事局 行 使下 列 职 权：
权：
（十六）公司因本章程第二十三条第
（十六）法律、行政法规、部门规章 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
或本章程授予的其他职权。 的情形收购本公司股份；
超过股东大会授权范围的事项，董事 （十七）法律、行政法规、部门规章
局应提交股东大会审议。 或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事
局应提交股东大会审议。
第一百一十条 董事局应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百一十条 董事局应当确定对外 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 并报股东大会批准。
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 董事局有权决定下列事项：
并报股东会批准。 （一）以下对外投资、收购出售资产、
董事局有权决定下列收购或出售资 委托理财等事项：
产、投资、关联交易、对外担保等事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在
（一）公司在连续十二个月内累计购 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
买、出售资产交易(以资产总额和成交金 最近一期经审计总资产的 30%以上；
额中较高者计)不超过公司最近一期经审 2、交易标的（如股权）在最近一个
计总资产 30%的事项； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
（二）审议根据法律、法规、本章程 个会计年度经审计营业收入的 30%以上，
规定的需提交股东大会审议范围之外的 且绝对金额超过 3000 万元；
交易(本处“交易”包括的事项同相关法 3、交易标的（如股权）在最近一个
律、法规、本章程中关于交易的规定)； 会计年度相关的净利润占公司最近一个
（三）属于须经股东大会批准范围之 会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
外的关联交易； 对金额超过 300 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债
（四）本章程规定需要有股东会审议
决议以外的担保事项。 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
对于董事局权限范围内的担保事项， 的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 5、交易产生的利润占公司最近一个
当经出席董事局会议的三分之二以上董 会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝
事同意。 对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算；
（二）未达到提交股东大会审议标
准，但单项金额占公司最近一期经审计净
资产 30%以上的资产抵押事项；
（三）未达到提交股东大会审议标准
的关联交易；
（四）本章程规定需要由董事局会议
审议通过后提交股东大会批准以外的担
保事项。
对于董事局权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事局会议的三分之二以上董
事同意。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职 实际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
第一百四十五条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（七）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
第一百四十六条
第一百四十六条
召开监事会定期会议和临时会议，监
召开监事会定期会议和临时会议，会
事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将
议通知应当分别提前 10 日和 5 日通过直
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。
提交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
第一百四十八条 第一百四十八条
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会 上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司的重要档案妥善地永久 议记录作为公司的重要档案至少保存 10
保存于公司档案室。 年。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十六条 公司利润分配政策
为： 为：
公司利润分配应重视对投资者特别 公司利润分配应重视对投资者特别
是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公 是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展，建立持续、稳定及积极 司的可持续发展，建立持续、稳定及积极
的分红政策，采用现金、股票、现金与股 的分红政策，采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式 票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。 分配利润。
（一）公司利润分配原则： （一）公司利润分配原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政 公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的长期、可持续发展；公司利润分配 公司的长期、可持续发展；公司利润分配
不得超过累计可分配利润。 不得超过累计可分配利润，不得损害公司
（二）公司利润分配形式： 持续经营能力。
公司将采用现金、股票或者现金与股 （二）公司利润分配形式：
票相结合的方式分配利润，公司优先采用 公司将采用现金、股票或者现金与股
现金方式分配利润，可以进行中期现金分 票相结合的方式分配利润，公司优先采用
红。 现金方式分配利润，可以进行中期现金分
（三）现金分红具体条件和比例： 红。
1、公司在当年盈利且累计未分配利 （三）现金分红具体条件和比例：
润为正，现金流满足公司正常生产经营和 1、公司在当年盈利且累计未分配利
未来发展的前提下，最近三个会计年度 润为正，现金流满足公司正常生产经营和
内，公司以现金形式分配的利润不少于最 未来发展的前提下，最近三个会计年度
近三年实现的年均可分配利润的 30%； 内，公司以现金形式分配的利润原则上不
2、当年未分配的可分配利润可留待 少于最近三年实现的年均可分配利润的
以后年度进行分配； 30%。
3、公司利润分配不得超过累计可分 2、当年未分配的可分配利润可留待
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 以后年度进行分配。
力； 3、公司董事局应当综合考虑所处行
4、公司董事局应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因
水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出具体现金分红政
素，区分下列情形，提出具体现金分红政 策：
策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低
金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低
金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 40%；
应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重
（3）公司发展阶段属成长期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低
金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 20%。
应达到 20%。； 公司发展阶段不易区分但有重大资
5、出现以下情形之一的，公司可不 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
进行现金分红： 4、出现以下情形之一的，公司可不
进行现金分红：
（6）公司在可预见的未来一定时期
内存在重大资金支出安排，进行现金分红 （6）公司在可预见的未来一定时期
可能导致公司现金流无法满足公司经营 内存在重大资金支出安排，进行现金分红
或投资需要。 可能导致公司现金流无法满足公司经营
（四）股利分配的时间间隔： 或投资需要。
在满足上述现金分红条件情况下，公 “重大资金支出”是指公司在未来十
司将积极采取现金方式分配股利，公司当 二个月内拟一次性或累计投资（包括但不
年如实现盈利并有可供分配利润时，应每 限于购买资产、对外投资等）涉及的资金
年度进行利润分配。董事局可以根据公司 支出总额占公司最近一期经审计净资产
盈利状况及资金需求状况提议公司进行 的 30%以上。
中期现金分红。 （四）股利分配的时间间隔：
（五）股票股利发放条件： 在满足利润分配条件情况下，公司当
在保证公司股本规模和股权结构合 年如实现盈利并有可供分配利润时，应每
理的前提下，基于回报投资者和分享企业 年度至少进行一次进行利润分配并优先
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 采用现金分红的利润分配方式。董事局可
围内，公司可以发放股票股利。公司董事 以根据公司盈利状况及资金需求状况提
局在确定发放股票股利的具体金额时，应 议公司进行中期利润分配。
充分考虑发放股票股利后的总股本是否 （五）股票股利发放条件：
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相 在公司经营情况良好，且董事局认为
适应，并考虑对未来债权融资成本的影 发放股票股利有利于公司全体股东整体
响，以确保利润分配方案符合全体股东的 利益时，可以在满足现金分红的条件下，
整体利益和长远利益。 提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制： （六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事局根据 1、公司利润分配方案由董事局根据
公司经营状况和有关规定拟定，并在征询 公司经营状况和有关规定拟定，并在征询
监事会意见后提交股东大会审议批准，独 监事会意见后提交股东大会审议批准，独
立董事应当发表明确意见。 立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意 2、独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事局审 见，提出利润分配提案，并直接提交董事
议。 局审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进 3、股东大会对利润分配具体方案进
行审议。 行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条 （七）利润分配政策调整的具体条
件、决策程序和机制： 件、决策程序和机制：
公司应当严格执行公司章程确定的 因外部经营环境或公司自身经营情
现金分红政策以及股东大会审议批准的 况发生较大变化而需要调整利润分配政
现金分红具体方案。因外部经营环境或公 策的，可以对利润分配政策进行调整，调
司自身经营情况发生较大变化而需要调 整后的利润分配政策不得违反法律法规
整利润分配政策的，可以对利润分配政策 或监管规定。公司董事局应先形成对利润
进行调整。调整后的利润分配政策不得违 分配政策进行调整的预案，征求监事会的
反法律法规或监管规定的相关规定，公司 意见并由公司独立董事发表独立意见。调
董事局应先形成对利润分配政策进行调 整后的利润分配政策经公司董事局审议
整的预案并应征求监事会的意见并由公 通过后提请公司股东大会审议，并经出席
司独立董事发表独立意见，有关调整利润 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
分配政策的议案需经公司董事局审议通 过。
过后提请公司股东大会批准。其中，现金 （八）股东大会应依法依规对董事局
分红政策的调整议案需经出席股东大会 提出的利润分配预案进行表决，股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为 对现金分红具体方案进行审议时，应当通
中小股东参加股东大会提供便利。独立董 过多种渠道主动与股东特别是中小股东
事应对利润分配政策的调整或变更事项 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
发表明确独立意见，监事会发表审核意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
见。调整后的现金分红政策不得违反中国 题。
证监会和上海证券交易所的相关规定。 （九）公司年度盈利但管理层、董事
（八）董事局在审议和形成利润分配 局未提出、拟定现金分红预案的，应当在
预案时，应当认真研究和论证公司现金分 定期报告中披露未分红的原因、未用于分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件 红的资金留存公司的用途和使用计划等；
及其他决策程序要求等事宜，独立董事应 独立董事应当对此发表独立意见。
当发表明确意见。要详细记录管理层建 （十）存在股东违规占用公司资金情
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
董事局(即董事会)投票表决情况等内容， 红利，以偿还其占用的资金。
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）股东大会应依法依规对董事局
提出的利润分配预案进行表决，股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（十）公司年度盈利但管理层、董事
局未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事局提交详细的情况说明，包
括未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事对
利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事局审议通过后提交股东大会进行审
议，并由董事局向股东大会做出情况说
明。
(十一)存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十一条 公司指定《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
第一百七十一条 公司指定《中国证
日报》四家报纸中的至少一家以及上海证
券报》上海证券交易所网站为刊登公司公
券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登
告和其他需要披露信息的媒体。
公司公告和其他需要披露信息的报刊和
网站。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 第一百七十五条
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章
国证券报》上公告。 程指定报刊上公告。
第一百七十七条 第一百七十七条
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证券报上公告。债权人自接到通知 在本章程指定报刊上公告。债权人自接到
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自 在本章程指定报刊上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。 报其债权。
第 一 百九 十五 条 本章 程 以中 文 书
第 一 百九 十五 条 本章 程 以中 文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以与公司股东大会最近一
章程有歧义时，以与公司股东大会最近一
次通过或修改的章程一致的并在大连市
次通过或修改的章程一致的为准。
工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版的章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺
序、引用前文条款编号等作相应的调整。修订后的《公司章程》具体内容详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事局提请公司股东大会授权管理层办理相关工商变更登记事宜。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2018 年 12 月 13 日
