圆通速递股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事局第二十二次会议相关事项的独立意见
    圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 17 日召开了第九届董事
局第二十二次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公
司第九届董事局第二十二次会议相关文件后，经审慎分析，我们认为：

   一、关于公司控股股东及其关联方占用资金的独立意见
    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的要求，
我们对 2018 年度控股股东及其关联方占用资金情况进行了认真核查。
    我们认为，公司在报告期间内已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，建立了有效的内部控制体系并得到了良好执行，不存在资金被控股股东及其关联
方违规占用的情况。
   二、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、
法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并
且得到了较好的贯彻和执行。我们认为公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是
中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司《2018 年度内部控制评价报告》的各项内容。
   三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求、
未来发展及对投资者的合理回报，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案。
   四、关于公司 2019 年度对外担保额度的独立意见
    公司 2019 年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司经营发展需要，符合公司经营
发展规划。本次担保预计的担保对象均为公司合并报表范围内的全资下属公司，公司提供
担保的财务风险处于可控范围之内，不存在与相关法律法规及《公司章程》相违背的情形，

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不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
       因此，我们一致同意公司 2019 年度对外担保额度事项。
   五、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度日常关联交易的独立
意见

       公司2018年度发生的相关日常关联交易符合公司业务经营的需要，遵循市场化原则,
有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司在该等关联交易过程中完全独立决策，该等
关联交易未对公司当期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，未对公司的持续经营
能力产生不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
       公司预计的2019年度日常关联交易为公司正常经营所需，交易事项遵循公开、公平、
公正的原则，交易定价合理、公允，有利于公司持续、稳健发展，不会对公司的独立性产
生影响。
       因此，我们一致同意公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交
易。
   六、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
       1、公司使用自有资金进行投资理财，履行了必要的审批手续，符合有关法律法规、《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       2、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，不会影响公司日常生产经营的
资金需求，使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加
公司投资收益，提升公司整体业绩水平。
       3、公司制订了健全、完善、有效的内部控制措施和制度，并专门设立了理财小组，充
分保障了投资理财的资金安全。
       因此，我们一致同意公司使用不超过 40 亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财。
   七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
       公司本次回购注销部分已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《圆
通速递股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《圆通速递股份有限
公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
       因此，我们一致同意公司董事局根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。
   八、关于第三期限制性股票激励计划相关事宜的独立意见
       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
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    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《圆通速递股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的制订、审议
流程及内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展
能力，使公司、股东和员工形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与
责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
    因此，公司本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司实施本次股权激励计划。
   九、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，变更后的会计政策体现了谨慎性原
则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次会计政策的变更。
   十、关于向全资子公司增资的独立意见
    公司本次使用募集资金及自有资金向全资子公司圆通速递有限公司进行增资，有利于
增强全资子公司资本实力并优化资本结构，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于
提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目建设实施。本次增资事项履行了必要的决
策程序，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
    因此，我们一致同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司进行增资。
   十一、关于聘任总裁、副总裁的独立意见
    公司董事局本次聘任潘水苗先生担任总裁、聘任闻杭平先生担任副总裁的程序符合《中
华人民共和国公司法》等相关规定，符合公司发展战略。经审查，潘水苗先生和闻杭平先
生具备履行职责所需的专业知识和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，且未发现其
存在相关法律法规规定的禁止任职情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情形。
    因此，我们一致同意公司董事局本次聘任总裁及副总裁事项。

   十二、关于选举公司董事的独立意见
    经审查，黄鑫先生具备履行董事职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和上海证券交易所惩戒；黄鑫先生作为董事候选人的提名和表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意提名黄鑫先生为董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。


    （以下无正文）




                                      -4-
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第二十二次会
议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




       袁耀辉




                                     -5-
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第二十二次会
议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




        陈国钢




                                     -6-
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司独立董事关于公司第九届董事局第二十二次会
议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




       贺伟平




                                     -7-