北京市金杜律师事务所
                         关于圆通速递股份有限公司
    调整第一期股票期权激励计划行权价格、第一期股票期权激励计划
             第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
                                  法律意见书


致：圆通速递股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受圆通速递股份有限公司（以
下简称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第一期股票期权激励计划（以下简称“本激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整本激励计划行权价格
（以下简称“本次调整”）、本激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行
权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括有
关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

                                        1
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。

    金杜仅就与公司本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅
根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、本次行权及本次注销的必备文
件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次调整、本次行权及本次注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权

     （一）2020年4月28日，圆通速递第十届董事局第六次会议审议通过了《关于<圆
通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆
通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事局办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独
立董事对《激励计划（草案）》相关事宜发表了同意的独立意见。同日，圆通速递第
十届监事会第五次会议审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》，并对《激励计划（草案）》相关事宜发表了核查意
见。

                                       2
    （二）2020年4月29日，圆通速递在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象名单》，同日，圆通
速递在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为2020年4月29日至
2020年5月8日。2020年5月13日，公司监事会出具了《圆通速递股份有限公司监事会关
于公司第一期股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

    （三）2020年5月20日，圆通速递2019年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速
递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速
递股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事局办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事
已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （四）圆通速递对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划
（草案）》公告前6个月内（即2019年10月29日至2020年4月28日）买卖公司股票的情
况进行了自查并于2020年5月21日出具了自查报告。

    （五）2020年6月24日，圆通速递第十届董事局第七次会议审议通过了《关于调整
第一期股票期权激励计划行权价格、授予人数和授予数量的议案》《关于向激励对象
授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了独立
意见，认为本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，有
利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意本次调整；同意本激
励计划的授予日为2020年6月24日，并同意向184名激励对象授予1,591万份股票期权。

    （六）2020年6月24日，圆通速递第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
第一期股票期权激励计划行权价格、授予人数和授予数量的议案》《关于向激励对象
授予股票期权的议案》。同日，监事会对调整后的激励对象名单出具了核查意见，认
为该等激励对象符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合
《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，本激励计划的授予条件均已成就，同意以2020年6月24日为授予
日，授予184名激励对象1,591万份股票期权。

    （七）2020年9月1日，圆通速递第十届董事局第十次会议审议通过了《关于调整
公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议
案》。公司独立董事对调整本激励计划公司业绩考核指标相关事宜发表了独立意见。

    （八）2020年9月1日，圆通速递第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议
案》。

    （九）2021年6月4日，圆通速递第十届董事局第十五次会议及第十届监事会第十
四次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》和《关于第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
                                     3
就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事局同意对授予期权的
行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为12.00元/股；原26名激励对象因个人
原因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销以
上26人已获授但尚未行权的股票期权共计191.50万份；34名激励对象因个人年度绩效考
核结果为C1，根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一个行权期可行权比例为
80%，公司拟注销其已获授但尚未行权的20%的当期股票期权共计25.30万份；4名激励
对象因个人年度绩效考核结果为C2及以下，不符合激励条件，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，公司拟注销以上4人已获授但尚未行权的当期全部股票期权共计
12.0万份；公司本激励计划设定的第一个行权期的等待期已届满，第一个行权期涉及的
公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就，同意按照本激励计划的相关
规定为符合条件的154名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。同日，公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，同意公司董事局对本激励计划行权价格进行调整；
同意公司董事局根据股东大会授权，注销部分股票期权；同意公司154名激励对象在本
激励计划的第一个行权期内按规定行权662.45万份股票期权，并同意公司为其办理相应
的行权手续。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及
本次注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整

    根据《激励计划（草案）》、公司2019年年度股东大会决议、公司2020年年度股
东大会决议、公司第十届董事局第十五次会议、公司第十届监事会第十四次会议决议
及公司的书面说明，本次调整的原因及内容如下：

    公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度
利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配的预案为：以总股本为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。该方案已于2021年6月4日实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行
相应的调整。

     根据《激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格调整的方法和公司股东大会
对董事局的授权，公司第十届董事局第十五次会议及第十届监事会第十四次会议审议
通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将行权价格由
12.15元/股调整为12.00元/股。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《股权激励管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

                                     4
   三、本次行权

    根据《激励计划（草案）》《圆通速递股份有限公司关于调整公司第三期限制性
股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告》，行权期内，同
时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

   （一）公司未发生以下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

   4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

   5. 中国证监会认定的其他情形。

   （二）激励对象未发生以下任一情形：

   1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

   4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   6. 中国证监会认定的其他情形。

   （三）公司及个人层面考核指标

   1. 公司层面考核内容

      本激励计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

                                     5
      行权期                               绩效考核目标
                   以2019年度业务完成量为基数，2020年度业务完成量增长率不低
   第一个行权期    于30%；或以2019年度营业收入为基数，2020年度营业收入增长
                   率不低于同行业上市公司的平均增长率。
                   以 2019 年度业务完成量为基数，2021 年度业务完成量增长率不
   第二个行权期    低于 62.50%；或以 2019 年度营业收入为基数，2021 年度营业收
                   入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。

    其中，选取的同行业上市公司包括：中通快递、韵达股份、申通快递和百世集团。

    2. 激励对象个人层面的考核

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据
当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六
档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考
核结果为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核
结果为C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司注销；
激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，其已获
授的当期股票期权由公司注销。

    （四）关于本次行权条件是否成就的核查

    1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务数据进行审计所
出具的信会师报字[2021]第ZA11960号《审计报告》及信会师报字[2021]第ZA11959号
《内部控制审计报告》《圆通速递股份有限公司2020年年度报告》、公司的书面说明
并经本所律师登陆信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，圆
通速递未发生“三”/“（一）”所规定的不得行权的情形。

     2. 根据公司第十届董事局第十五次会议、第十届监事会第十四次会议、公司的书
面说明及激励对象出具的说明并经本所律师登陆证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站检索核查，截至本法律意见书出具之日，本
次行权的激励对象未发生“三”/“（二）”所规定的不得行权的情形。

      3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度财务数据
进行审计所分别出具的信会师报字[2020]第ZA11744号《审计报告》、信会师报字[2021]
第ZA11960号《审计报告》《圆通速递股份有限公司2020年年度报告》、公司第十届董
事局第十五次会议材料及公司的书面说明，公司达到本次行权期的绩效考核目标，满
足“三”/“（三）”所述条件。

    4. 根据公司的书面说明，本次行权的激励对象2020年度个人层面的考核均达到相
                                        6
应的考核要求，满足“三”/“（四）”所述条件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已
成就。

    四、本次注销

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、劳动合同到期、被辞
退等原因而不在公司担任相关职务，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发
生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。

    根据公司提供的激励对象离职证明文件、第十届董事局第十五次会议决议，公司
本激励计划原激励对象谌勇等26人因离职已不符合激励条件，公司董事局同意注销其
已获授但尚未行权的全部股票期权共191.50万份。

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象前一年个人年度绩效考核结果
为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为
C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司注销；激励对
象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，其已获授的当
期股票期权由公司注销。”

    根据公司第十届董事局第十五次会议决议及公司的书面说明，公司本激励计划34
名激励对象2020年度个人绩效考核结果为C1，第一个行权期可行权比例为80%，公司
董事局同意注销其已获授但尚未行权的20%的当期股票期权共计25.30万份。4名激励对
象2020年度个人绩效考核结果为C2及以下，当期不得行权，公司董事局同意注销其已
获授但尚未行权的当期全部股票期权共计12.0万份。

    基于上述，本所认为，公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及
本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《激励管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次
行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份
登记手续；公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）
                                          7
 （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司调整第一
 期股票期权激励计划行权价格、第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件
 成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                     经办律师：


                                                         叶国俊




                                                         陈 伟




                                        单位负责人：

                                                         王 玲




                                                           年     月   日