云南城投置业股份有限公司
2018 年第九次临时股东大会
会 议 资 料
2018 年 9 月
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年第九次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）
2018年第九次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案有:
1、《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司 59.5%股权的议案》；
2、《关于公司下属公司对外担保的议案》。
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年第九次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2018年9月17日 （星期一） 14:00
网 络 投 票 的 起 止 时 间 ： 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2018 年 9 月 17 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年9月17日
9:15-15:00。
会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
序号 会议内容
1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数
2 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第九次临时股东大会开始
逐项说明《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司 59.5%股权的
3
议案》、《关于公司下属公司对外担保的议案》
4 选举监票人和计票人
5 股东及股东代理人进行表决、投票
6 回收表决票，统计表决结果
7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果
8 宣读《云南城投置业股份有限公司 2018 年第九次临时股东大会决议》
9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见
10 签署会议决议与会议记录
11 律师发表见证意见
12 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第九次临时股东大会闭幕
云南城投置业股份有限公司董事会编印
股东大会会议资料
议案一：
关于公司公开挂牌转让
昆明七彩云南城市建设投资有限公司 59.5%股权的议案
各位股东：
公司拟公开挂牌转让持有的昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“昆明七彩公司”）
59.5%的股权。具体情况如下：
一、交易概述
昆明七彩公司目前的股权结构为：公司持股 65%；昆明七彩云南古滇王国投资发展有限
公司（下称“古滇投资”）持股 30%；国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限
合伙）（下称“国寿云城”）持股 5%。现结合公司经营需要，公司拟公开挂牌转让持有的昆
明七彩公司 59.5%的股权。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资
产评估有限公司对昆明七彩公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2018KMA10445 号《审
计报告》及北京亚超评报字（2018）第 A167 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评
估基准日均为 2018 年 7 月 31 日。截至基准日，昆明七彩公司经审计的资产总额为
861,424,560.41 元，净资产值为 117,987,402.06 元；采用资产基础法进行评估，昆明七彩
公司经评估的资产总额为 397,135.07 万元，净资产值为 245,043.20 万元。昆明七彩公司经
评估的净资产值较账面值增加 233,244.46 万元，增值率为 1,976.86%，增值原因主要是土
地使用权评估增值。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）
备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。
本次对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让价格为最终成交
价。
二、交易标的基本情况
1、昆明七彩公司基本情况
名称：昆明七彩云南城市建设投资有限公司
成立日期：2016 年 8 月 4 日
住所：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼
法定代表人：曹雷
股东大会会议资料
注册资本：12000 万元
经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理;房地产开发及经营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
昆明七彩公司最近一年又一期的主要财务指标 （经审计）：
（单位：元）
科 目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 861,424,560.41 399,127,353.83
净资产 117,987,402.06 119,048,420.35
营业收入 0 0
净利润 -1,061,018.29 -622,200.03
昆明七彩公司目前的股权结构为：公司持股 65%；古滇投资持股 30%；国寿云城持股 5%。
2、项目基本情况
昆明七彩公司开发的古滇未来城项目位于昆明南城区。目前，昆明七彩公司首期开发地
块预计总用地面积约为 111 亩，总建筑面积约为 13.86 万平方米，截止评估报告日，首期开
发地块部分基坑、打桩以及营销中心主体建筑工程已完成，其他地块均尚未开工。
三、本次股权转让的目的及对公司的影响
通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股
权转让完成后，公司持有昆明七彩公司 5.5%股权，昆明七彩公司不再纳入公司合并报表范围。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，经公司初步测算，本次交易产生
的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上（最终利润总额以审计认定金额
为准），现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
股东大会会议资料
议案二：
关于公司下属公司对外担保的议案
各位股东：
公司下属控股子公司西双版纳盛璟新城投资开发有限公司（下称“版纳盛璟”）将用其土
地使用权为四川莱茵威尔农业开发有限公司（下称“莱茵威尔农业”）、四川华科建设工程有限
公司（下称“华科建工”）、南充东方花园酒店有限公司（下称“东方花园酒店”）25,078 万元
贷款提供抵押担保，本次对外担保金额为 25,078 万元，具体情况如下：
一、担保情况概述
经公司第八届董事会第三十一次会议审议,同意公司下属控股子公司西双版纳云宇置业有
限公司（下称“版纳云宇”）参与竞买景洪市国有资产投资有限公司（下称“景洪国投”）持有
的版纳盛璟100%的股权。2018年7月24日，版纳云宇以人民币2922.34万元竞得版纳盛璟100%
股权，并与版纳盛璟、景洪国投签订《产权交易合同》。版纳盛璟用其土地使用权为其债权人
明宇实业集团有限公司（下称“明宇实业”）的关联公司对金融机构合计25,078万元贷款提供
抵押担保，该贷款的清偿，由明宇实业收到版纳盛璟向其支付的债权清偿款后，将其中的25,078
万元专项用于清偿上述贷款。贷款清偿后，版纳盛璟用于抵押担保的土地使用权将得以解押。
鉴于目前版纳盛璟未向明宇实业支付上述贷款专项清偿款，其将用土地使用权继续为上述
25,078万元贷款提供抵押担保，公司（含合并范围的下属公司）新增对外担保25,078万元，具
体明细如下：
（1）用122.88亩土地使用权为莱茵威尔农业5,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自
2017年6月15日至2020年6月15日；目前，债权人恒丰银行成都分行已发函告知，该项贷款须于
2018年8月31日前归还。
（2）用271.43亩土地使用权为华科建工10,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限自2017
年6月15日至2020年6月15日；目前，债权人恒丰银行成都分行已发函告知，该项贷款须于2018
年8月31日前归还。
（3）用225.92亩土地使用权为东方花园酒店40,000万元的贷款提供抵押担保，抵押期限
自2016年9月17日至2019年9月16日；该笔贷款，债权人中国华融资产管理公司四川分公司已出
具书面文件确认版纳盛璟土地抵押对应的贷款余额为10,078万元，其中的4,000万元须于2018
年9月16日前偿还，剩余6,078万元须于2019年9月16日前偿还。
股东大会会议资料
截止目前，版纳盛璟已实际为莱茵威尔农业、华科建工、东方花园酒店提供的担保余额为
25,078万元。
二、被担保人基本情况
1、莱茵威尔农业
名称：四川莱茵威尔农业开发有限公司
注册资本：1000 万元
成立日期：2008 年 10 月 23 日
住所： 成都市温江区万春镇南岳村
法定代表人：刘德成
经营范围： 农业信息咨询、农业产业开发、农业项目投资、农业技术服务、农产品销售
（除粮、棉、油）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科 目
（未经审计） （经审计）
总资产 285,223,617.45 270,602,118.66
净资产 231,620,503.63 217,718,688.41
营业收入 257,138,818.78 525,487,219.4
净利润 13,901,815.22 29,992,177.71
2、华科建工
名称：四川华科建设工程有限公司
注册资本： 10000 万元
成立日期： 2006 年 12 月 12 日
住所： 成都市锦江区东大街紫东楼段
法定代表人：秦明俊
经营范围： 房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、绿化工程、建筑装修装饰工程、
防腐保温工程；房地产开发；生产建筑资料、商品批发与零售；商业服务业。（以上经营范围
不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股东大会会议资料
最近一年又一期主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科 目
（未经审计） （经审计）
总资产 601,394,291.34 632,046,325.92
净资产 421,960,192.83 393,321,510.88
营业收入 300,328,432.59 719,977,526.48
净利润 28,638,681.95 41,253,243.38
3、东方花园酒店
名称： 南充东方花园酒店有限公司
注册资本： 4857 万元
成立日期： 2001 年 9 月 3 日
住所： 南充市高坪区松林路
法定代表人：张明
经营范围： 酒店投资；餐饮、住宿、糕点加工与销售、茶坊、歌舞；旅游服务；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；销售：日用百货；房地产开发（凭资质等级经营）。
最近一年又一期主要财务数据如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科 目
（未经审计） （经审计）
总资产 1,401,987,046.32 1,411,281,212.10
净资产 935,878,579.77 927,163,680.81
营业收入 77,007,872.98 167,122,315.03
净利润 8,883,966.41 12,646,037.52
三、董事会意见
董事会认为：本次担保属公司下属控股子公司版纳云宇获得版纳盛璟 100%股权前存续的
担保事项，股权收购后，因版纳盛璟应向其债权人的债务尚未清偿，继续为其债权人的关联公
司金融贷款的对应部分提供抵押担保，有利于提高资金周转效率，确保版纳盛璟项目顺利推进。
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四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额约为 178.55 亿元（包含公司为控股子公司提
供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保及本次担保），占公司最近一期经审
计净资产的 338.09%；公司对控股子公司对外担保总额约为 113.6 亿元，占公司最近一期经审
计净资产的 215.10%。公司不存在逾期担保情形。
本议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
