云南城投：2018年第十次临时股东大会会议资料2018-10-20
云南城投置业股份有限公司
2018 年第十次临时股东大会
会 议 资 料
2018 年 10 月
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年第十次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）
2018年第十次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的
有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案有:
1、《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》；
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 10 月 26 日
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年第十次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2018年10月26日 （星期五） 14:00
网 络 投 票 的 起 止 时 间 ： 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2018 年 10 月 26 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年10月26日
9:15-15:00。
会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
序号 会议内容
1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数
2 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第十次临时股东大会开始
3 说明《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》
4 选举监票人和计票人
5 股东及股东代理人进行表决、投票
6 回收表决票，统计表决结果
7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果
8 宣读《云南城投置业股份有限公司 2018 年第十次临时股东大会决议》
9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见
10 签署会议决议与会议记录
11 律师发表见证意见
12 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第十次临时股东大会闭幕
云南城投置业股份有限公司董事会编印
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议案一：
关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务抵销的议案
各位股东：
公司拟承接公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）债务，
进行债务抵销并签署相关协议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易背景
2018 年 5 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟承
继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》，并决定将《关于公司拟承继公司控股股东债务
并进行债务抵销的议案》提交公司于 2018 年 6 月 7 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议。
由于债务承接相关各方就债务承接的部分细节以及承接的利弊存在分歧，最终未能达成一致意
见。经公司第八届董事会第二十九次会议审议，决定终止上述债务承继及债务抵销事宜,并取
消公司 2018 年第五次临时股东大会对《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的
议案》的审议。
近期，国内房地产行业内外部环境发生了较大的变化，国家针对房地产行业监管及调控政
策频出，当前房地产行业普遍面临严峻的融资难、融资贵问题，外在环境的变化对公司的融资
和发展也产生了一定的影响。
鉴于当前房地产行业面临严峻的融资形势，为了不增加公司负债，减轻公司短期偿债压力，
改善公司负债期限结构，降低公司融资成本，并加快推进公司重组成都会展进程，经公司与相
关各方就债务承接及抵销事宜反复协商，公司再次将《关于公司拟承接公司控股股东债务并进
行债务抵销的议案》提交公司股东会审议。
2、交易概述
2017 年 1 月 16 日，省城投集团与银团签订《中国银行业协会银团贷款合同》（下称“《银
团合同》”），贷款金额 70.80 亿元，贷款期限不超过 7 年，贷款利率为同期中国人民银行贷款
基准利率。截止 2018 年 9 月 30 日，银团对省城投集团的贷款本金余额为 60.80 亿元；省城投
集团及其下属公司对公司的借款余额约为 58 亿元，借款期限一年，结算利率不高于公司 2018
年度综合融资成本。
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目前，由于省城投集团将持有成都会展 51%的股权质押给银团，成都会展 51%股权的解除
质押登记手续须在公司本次重组提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核前完成；另，公司对省城投集团及其下属公司应付款余额较大，面临较大的短期还款压力。
因此，经各方协商，一致同意：在满足银团提出的相应条件的前提下，银团解除对成都会展
51%股权的质押；公司重组成都会展完成后，承接标的债务，省城投集团由此产生的对公司的
债务将与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。
因省城投集团对公司的借款金额及银团对省城投集团的贷款金额均在变化，届时，如有差
额部分，省城投集团负责补足。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及
管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全
省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开
发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（以上经营范围
中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：亿元）
科 目 2018 年 6 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2720.91 2625.10
资产净额 575.83 594.37
营业收入 130.71 365.73
净利润 -11.81 20.99
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三、协议的主要内容
（一）《<中国银行业协会银团贷款合同>借款主体、担保方式附条件变更协议》
公司、省城投集团、省城投集团控股子公司云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公
司、成都时代环球实业有限公司与银团拟签订的《<中国银行业协会银团贷款合同>借款主体、
担保方式附条件变更协议》（下称“《变更协议》”）主要内容如下：
1、省城投集团拟将持有的成都会展 51%的股权转让给公司持有，且在经银团同意的前提
下，省城投集团在银团合同项下的全部债务后续将由公司承接。
2、在《变更协议》生效后，公司完成银团合同项下债务承接前，银团合同项下债务的担
保方式变更为：
（1）公司为《银团合同》项下的保证人，对《银团合同》项下省城投集团的全部债务提
供连带责任担保；
（2）成都时代环球实业有限公司为《银团合同》项下的保证人，对《银团合同》项下省
城投集团的全部债务提供连带责任担保；
（3）省城投集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司作为《银团合同》项
下的抵押人，对《银团合同》项下省城投集团的全部债务提供土地及地上建筑物抵押担保；
（4）省城投集团承诺并确保：银团贷款余额纳入省城投集团 DFI 额度。
如本次重组交易取消，银团有权要求省城投集团在银团指定时间内恢复银团合同及其补充
协议项下原担保条件，省城投集团承诺并确保相关担保人按时予以执行。在恢复银团合同及其
补充协议项下原担保条件后，公司不再为省城投集团在银团合同及其补充协议项下的全部债务
提供连带责任担保。
3、在《变更协议》约定条件全部满足且相关担保合同已生效、登记手续已全部办理完毕
的前提下，银团同意解除银团合同项下省城投集团持有的成都会展 51%的股权质押及成都会展
提供的连带责任担保。
4、在公司已实际受让省城投集团持有的成都会展 51%的股权并完成股权变更登记时，《变
更协议》约定债务转移视为条件成就，公司作为债务承接方，必须与银团签署承接协议，完成
对银团合同项下省城投集团债务的承接，公司承接的债务金额以省城投集团在银团合同项下的
债务余额为准，同时，各担保人应按照《变更协议》约定提供相应担保。
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5、债务承接完成后，银团合同项下债务的担保方式变更为：
（1）公司作为出质人，以其持有的成都会展 51%的股权提供质押担保；
（2）省城投集团作为保证人，提供连带责任保证担保；
（3）成都会展作为保证人，提供连带责任保证担保；
（4）成都时代环球实业有限公司作为保证人，提供连带责任保证担保。
6、公司承诺：未经银团书面同意，不得将成都会展及其部分子公司资产和相关收益权抵
押第三方。
7、省城投集团承诺：成都会展和成都时代环球实业有限公司及其子公司经营收入优先用
于偿还银团合同项下贷款。
公司承接债务后，若不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的，省城投集团将代公司向
银团清偿，履行保证责任，具体按相关保证合同执行。
8、银团同意：若公司承接债务后，不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的，银团有
权要求省城投集团履行代为清偿义务及行使担保权利。同时，银团有权要求各担保人按相关保
证合同承担担保责任。
9、《变更协议》经各方有权签字人签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）《债务重组及抵销协议》
公司与省城投集团拟签署的《债务重组及抵销协议》主要内容如下：
1、债务承接
（1）就公司承接的银团合同项下债务，省城投集团同意为公司向银团提供等值的实物资
产或股份进行担保，具体担保措施以省城投集团与银团签订的担保合同为准；
（2）公司承接标的债务后，若不能按承接协议约定偿还标的债务的，省城投集团同意代
公司向银团偿还标的债务，省城投集团代公司向银团偿还标的债务后，有权向公司追偿。
2、债务抵销
（1）鉴于公司承接省城投集团的标的债务，作为对价，省城投集团将产生对公司的债务，
对价债务的金额与公司承接的标的债务金额相等；
（2）省城投集团承诺，在承接日，省城投集团及其下属公司对公司拥有的内部负债应当
高于对价债务；
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（3）以上述第（2）条为前提，公司和省城投集团同意以对价债务与公司对省城投集团及
其下属公司所负的内部负债进行抵销，抵销金额为对价债务金额。内部负债金额高于对价债务
的剩余金额仍由公司按原借款合同约定偿还给省城投集团和/或城投集团下属公司。
3、生效条件
《债务重组及抵销协议》自公司和省城投集团签字盖章后成立，在同时满足以下条件后生
效：
（1）公司、省城投集团与银团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司、成都
时代环球实业有限公司《变更协议》已签署并生效；
（2）公司、省城投集团就《债务重组及抵销协议》所述的债务承接和抵销事项，已经通
过其内部审批程序。
四、本次债务承接的目的及对公司的影响
（一）本次债务承接的目的
本次债务承接实质上是省城投集团为公司获取了一笔低利率的长期贷款，一方面有利于减
轻公司短期偿债压力，改善公司负债期限结构，降低公司融资成本和经营风险。另一方面，本
次债务承接将有利于解决省城投集团所持成都会展 51%股权的质押问题，从而加快本次重组进
程。本次重组，为公司注入了负债率较低且盈利能力较强的资产，有利于提升公司的市场拓展
能力、持续盈利能力和综合竞争实力，同时公司财务结构将得到优化，资产负债率下降，流动
比率、速动比率等偿债指标上升，有利于增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
（二）本次债务承接对公司的影响
1、本次债务承接不会增加公司负债
（1）本次重组完成后，公司承接省城投集团的标的债务，作为对价，省城投集团将产生
对公司的对价债务，对价债务的金额与公司承接的标的债务金额相等。因此，本次债务承接不
会增加公司的负债，也将降低公司未来年度的短期资金需求。
（2）截至2018年9月30日，银团贷款余额为60.8亿元，在本次重组完成前到期的贷款本息
由省城投集团负责归还。根据《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟和银团签署的《<中国银行业协会银团贷款
合同>借款主体、担保方式附条件变更协议》的约定，省城投集团在收到现金方式支付的股权
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对价时，将优先用于提前归还银团贷款，即约18亿资金省城投集团将用于归还银团贷款。因此，
考虑到配套募集资金，预计本次重组完成后，公司承接银团贷款余额为42.8亿元。公司承接债
务后，将按照原银团贷款合同向银团归还贷款。根据银团贷款合同，公司承接债务后将在2020
年下半年才开始偿还本金。
（3）为解除成都会展51%股权的质押、保证本次重组的顺利进行，公司将向控股股东的内
部借款置换为银团贷款。省城投集团是云南省国资委下属的大型国有企业，需遵守国资委相关
管理规定，公司向省城投集团及其子公司进行资金拆借均签署了借款协议，并明确约定还款时
间，亦有强制性还款义务。因此，本次债务承接实际并未新增公司债务金额或强制性还款义务，
在本次重组完成后，公司的偿债能力将得到明显提升，从而降低公司的偿债风险。
2、在公司目前严峻的融资形势下，本次债务承接能减轻公司短期偿债压力，改善公司负
债期限结构，降低公司融资成本
截至2018年6月30日，公司短期借款2.87亿元，一年内到期的非流动负债为113.75亿元，
公司短期需要偿债还的贷款较多，根据当前金融监管政策，公司取得如拟承接债务此类的低息
长期借款的难度较大。上述银团贷款期限为7年（剩余期限约6年），省城投集团及下属公司对
公司的借款主要是在公司刚性兑付节点上给予的短期流动性支持，按2016-2018年近三年公司
与省城投集团借还款统计情况，借款期限平均为365天、217天、107天。银团贷款期限远长于
公司对省城投集团的借款期限，该方案的实施可让公司对省城投集团的58亿的短期借款中42.8
亿元可在6年内逐步偿还银团贷款，较大程度上缓解公司短期偿债压力，改善公司负债的期限
结构。同时，上述银团贷款利率为4.9%，公司2017年度综合融资成本为6.77%，2018年不仅融
资成本有所上升，且公司取得银行贷款难度较大，债务承接按42.8亿计算每年可节约利息支出
约8100万元，能在一定程度上降低公司融资成本。
3、本次债务承接及债务抵销为关联交易，《关于公司拟承接公司控股股东债务并进行债务
抵销的议案》需要提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议，作为关联方，省城投集团及
其下属公司和其他因公司本次重组事项而存在关联关系的股东将回避表决，因此该议案能否获
得通过取决于公司非关联股东做出的决定。
五、需要特别说明的历史关联交易
为了缓解公司资金压力，确保公司稳定持续发展，根据公司与省城投集团年度借款及担保
股东大会会议资料
授权，省城投集团在授权范围内，对公司融资及资金需求均给予了最大力度的支持。
1、截至目前，公司向省城投集团的借款余额约为 58 亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为 310.45 亿元，公司为省城投集团提供
担保余额为 25 亿元。
本议案已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司 2018 年第十次临时
股东大会以特别决议的方式进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 10 月 26 日
