云南城投置业股份有限公司
2018 年第十二次临时股东大会
会 议 资 料
2018 年 11 月
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年第十二次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）
2018年第十二次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案有:
1、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司 85%股权的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不
符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的
票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日
股东大会会议资料
云南城投置业股份有限公司
2018 年第十二次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2018年11月14日 （星期三） 14:00
网 络 投 票 的 起 止 时 间 ： 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2018 年 11 月 14 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年11月14日
9:15-15:00。
会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
序号 会议内容
1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数
2 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第十二次临时股东大会开始
3 说明《关于公司公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司 85%股权的议案》
4 选举监票人和计票人
5 股东及股东代理人进行表决、投票
6 回收表决票，统计表决结果
7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果
8 宣读《云南城投置业股份有限公司 2018 年第十二次临时股东大会决议》
9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见
10 签署会议决议与会议记录
11 律师发表见证意见
12 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第十二次临时股东大会闭幕
云南城投置业股份有限公司董事会编印
股东大会会议资料
议案一：
关于公司公开挂牌转让
西双版纳云城置业有限公司 85%股权的议案
各位股东：
公司拟公开挂牌转让持有的西双版纳云城置业有限公司（下称“版纳云城”）85%的股权。
具体情况如下：
一、重要风险提示
1、版纳云城 85%股权评估增值的原因：版纳云城经评估的净资产值较账面值增加
105,157.48 万元，增值率为 3,144.87%，增值原因主要是存货评估增值。存货中待开发地块面
积约 436 亩，待开发计容建筑面积约 58 万平方米。景洪市房地产市场自 2016 年底开始，因其
自然环境优越，气候条件适宜，房屋总价较低，受到养老度假购房群体的青睐，2017 年全年
房价较 2016 年上涨幅度超过 50%，由此带动景洪市土地市场价格上涨，版纳云城土地于 2011
年取得，取得时间较早，取得价格较低，因此，与基准日市场价值有较大差距，造成土地市场
价值较账面成本出现大幅增值，经分析，评估结果较为合理地反映了景洪市房地产市场的现况，
评估增值处于合理区间。
2、经公司初步测算，本次交易产生的投资净收益约为 7.89 亿元。版纳云城待开发地块尚
处于调规阶段，截至目前，该规划调整方案尚未取得政府相关部门批复，基准日后，若规划条
件调整方案获批，可能会额外增加公司股权转让收益。
3、本次挂牌交易需履行的程序及不确定性：本次挂牌交易尚需公司股东大会审议通过，
交易标的评估值尚需云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案。截至目前，
上述事项尚未完成，本次挂牌交易存在不确定性。
4、若本次挂牌交易中出现中止、取消或流拍的现象，公司本次股权转让的预计收益将不
能实现。
二、交易概述
版纳云城目前的股权结构为：公司持股 95.24%；国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合
伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）持股 4.76%。现结合公司经营需要，公司拟公开挂牌
股东大会会议资料
转让持有的版纳云城 85%的股权。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产
评估有限公司对版纳云城进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2018KMA20183 号《审计报告》
及北京亚超评报字（2018）第 A188 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均
为 2018 年 9 月 30 日。截至基准日，版纳云城经审计的资产总额为 2,044,726,812.26 元，净
资产值为-33,437,750.32 元；采用资产基础法进行评估，版纳云城经评估的资产总额为
344,682.65 万元，净资产值为 101,813.70 万元。版纳云城经评估的净资产值较账面值增加
105,157.48 万元，增值率为 3,144.87%，增值原因主要是存货评估增值，存货中待开发地块面
积约 436 亩，待开发计容建筑面积约 58 万平方米。评估增值的主要原因如下：
（1）景洪市房地产市场自 2016 年底开始，因其自然环境优越，气候条件适宜，房屋总价
较低，受到养老度假购房群体的青睐，2017 年全年房价较 2016 年上涨幅度超过 50%，由此带
动景洪市土地市场价格上涨，版纳云城土地于 2011 年取得，取得时间较早，取得价格较低，
因此，与基准日市场价值有较大差距，造成土地市场价值较账面成本出现大幅增值。
1）版纳云城项目周边土地交易价格情况
序 土地面积 出让总价 楼面地价 土地
位置 成交时间 容积率
号 （平方米） （万元） （元/平方米） 性质
西双版纳旅游度
1 5,741.00 2018 年 3 月 926.00 1.50 1,075.00 商业
假区二期
景洪市江北告庄
2 2,700.35 2016 年 12 月 502.27 1.50 1,240.00 商业
西双景内
位于西双版纳州
3 29,423.00 2018 年 1 月 9,770.00 1.50 2,214.00 商业
检察院北面
景洪市勐龙镇嘎
4 囡村民委员会曼 826.00 2018 年 7 月 60.76 0.50 1,469.99 商业
掌村民小组旁
西双版纳州农垦
5 4,285.00 2017 年 1 月 1,221.23 0.90 3,166.66 商业
分局旁
景洪市允景洪街
道办事处曼外村
6 24,523.64 2017 年 12 月 2,099.22 0.80 1,069.99 商业
民委员会团山老
寨村民小组旁
景洪市西双版纳
7 旅游度假区景帕 153,221.47 2018 年 2 月 17,314.16 0.80 1,881.00 住宅
杭路东段地块
勐腊县污水处理
8 63,147.70 2018 年 2 月 20,050.00 2.00 1,588.00 住宅
厂北侧
景洪市勐泐大道
9 4,309.90 2018 年 3 月 2,815.00 5.00 1,306.00 住宅
9号
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2）版纳云城项目周边在售楼盘价格情况
交付使用
楼盘 距雨林澜山 容积 面积区间 单价
序号 占地面积 业态 日期及交
名称 距离 率 （平方米） （元/平方米）
付标准
18.10.1 开
盘，2020
年交付使
洋房 120-143 12000-14000
用，6 层，
1 梯两户
（硬装）
公寓 41 12000 毛坯
住宅底
30 20000 毛坯
万达 商
国际 车程 11.6 公 外街商
1 7950 亩 134 17000 毛坯
度假 里（28 分钟） 铺
村 别墅
（双 100 毛坯
拼）
别墅
（联 100 20000-24000 毛坯
排）
别墅
（合 125 毛坯
院）
平安 双拼 80 ㎡，
悦景 车程 16.5 公 2 万亩（建 115 ㎡双拼、 精装（硬
2 0.42 别墅 29000-31000
庄（别 里（33 分钟） 设 5000 亩） 141 ㎡独栋， 装）
墅） 304 ㎡独栋
2018 年 9
四联排（108 月开盘，
㎡赠送 30 2021 年 6
别墅 23000-24000
㎡，154 ㎡、 月 30 日交
雅居
25000 亩 148 ㎡） 付使用（精
乐西 车程 17.5 公
3 （8000 亩 1.2 装硬装）
双语 里（29 分钟）
开发） 未开盘，预
村
计 18 年 10
高层（22 层、
公寓 11000-13000 月底开盘
68-114 ㎡）
（精装硬
装）
A 户型（96
共 1000 亩， ㎡） 整个项目
观澜 开发了 475 18000-20000 2020 年年
4 10 公里 0.79 别墅
云顶 亩（建筑面 B 户型（98 （硬装） 底全面交
积 25 万㎡） 房。
㎡）
综上，本次评估增值主要受版纳区域康养性房地产价格上涨的影响，评估结果较为合理地
反映了景洪市房地产市场的现况，评估增值处于合理区间。
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评估结果尚需报国资监管机构备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。本次
对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。
三、交易标的基本情况
1、版纳云城基本情况
名称：西双版纳云城置业有限公司
成立日期：2011 年 6 月 15 日
住所：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区
法定代表人：徐争
注册资本：2100 万元
经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；房屋租赁；酒店管理；住
宿、餐饮服务；日用百货零售。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
版纳云城最近一年又一期经审计的主要财务指标：
（单位：元）
科 目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 2,044,726,812.26 786,233,376.36
净资产 -33,437,750.32 -118,905,350.69
营业收入 385,815,218.42 159,971,935.05
净利润 84,467,600.37 -861,553.26
版纳云城目前的股权结构为：公司持股 95.24%；国寿云城持股 4.76%。
2、项目基本情况
版纳云城开发的梦云南雨林澜山项目于 2011 年取得 7 宗土地，共计 860.36 亩，目前
已开发三期。截至评估基准日，一期、二期别墅及三期仍在销售阶段，二期商业部分仍在建
设中。除上述已开发部分外，存货中待开发地块面积约 436 亩。
四、本次股权转让的目的及对公司的影响
通过本次股权转让，公司可获取投资收益，实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股
权转让完成后，公司持有版纳云城 10.24%股权，版纳云城不再纳入公司合并报表范围。
本次公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估净资产值，转让价格为最终成交
价。经公司初步测算，本次交易产生的投资净收益约为 7.89 亿元。版纳云城待开发地块尚处
股东大会会议资料
于调规阶段，截至目前，该规划调整方案尚未取得政府相关部门批复，基准日后，若规划条件
调整方案获批，可能会额外增加公司股权转让收益。本次交易产生的利润总额可能占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，最终利润总额以审计金额为准。
本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 11 月 14 日