证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-179号
云南城投置业股份有限公司关于公司
收购股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟收购西安海荣青东村房地产开发有限公
司（下称“海荣青东村公司”）、西安国际港务区海荣实业有限公司（下称“海荣实业公司”）
及陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司（下称“秦迎实业公司”）各 51%股权及上述三家
公司关联方享有的对海荣青东村公司、海荣实业公司、秦迎实业公司合计债权本金
92,866,241.70 元。
本次交易完成后，公司将对海荣青东村公司开发的国金中心项目、海荣实业公司开发的海
港中心项目、秦迎实业公司开发的秦汉创业中心项目进行后续投资及运营管理。
2、本次交易中相关股权及债权的评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，
最终的评估结果以有备案权限的上级主管部门或单位备案的结果为准。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
1、交易概述
（1）公司拟以不超过 9,831,363.86 元的价格收购郑青海、王孝侠合计持有的海荣青东村
公司 51%股权（其中收购郑青海持有的海荣青东村公司 50%股权的对价为 9,638,592.02 元、收
购王孝侠持有的海荣青东村公司 1%股权的对价为 192,771.84 元）；拟收购中长建建设工程有
限公司（下称“中长建公司”）、西安海荣房地产集团有限公司（下称“海荣集团”）合计对海
荣青东村公司享有的 51%的债权本金 53,147,100.00 元（其中拟收购中长建公司对海荣青东村
公司享有的 51%的债权本金 35,700,000.00 元、拟收购海荣集团对海荣青东村公司享有的 51%
的债权本金 17,447,100.00 元）。
（2）公司拟以不超过 22,074,975.73 元的价格收购杨超持有的海荣实业公司 51%股权；
拟收购王孝侠、西安智道电子信息科技园有限公司（下称“智道公司”）合计对海荣实业公司
享有的 51%的债权本金 2,129,760.00 元（其中拟收购王孝侠对海荣实业公司享有的 51%的债权
本金 89,760.00 元、拟收购智道公司对海荣实业公司享有的 51%的债权本金 2,040,000.00 元）。
（3）公司拟以不超过 25,271,588.96 元的价格收购杨超持有的秦迎实业公司 51%股权；
拟收购西安昱安房地产开发有限公司（下称“昱安公司”）、海荣集团合计对秦迎实业公司享有
的 51%的债权本金 37,589,381.70 元（其中拟收购昱安公司对秦迎实业公司享有的 51%的债权
本金 3,643,781.70 元、拟收购海荣集团对秦迎实业公司享有的 51%的债权本金 33,945,600.00
元）。
上述最终收购价格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估价值。
本次交易完成后，公司将对海荣青东村公司开发的国金中心项目、海荣实业公司开发的海
港中心项目、秦迎实业公司开发的秦汉创业中心项目进行后续投资及运营管理。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资
产评估有限公司对海荣青东村公司、海荣实业公司、秦迎实业公司进行了审计、评估，分别出
具了 XYZH/2018XAA400456 号、XYZH/2018XAA400454 号、 XYZH/2018XAA400455 号《审计报告》
及中同华评报字（2018）第 121175 号、中同华评报字（2018）第 121174 号、中同华评报字（2018）
第 121173 号《资产评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为 2018 年 10 月 31 日。
截至基准日，海荣青东村公司经审计的资产总额为 171,118,581.86 元，净资产值为
19,277,184.03 元；经评估的资产总额为 17,882.73 万元，净资产值为 2,698.59 万元；净资
产评估变动增加额为 770.87 万元，增值率 39.99%，增值原因为存货评估增值。
截 至 基 准 日 ， 海 荣 实 业 公 司 经 审 计 的 资 产 总 额 为 87,241,012.67 元 ， 净 资 产 值 为
43,284,266.14 元；经评估的资产总额为 8,998.97 万元,净资产值为 4,603.30 万元；净资产
评估变动增加额为 274.87 万元，增值率 6.35%，增值原因为固定资产评估增值。
截至基准日，秦迎实业公司经审计的资产总额为 389,631,265.97 元，净资产值为
49,552,135.22 元；经评估的资产总额为 39,562.66 万元，净资产值为 5,554.75 万元；净资
产评估变动增加额为 599.53 万元，增值率 12.10%，增值原因为固定资产评估增值。
以上评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终的评估结果以有备案权
限的上级主管部门或单位备案的结果为准。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第四十次会议于 2018 年 11 月 28 日以通讯表决的方式举行，应参会董
事 6 名，实际参加会议的董事 6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议
通过了《关于公司收购股权及债权的议案》，同意公司以不超过 9,831,363.86 元的价格收购
郑青海、王孝侠合计持有的海荣青东村公司 51%股权（其中收购郑青海持有的海荣青东村公司
50%股权的对价为 9,638,592.02 元、收购王孝侠持有的海荣青东村公司 1%股权的对价为
192,771.84 元），收购中长建公司、海荣集团合计对海荣青东村公司享有的 51%的债权本金
53,147,100.00 元 （ 其 中 收 购 中 长 建 公 司 对 海 荣 青 东 村 公 司 享 有 的 51% 的 债 权 本 金
35,700,000.00 元、收购海荣集团对海荣青东村公司享有的 51%的债权本金 17,447,100.00 元），
并与交易各方签订《国金中心项目合作协议》；同意公司以不超过 22,074,975.73 元的价格收
购杨超持有的海荣实业公司 51%股权，收购王孝侠、智道公司合计对海荣实业公司享有的 51%
的债权本金 2,129,760.00 元（其中收购王孝侠对海荣实业公司享有的 51%的债权本金
89,760.00 元、收购智道公司对海荣实业公司享有的 51%的债权本金 2,040,000.00 元），并与
交易各方签订《海港中心项目合作协议》，因智道公司已注销，秦泽商公司系原持有智道公司
100% 股 权 的 股 东 ， 由 秦 泽 商 公 司 代 表 智 道 公 司 签 订 相 关 协 议 ； 同 意 公 司 以 不 超 过
25,271,588.96 元的价格收购杨超持有的秦迎实业公司 51%股权，收购昱安公司、海荣集团合
计对秦迎实业公司享有的 51%的债权本金 37,589,381.70 元（其中收购昱安公司对秦迎实业公
司享有的 51%的债权本金 3,643,781.70 元、收购海荣集团对秦迎实业公司享有的 51%的债权本
金 33,945,600.00 元），并与交易各方签订《秦汉创业中心项目合作协议》。上述最终收购价
格不高于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果。本次交易完成后，公司将对海
荣青东村公司开发的国金中心项目、海荣实业公司开发的海港中心项目、秦迎实业公司开发的
秦汉创业中心项目进行后续投资及运营管理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站
和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-177 号
《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，董事会审议通过本议
案后，公司将签订相关协议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、郑青海
基本情况：郑青海，男，中国国籍，西安市未央区凤城三路，身份证号：61012119590713****。
2、王孝侠
基本情况：王孝侠，女，中国国籍，西安市未央区凤城三路，身份证号：61012119570619****，
王孝侠为郑青海配偶。
3、杨超
基本情况：杨超，男，中国国籍，西安市未央区凤城十二路，身份证号：61012119830706****。
4、中长建公司
公司名称：中长建建设工程有限公司
成立日期: 2006 年 9 月 29 日
注册地址: 陕西省西安市经开区凤城二路 12 号
法定代表人: 张平利
注册资本: 6000 万元
经营范围: 房屋建筑工程的施工、市政公用工程的施工、公路工程的施工、水利水电工程
的施工、电力工程施工、机电安装工程施工、室内外建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、建筑
门窗的生产与安装、园林环境绿化工程、爆破与拆除工程、城市及道路照明工程、体育场地设
施工程、河湖整治工程、堤防工程、管道工程、户外广告工程的设计与施工；地基与基础工程、
土石方工程、钢结构工程、建筑智能化工程的施工；普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计），资产总额 523,957,606.47 元，净资产值
为 12,040,071.23 元，营业收入 55,843,802.66 元，净利润为-317,782.79 元。
股权结构为：张平利持股 50%；和红丽持股 50%。
5、海荣集团
公司名称: 西安海荣房地产集团有限公司
成立日期: 1999 年 5 月 28 日
注册地址: 西安市凤城二路 12 号云天大厦 11 层
法定代表人: 郑青海
注册资本: 22000 万元
经营范围: 房地产开发；商品房销售与租赁；管道工程承揽；室内外装饰装修；物业管理；
建筑材料的生产销售；空调、通风工程的承揽、施工及维修；园林绿化、生态养殖；农作物、
苗木、花卉、蔬菜的种植及销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件
在有效期内经营，未经许可不得经营）
2017 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计），资产总额 6,761,644,566.38 元，净资产
值为 178,580,062.45 元，营业收入 779,577,870.97 元，净利润为-15,197,953.85 元。
股权结构为：郑青海持股 63.64%；王孝侠持股 36.36%。
6、智道公司
公司名称: 西安智道电子信息科技园有限公司（已注销）
股权结构为：西安秦泽商投资发展有限公司持股 100%。
智道公司已于 2017 年 7 月注销。
7、秦泽商公司
名称: 西安秦泽商投资发展有限公司
成立日期: 2012 年 6 月 1 日
注册地址: 西安市凤城八路西北国金中心 E 座 12 层
法定代表人: 郑阳
注册资本: 61075 万元
经营范围: 物业管理；房屋租赁。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件
或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
2017 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计），资产总额 1,043,005,560.36 元，净资产
值为 520,489,391.72 元，营业收入 56,595,801.23 元，净利润为-25,081,078.52 元。
股权结构为：中永顺投资控股有限公司持股 100%。
8、昱安公司
名称: 西安昱安房地产开发有限公司
成立日期: 2004 年 7 月 22 日
注册地址: 西安市高陵区泾渭街道泾渭南路
法定代表人: 陈富贵
注册资本: 5000 万元
经营范围: 一般经营项目：房地产开发、销售；房屋租赁；停车、会议服务；管道工程承
揽；室内外装饰装修；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2017 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计），资产总额 327,173,481.04 元，净资产值
为 20,731,074.27 元，营业收入 0 元，净利润为-10,385,312.69 元。
股权结构为：韩彦超持股 60%；陈富贵持股 40%。
三、交易标的及收购项目基本情况
1、海荣青东村公司及其开发项目的基本情况
名称: 西安海荣青东村房地产开发有限公司
成立日期:2012 年 6 月 26 日
注册地址: 西安经济技术开发区凤城二路 12 号云天大厦
法定代表人: 郑青海
注册资本: 2000 万元
经营范围: 房地产开发；房屋销售与租赁；物业管理；管道施工；室内外装饰装修工程；
空调工程的设计施工。(上述经营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期内经
营,未经许可不得经营)
目前的股权结构为：郑青海持股 50%；王孝侠持股 50%。
海荣青东村公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
科 目 2018 年 10 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 171,118,581.86 125,171,965.50
净资产 19,277,184.03 19,593,482.07
营业收入 0 0
净利润 -316,298.04 -294,172.56
海荣青东村公司开发的国金中心项目基本情况：国金中心项目位于西安市朱宏路东侧，凤
城九路北侧，处于西安市未央区核心位置，净用地面积约 17.94 亩，建筑规划性质是商业办公
建筑，总建筑面积约 8.13 万平方米，工程完成总进度的 10%。
2、海荣实业公司及其开发的项目的基本情况
名称:西安国际港务区海荣实业有限公司
成立日期: 2012 年 2 月 16 日
注册地址: 西安国际港务区港务大道 88 号综合楼
法定代表人: 杨蕾
注册资本: 5000 万元
经营范围: 一般经营项目：国内贸易（除专营、专控、专卖商品），会议服务，房地产开
发经营、房屋租赁，酒店管理，物业管理，建筑材料、木材制品的销售。（以上经营范围除国
家专控及前置许可项目）
目前的股权结构为：杨超持股 51%；杨蕾持股 49%。
海荣实业公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
科 目 2018 年 10 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 87,241,012.67 86,212,088.55
净资产 43,284,266.14 45,778,572.67
营业收入 904,995.90 0
净利润 -2,494,306.53 -96,718.43
海荣实业公司开发的海港中心项目基本情况：海港中心项目位于西安市国际港务区，西安
国际港务区是陕西省自贸区的核心板块，净用地面积 23.12 亩，建筑规划性质是综合楼及商业
楼，总建筑面积约 6.15 万平方米。海港中心项目一期已建成商业用房面积 4,768.00 平方米，
已出租；海港中心项目二期在建办公综合楼基坑土方开挖已完成。
3、秦迎实业公司及对应项目的基本情况
名称: 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司
成立日期: 2012 年 10 月 24 日
注册地址: 陕西省西咸新区秦汉新城管委会兰驰大道中段规划租赁中心
法定代表人: 杨蕾
注册资本: 5000 万元
经营范围: 房地产开发、销售；房屋销售，物业管理；停车场管理(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
目前的股权结构为：杨超持股 60%；杨蕾持股 40%。
秦迎实业公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
科 目 2018 年 10 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 389,631,265.97 84,652,380.90
净资产 49,552,135.22 49,703,331.31
营业收入 962,181.82 0
净利润 -151,196.09 -4,985.62
秦迎实业公司开发的秦汉创业中心项目基本情况：秦汉创业中心项目位于陕西省西咸新区
兰池大道以北、兰池二路以南、轻轨线以西、机场中线以东，国有土地使用权面积 109.95 亩，
建筑规划性质是商业办公建筑，总建筑面积 235,850.00 平方米，建设项目预计按三期开发，
秦汉创业中心项目一期已经建成并出租，秦汉创业中心项目二期正在建设，秦汉创业中心项目
三期尚未开工。
四、拟签订协议的主要内容
（一）公司拟与郑青海、王孝侠、中长建公司、海荣集团、海荣青东村公司签订的《国金
中心项目合作协议》（下称“协议一”）主要内容如下：
1、合作原则及对价
公司同意一次性收购郑青海所持海荣青东村公司 50%的股权、王孝侠所持海荣青东村公司
1%的股权（下合称“标的股权一”）和中长建公司、海荣集团对海荣青东村公司享有的 51%的
债权本金 53,147,100.00 元（下合称“标的债权一”）。标的股权一、标的债权一是作为统一的
交易标的不可分割，如任一标的股权一及/或标的债权一因任何原因不能成交的，则视为本次
交易整体未成交（但协议一另有约定的或公司依据协议一约定可扣除款项的除外）。
公司拟收购标的股权一的对价合计为 9,831,363.86 元，其中，收购郑青海持有的海荣青
东村公司 50%股权的对价为 9,638,592.02 元，收购王孝侠持有的海荣青东村公司 1%股权的对
价为 192,771.84 元。中长建公司、海荣集团截至交易基准日对海荣青东村公司享有的 51%的
债权本金 53,147,100.00 元，其中，公司将收购中长建公司对海荣青东村公司享有的 51%的债
权 本 金 35,700,000.00 元 ， 收 购 海 荣 集 团 对 海 荣 青 东 村 公 司 享 有 的 51% 的 债 权 本 金
17,447,100.00 元。
郑青海、王孝侠无条件放弃其享有的对标的股权一的优先购买权。
本协议签订后，公司将向有备案权限的上级主管部门或单位报备本次标的股权一及标的债
权一的转让事宜及评估值，在公司取得有备案权限的上级主管部门或单位关于本次交易的批准
及备案文件后 10 个工作日内，各方配合由海荣青东村公司将标的股权一转让至公司。公司登
记于海荣青东村公司股东名册、在工商行政管理部门完成股东变更登记、股东变更登记完成后
海荣青东村公司取得新营业执照之日，为“股权转让交割日”。
股权转让款支付方式：股权转让交割日起 5 个工作日内，公司一次性将股权款支付给郑青
海。
债权转让款支付方式：股权转让交割日起 5 个工作日内，公司向中长建公司、海荣集团支
付债权转让款 36,143,100.00 元，剩余债权转让款 17,004,000.00 元，由公司于郑青海、王孝
侠、中长建公司、海荣集团协助海荣青东村公司全额收回对相关方享有的债权本金
17,004,000.00 元之日起 5 个工作日内付清。若海荣青东村公司系分期收回上述债权本金的，
则公司按分期收回款项所占比例，分期支付标的债权转让款。
2、特殊事项约定
（1）中长建公司、海荣集团对海荣青东村公司享有的债权自债权实际投入之日起至债权
转让之日均不计息。
自公司支付标的债权一转让款之日起，标的债权一正式转让至公司，公司享有对海荣青东
村公司股东借款债权为本金 53,147,100.00 元，中长建公司、海荣集团享有对海荣青东村公司
债权为本金 51,062,900.00 元。之后海荣青东村公司应按照公司和中长建公司、海荣集团对海
荣青东村公司享有的债权本金计算利息，公司、中长建公司、海荣集团各方借款年化利率均为
8%，但另有约定的除外。
（2）关于合同履行的约定
公司、郑青海、王孝侠及海荣青东村公司将在《合同清单》中注明需要解除的合同，就需
要解除的合同，由郑青海、王孝侠负责配合海荣青东村公司解除，就解除合同需要向合同相对
方支付的包括但不限于合同价款、违约金、赔偿金等，由海荣青东村公司负责在 400 万元的限
额内予以据实支付。若海荣青东村公司实际需支付款项超过 400 万元的，超过部分由郑青海、
王孝侠共同连带承担。
（3）关于工程施工的约定
就本项目工程建设，海荣青东村公司已通过公开招投标程序确定总承包单位为中建华融建
设工程有限公司（下称“华融建设”），公司同意按照“上限封顶”的原则，在符合国家法律法
规的前提下，由华融建设继续实施，郑青海、王孝侠就工程质量、工程价款超过上限部分承担
等事宜为华融建设向海荣青东村公司提供保证担保。
3、海荣青东村公司运营治理、资金投入、利润分配
（1）架构及运营
海荣青东村公司设董事会，董事会成员共五人，由公司委派三人，王孝侠委派二人，并由
股东会选举产生，董事长由公司提名的董事担任，董事长是海荣青东村公司的法定代表人。海
荣青东村公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，公司委派 1 名、王孝侠委派 1 名，另 1 名由
公司在海荣青东村公司员工中推荐，并通过职工代表大会选举产生。海荣青东村公司总经理由
公司提名的人员出任。海荣青东村公司设财务总监一名，由公司委派人员担任。
（2）后续经营资金投入的筹集顺序
1）如为获取贷款，海荣青东村公司需要股东提供担保的，应当由公司、王孝侠按持股比
例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保。如需一方股东为另一方代为提供担保
的，另一方股东应当向提供担保之股东支付担保费。担保费率为代为担保金额的 1%/年。同时
被代为提供担保股东应向代为担保股东提供代为担保股东认可的担保，具体的担保方式由公司、
王孝侠双方协商确定。
2）如资金缺口无法通过融资解决时，应由海荣青东村公司股东按照持股比例对等提供股
东借款解决，股东借款利息按照年利率 8%计算（双方股东书面协商一致的除外）。
3）如公司、王孝侠任意一方在海荣青东村公司书面要求合理时限内未能按期足额提供股
东借款，为不影响海荣青东村公司经营，守约方有权代违约方投入资金（下称“代投资金”），
除海荣青东村公司应按照上条约定向守约方支付股东借款利息外，违约方（未足额按时出资的
股东一方）应按年利率 5%的标准向守约方（代投资金的股东一方）支付自代投之日起至归还
守约方代投资金之日止的利息。且违约方应提供守约方认可的担保。
4）若约定的宽限期届满前，海荣青东村公司有可供分配的利润的，则海荣青东村公司应
向违约方分配的利润，优先用于清偿守约方代投资金的本息。若宽限期届满之日，海荣青东村
公司无可供分配给违约方的利润用于清偿违约方代投资金本息的，则公司、王孝侠双方的股东
权益按照协议一约定的折股条款进行调整。
（3）海荣青东村公司未将股东借款全额清偿前，海荣青东村公司不进行利润分配。
4、协议一签订生效后，郑青海、王孝侠不得再就海荣青东村公司股权转让、海荣青东村
公司名下项目合作等事宜，与公司之外的任何第三方达成合作意向、协议、承诺或任何其他一
致安排。否则，郑青海、王孝侠须共同连带向公司支付违约金 5000 万元。
5、协议一各方均应该诚实信用地履行协议一，任何一方不按时、按约定履行各自义务，
违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。除非协议一另有约定，
由于一方违约致使协议一不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除本合同，在守约方解除
本合同的情况下，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金 10,000,000 元。
违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续追偿。一协议对违约责任另有约定的，依其
约定。
6、协议一自公司、郑青海、王孝侠、中长建公司、海荣集团各方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章之日起成立，自公司取得有备案权限的上级主管部门或单位关于本次交易的批
准及备案文件之日起生效。
7、协议一的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均应提交海荣青
东村公司所在地法院诉讼。
（二）公司拟与杨超、杨蕾、王孝侠、秦泽商公司、海荣实业公司签订的《海港中心项目
合作协议》（下称“协议二”）主要内容如下：
1、合作原则及对价
公司同意一次性收购杨超所持海荣实业公司 51%的股权（下称“标的股权二”）和王孝侠、
智道公司对海荣实业公司享有的 51%的债权本金 2,129,760.00 元（下合称“标的债权二”）。
标的股权二、标的债权二是作为统一的交易标的不可分割，如任一标的股权二及/或标的债权
二因任何原因不能成交的，则视为本次交易整体未成交（但协议二另有约定的或公司依据协议
二约定可扣除款项的除外）。
公司拟收购标的股权二的对价为 22,074,975.73 元。王孝侠、智道公司截至交易基准日对
海荣实业公司享有的 51%的债权本金 2,129,760.00 元，其中，公司将收购王孝侠对海荣实业
公司享有的 51%的债权本金 89,760.00 元，收购智道公司对海荣实业公司享有的 51%的债权本
金 2,040,000.00 元，因智道公司已注销，秦泽商公司系原持有智道公司 100%股权的股东，由
秦泽商公司代表智道公司签订相关协议。
杨蕾无条件放弃其享有的对标的股权二的优先购买权。
本协议签订后，公司将向有备案权限的上级主管部门或单位报备本次标的股权二及标的债
权二的转让事宜及评估值，在公司取得有备案权限的上级主管部门或单位关于本次交易的批准
及备案文件后 10 个工作日内，各方配合由海荣实业公司将标的股权二转让至公司，公司登记
于海荣实业公司股东名册、在工商行政管理部门完成股东变更登记、股东变更登记完成后海荣
实业公司取得新营业执照之日，为“股权转让交割日”。
股权转让款支付方式：股权转让交割日起 5 个工作日内，公司一次性将股权款支付给杨超。
债权转让款支付方式：公司于杨超、杨蕾、王孝侠、智道公司协助海荣实业公司全额收回
对相关方享有的债权本金 2,360,294.27 元之日起 5 个工作日内，支付标的债权二转让款
2,129,760.00 元。若海荣实业公司系分期收回上述债权本金的，则公司按分期收回款项所占
比例，分期支付标的债权转让款。
2、特殊事项约定
（1）王孝侠、智道公司对海荣实业公司享有的债权自债权实际投入之日起至债权转让之
日均不计息。
自公司支付标的债权二转让款之日起，标的债权二正式转让至公司，公司享有对海荣实业
公司股东借款债权为本金 2,129,760.00 元，王孝侠、智道公司享有对海荣实业公司债权为本
金 2,046,240.00 元。之后海荣实业公司应按照公司和王孝侠、智道公司对海荣实业公司享有
的债权本金计算利息，公司、王孝侠、智道公司各方借款年化利率均为 8%，但另有约定的除
外。
（2）关于合同履行的约定
公司、杨超、杨蕾及海荣实业公司将在《合同清单》中注明需要解除的合同，就需要解除
的合同，由杨超、杨蕾负责配海荣实业公司解除，就解除合同需要向合同相对方支付的包括但
不限于合同价款、违约金、赔偿金等，由海荣实业公司负责在 400 万元的限额内予以据实支付。
若海荣实业公司实际需支付款项超过 400 万元的，超过部分由杨超、杨蕾共同连带承担。
（3）关于工程施工的约定
就本项目工程建设，海荣实业公司已通过公开招投标程序确定总承包单位为中长建建设工
程有限公司，公司同意按照“上限封顶”的原则，在符合国家法律法规的前提下，由中长建公
司继续实施，杨超就工程质量、工程价款超过上限部分承担等事宜为中长建公司向海荣实业公
司提供保证担保。
3、海荣实业公司运营治理、资金投入、利润分配
（1）架构及运营
海荣实业公司设董事会，董事会成员共五人，由公司委派三人，杨蕾委派二人，并由股东
会选举产生，董事长由公司提名的董事担任，董事长是海荣实业公司的法定代表人。海荣实业
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，公司委派 1 名、杨蕾委派 1 名，另 1 名由公司在海荣
实业公司员工中推荐，并通过职工代表大会选举产生。海荣实业公司总经理由公司提名的人员
出任。海荣实业公司设财务总监一名，由公司委派人员担任。
（2）后续经营资金投入的筹集顺序
1）如为获取贷款，海荣实业公司需要股东提供担保的，应当由公司、杨蕾按持股比例承
担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保。如需一方股东为另一方代为提供担保的，
另一方股东应当向提供担保之股东支付担保费。担保费率为代为担保金额的 1%/年。同时被代
为提供担保股东应向代为担保股东提供代为担保股东认可的担保，具体的担保方式由公司、杨
蕾双方协商确定。
2）如资金缺口无法通过融资解决时，应由海荣实业公司股东按照持股比例对等提供股东
借款解决，股东借款利息按照年利率 8%计算（双方股东书面协商一致的除外）。
3）如公司、杨蕾任意一方在海荣实业公司书面要求合理时限内未能按期足额提供股东借
款，为不影响海荣实业公司经营，守约方有权代违约方投入资金（下称“代投资金”），除海荣
实业公司应按照上条约定向守约方支付股东借款利息外，违约方（未足额按时出资的股东一方）
应按年利率 5%的标准向守约方（代投资金的股东一方）支付自代投之日起至归还守约方代投
资金之日止的利息。且违约方应提供守约方认可的担保。
4）若约定的宽限期届满前，海荣实业公司有可供分配的利润的，则海荣实业公司应向违
约方分配的利润，优先用于清偿守约方代投资金的本息。若宽限期届满之日，海荣实业公司无
可供分配给违约方的利润用于清偿违约方代投资金本息的，则公司、杨蕾双方的股东权益按照
协议二约定折股条款进行调整。
（3）海荣实业公司未将股东借款全额清偿前，海荣实业公司不进行利润分配。
4、协议二签订生效后，杨超、杨蕾不得再就海荣实业公司股权转让、海荣实业公司名下
项目合作等事宜，与公司之外的任何第三方达成合作意向、协议、承诺或任何其他一致安排。
否则，杨超、杨蕾须共同连带向公司支付违约金 5000 万元。
5、协议二各方均应该诚实信用地履行协议二，任何一方不按时、按约定履行各自义务，
违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。除非协议二另有约定，
由于一方违约致使协议二不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除本合同，在守约方解除
本合同的情况下，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金 10,000,000 元。
违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续追偿。一协议对违约责任另有约定的，依其
约定。
6、协议二自公司、杨超、杨蕾、王孝侠、秦泽商公司各方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立，自公司取得有备案权限的上级主管部门或单位关于本次交易的批准及备
案文件之日起生效。
7、协议二的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均应提交海荣实
业公司所在地法院诉讼。
（三）公司拟与杨超、杨蕾、昱安公司、海荣集团、秦迎实业公司签订的《秦汉创业中心
项目合作协议》（下称“协议三”）主要内容如下：
1、合作原则及对价
公司同意一次性收购杨超所持秦迎实业公司 51%的股权（下称“标的股权三”）和昱安公
司、海荣集团对秦迎实业公司享有的 51%的债权本金 37,589,381.70 元（下合称“标的债权三”）。
标的股权三、标的债权三是作为统一的交易标的不可分割，如任一标的股权三及/或标的债权
三因任何原因不能成交的，则视为本次交易整体未成交（但协议三另有约定的或公司依据协议
三约定可扣除款项的除外）。
公司拟收购标的股权三的对价为 25,271,588.96 元。昱安公司、海荣集团截至交易基准日
对秦迎实业公司享有的 51%的债权本金 37,589,381.70 元，其中，公司将收购昱安公司对秦迎
实业公司享有的 51%的债权本金 3,643,781.70 元，收购海荣集团对秦迎实业公司享有的 51%
的债权本金 33,945,600.00 元。
杨蕾无条件放弃其享有的对标的股权三的优先购买权。
本协议签订后，公司将向有备案权限的上级主管部门或单位报备本次标的股权三及标的债
权三的转让事宜及评估值，在公司取得有备案权限的上级主管部门或单位关于本次交易的批准
及备案文件后 10 个工作日内，各方配合由秦迎实业公司将标的股权三转让至公司。公司登记
于秦迎实业公司股东名册、在工商行政管理部门完成股东变更登记、股东变更登记完成后秦迎
实业公司取得新营业执照之日，为“股权转让交割日”。
股权转让款支付方式：股权转让交割日起 5 个工作日内，公司一次性将股权款支付给杨超。
债权转让款支付方式：股权转让交割日起 5 个工作日内，公司向昱安公司、海荣集团支付
债权转让款 28,595,981.70 元,剩余债权转让款 8,993,400.00 元，由公司于杨超、杨蕾、昱安
公司、海荣集团协助秦迎实业公司全额收回对相关方的债权本金 8,993,400.00 元之日起 5 个
工作日内付清。若秦迎实业公司系分期收回上述债权本金的，则公司按分期收回款项所占比例，
分期支付标的债权转让款。
2、特殊事项约定
（1）昱安公司、海荣集团对秦迎实业公司享有的债权自债权实际投入之日起至债权转让
之日均不计息。
自公司支付标的债权三转让款之日起，标的债权三正式转让至公司，公司享有对秦迎实业
公司股东借款债权为本金 37,589,381.70 元，昱安公司、海荣集团享有对秦迎实业公司债权为
本金 36,115,288.30 元。之后秦迎实业公司应按照公司和昱安公司、海荣集团对秦迎实业公司
享有的债权本金计算利息，公司、昱安公司、海荣集团借款年化利率均为 8%，但另有约定的
除外。
（2）关于合同履行的约定
公司、杨超、杨蕾及秦迎实业公司将在《合同清单》中注明需要解除的合同，就需要解除
的合同，由杨超、杨蕾负责配秦迎实业公司解除，就解除合同需要向合同相对方支付的包括但
不限于合同价款、违约金、赔偿金等，由秦迎实业公司负责在 400 万元的限额内予以据实支付。
若秦迎实业公司实际需支付款项超过 400 万元的，超过部分由杨超、杨蕾共同连带承担。
（3）关于工程施工的约定
就本项目工程建设，秦迎实业公司已通过公开招投标程序确定总承包单位为中长建公司，
公司同意按照“上限封顶”的原则，在符合国家法律法规的前提下，由中长建公司继续实施，
杨超就工程质量、工程价款超过上限部分承担等事宜为中长建公司向秦迎实业公司提供保证担
保。
（4）关于 20,770,250.00 元债权的约定
秦迎实业公司向陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会支付的 20,770,250.00 元由杨超负
责协助秦迎实业公司于股权交割之日起一年内收回。如未按时收回，则杨超应按照
20,770,250.00 元的价格收购秦迎实业公司对陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会享有的前
述债权。杨超收购债权后，如在一年内秦迎实业公司收到陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会
退还的 20,770,250.00 元及利息（如有），秦迎实业公司应在收到之日起 5 日内将相应款项支
付给杨超。
3、秦迎实业公司运营治理、资金投入、利润分配
（1）架构及运营
秦迎实业公司设董事会，董事会成员共五人，由公司委派三人，杨超委派一人，杨蕾委派
一人，并由股东会选举产生，董事长由公司提名的董事担任，董事长是秦迎实业公司的法定代
表人。秦迎实业公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，公司委派 1 名、杨超、杨蕾共同委派
1 名，另 1 名由公司在秦迎实业公司员工中推荐，并通过职工代表大会选举产生。秦迎实业公
司总经理由公司提名的人员出任。秦迎实业公司设财务总监一名，由公司委派人员担任。
（2）后续经营资金投入的筹集顺序
1）如为获取贷款，秦迎实业公司需要股东提供担保的，应当由公司、杨超、杨蕾按持股
比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保。如需一方股东为另一方代为提供担
保的，另一方股东应当向提供担保之股东支付担保费。担保费率为代为担保金额的 1%/年，同
时被代为提供担保股东应向代为担保股东提供代为担保股东认可的担保，具体的担保方式由公
司、杨超、杨蕾三方协商确定。
2）如资金缺口无法通过融资解决时，应由秦迎实业公司股东按照持股比例对等提供股东
借款解决，股东借款利息按照年利率 8%计算（双方股东书面协商一致的除外）。
3）如公司、杨超、杨蕾任意一方在秦迎实业公司书面要求合理时限内未能按期足额提供
股东借款，为不影响秦迎实业公司经营，守约方有权代违约方投入资金（下称“代投资金”），
除秦迎实业公司应按照上条约定向守约方支付股东借款利息外，违约方（未足额按时出资的股
东一方）应按年利率 5%的标准向守约方（代投资金的股东一方）支付自代投之日起至归还守
约方代投资金之日止的利息。代投资金的利息应按季支付，于每季度末月 20 日前支付。且违
约方应提供守约方认可的担保。
4）若约定的宽限期届满前，秦迎实业公司有可供分配的利润的，则秦迎实业公司应向违
约方分配的利润，优先用于清偿守约方代投资金的本息。若宽限期届满之日，秦迎实业公司无
可供分配给违约方的利润用于清偿违约方代投资金本息的，则公司、杨超、杨蕾三方的股东权
益按照协议三约定折股条款进行调整。
（3）秦迎实业公司未将股东借款全额清偿前，秦迎实业公司不进行利润分配。
4、协议三签订生效后，杨超、杨蕾不得再就秦迎实业公司股权转让、秦迎实业公司名下
项目合作等事宜，与公司之外的任何第三方达成合作意向、协议、承诺或任何其他一致安排。
否则，杨超、杨蕾须共同连带向公司支付违约金 5000 万元。
5、协议三各方均应该诚实信用地履行协议三，任何一方不按时、按约定履行各自义务，
违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。除非协议三另有约定，
由于一方违约致使协议三不能履行或不能完全履行时，守约方有权解除本合同，在守约方解除
本合同的情况下，违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金 10,000,000 元。
违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续追偿。一协议对违约责任另有约定的，依其
约定。
6、协议三自公司、杨超、杨蕾、昱安公司、海荣集团各方法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起成立，自公司取得有备案权限的上级主管部门或单位关于本次交易的批准及备
案文件之日起生效。
7、协议三的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均应提交秦迎实
业公司所在地法院诉讼。
五、本次收购的目的及对公司的影响
本次股权及债权收购完成后，公司将持有海荣青东村公司、海荣实业公司、秦迎实业公司
各 51%的股权，海荣青东村公司、海荣实业公司、秦迎实业公司将纳入公司合并报表范围，公
司将对海荣青东村公司开发的国金中心项目、海荣实业公司开发的海港中心项目、秦迎实业公
司开发的秦汉创业中心项目进行后续投资及运营管理，获取项目投资收益。本次收购，通过资
源整合，一方面可增强公司盈利能力，另一方面可增强公司在西安市场的市场影响力。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
