证券代码：600239              证券简称：云南城投             公告编号：临2018-178号



                         云南城投置业股份有限公司
                   关于公司出资设立陕西合资公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）出资 2.55 亿元与陕西云海投资管理合伙

企业(有限合伙)（下称“云海投资”）在陕西省西安市共同设立陕西云城康旅投资有限公司（下

称“云城康旅”，最终以工商部门核准登记的名称为准）。

    2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。


    一、交易概述

    1、本次交易的基本情况

    云城康旅，注册资本 5 亿元，其中：公司出资 2.55 亿元，持股 51%；云海投资出资 2.45

亿元，持股 49%。云城康旅将在陕西省区域内拓展、收购及开发房地产项目。

    2、董事会审议情况

    公司第八届董事会第四十次会议于 2018 年 11 月 28 日以通讯表决的方式召开，应参会董

事 6 名，实际参会董事 6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了

《关于公司出资设立陕西合资公司的议案》，同意公司与云海投资签订《合作协议》，并出资

2.55 亿元与云海投资在陕西省西安市共同设立云城康旅（最终以工商部门核准登记的名称为

准），公司持有云城康旅 51%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-177 号《云南

城投置业股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》）。
    本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事
项后，公司将签订相关协议。
    3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

    二、投资协议主体的基本情况

    名称：陕西云海投资管理合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2018 年 8 月 31 日

    执行事务合伙人:西安中永顺投资管理有限公司

    主要经营场所：西安经济技术开发区凤城八路与文景路十字西南角西北国金中心

    经营范围：房地产投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；酒店投

资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；能源投资管理（不得以公开方式

募集资金；仅限以自有资产投资）；电气投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资

产投资）；物业管理；房屋租赁；房地产开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批

的货物和技术进出口除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有

效期内经营，未经许可不得经营）

    云海投资专为本次成立合资公司而设立，其出资结构为：西安中永顺投资管理有限公司为

普通合伙人，认缴出资金额 1,000 万元；自然人兰佩锋先生为有限合伙人，认缴出资金额 10,000

万元。

    云海投资最近一期的财务数据：截至 2018 年 10 月 31 日（未经审计），云海投资资产总额

为 0 元，净资产值为 0 元，营业收入为 0 元，净利润为 0 元。

    三、投资标的基本情况

    暂定名：陕西云城康旅投资有限公司

    经营范围：房地产投资管理、房地产开发。

    注册资本：5 亿元

    云城康旅基本信息以工商部门核准登记的信息为准。

    四、拟签订协议的主要内容

    公司与云海投资拟签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

    1、出资约定

    （1）云城康旅认缴注册资本为人民币 5 亿元，其中公司认缴出资人民币 2.55 亿元，持股

51%；云海投资认缴出资人民币 2.45 亿元，持股 49%。

    （2）公司与云海投资应在云城康旅首批拟投资项目需支付款项前 10 个工作日内按双方商
定的投资额，按照持股比例全部实缴到位。

    2、资金投入

    （1）如为获取贷款，云城康旅需要股东提供担保的，应当由公司、云海投资双方按持股

比例承担保证责任或各自提供相关金融机构认可之担保。如需一方股东代为提供担保的，另一

方股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的 1%/年。同时被代为提

供担保股东应向代为担保股东提供代为担保股东认可的担保，具体的担保方式由公司、云海投

资双方协商确定。

    （2）如资金缺口无法通过融资解决时，应由云城康旅股东按照持股比例对等提供股东借

款解决，股东借款利息按照年利率 8%计算（双方股东书面协商一致的除外）。

    如公司、云海投资任意一方在云城康旅书面要求合理时限内（提前十日通知）未能按期足

额提供股东借款，为不影响云城康旅经营，守约方有权代违约方投入资金（下称 “代投资金”），

除云城康旅应按照上条约定向守约方支付股东借款利息外，违约方（未足额按时出资的股东一

方）应按年利率 5%的标准向守约方（代投资金的股东一方）支付自代投之日起至归还守约方

代投资金之日止的利息，且违约方应将其持有的云城康旅全部股权质押给守约方。

    （3）若自守约方第一笔代投资金到账之日起 540 日内（下称“宽限期”）届满前，云城康

旅有未分配利润的，则违约方的未分配利润应用于清偿守约方代投资金的本息。

    （4）若违约方宽限期仍未归还守约方代投资金本息的，则自宽限期届满之日起，按照本

协议约定折股条款调整双方在云城康旅中的股东权益。

    3、治理结构

    云城康旅董事会由 5 名董事组成，由公司委派 3 名董事，云海投资委派 2 名董事，董事长

由公司提名的董事担任；监事会由 3 名监事组成，公司委派 1 名监事，云海投资委派 1 名监事，

另 1 名监事由公司在云城康旅员工中推荐，并通过职工代表大会选举产生；总经理 1 名，由公

司提名的人员担任；财务总监 1 名，由公司委派的人员担任。

    4、云城康旅的项目管理纳入公司的项目管理体系。

    5、利润分配

    公司、云海投资双方按照持股比例分配云城康旅利润，承担云城康旅亏损。但双方股东权

益根据本协议关于折股的约定进行调整的除外。

    6、争议管辖

    本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向云城康旅所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    7、协议的生效

    本协议自公司、云海投资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    五、本次对外投资对公司的影响

    云城康旅成立后，有利于公司进一步在陕西省内拓展及开发房地产项目。

    六、本次对外投资的风险分析
    云城康旅成立后主要从事房地产开发等业务，受宏观市场的变化影响，后续经营发展可能
存在一定的不确定性。


    特此公告。




                                                   云南城投置业股份有限公司董事会
                                                                 2018 年 11 月 29 日