证券代码：600239               证券简称：云南城投              公告编号：临 2018-183 号



                           云南城投置业股份有限公司
                     第八届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四十一次会议通知及材料于

2018 年 12 月 3 日以传真和邮件的形式发出，会议于 2018 年 12 月 5 日以通讯表决的方式举行。

公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事 6 名，实际参加会议的董事 6 名。会议符合

《公司法》和《公司章程》规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司下属公司参与司法拍卖竞

买房产的议案》。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2018-184 号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司参

与司法拍卖竞买房产的公告》。

    2、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房

地产开发有限公司 90%股权的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，交易对方景洪市城市投资开发有限公司为公司关联法人，关联董事许雷先生、杜

胜先生回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-185 号《云南城投置业股份有限公司关于公司放弃

竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司 90%股权的公告》。

    3、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项

进行授权的议案》。
    鉴于国内房地产行业宏观环境及市场形势发生较大变化，且公司的投资模式与产品战略亦

逐步完善，为进一步提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司 2019 年预算投资范围内

对投资事项作如下授权：

    （1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国

家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产

20%的，授权公司总经理办公会审批。

    （2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍

生投资，其单项投资额不超过项目总投资额 5%的（含 5%），累计投资额不超过项目总投资

额 10%的，授权公司总经理办公会审批。

     （3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经

营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币 1000 万元（含 1000 万元）的，授权公

司总经理办公会审批。

    （4）接受非关联方的项目委托代建及委托管理事宜，在公司无须承担投资义务且交易产

生的利润不超过公司最近一期经审计净利润的 20%的情况下，授权公司总经理办公会审批。

    （5）对于公司及下属公司、拟新设项目公司参加公开市场竞拍、竞标的事项，投资总额

累计不超过公司最近一期经审计总资产 20%的，经公司总经理办公会审议通过后，授权董事

长审批。具体事项为：

    1）参与土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项；

    2）参与司法拍卖获取资产或股权的报名及竞价事项；

    3）参与城中村、棚户区、旧城改造等涉及的土地一级开发公开招投标的报名及投标事项；

    4）参与政府或其平台组织的公共设施建设项目公开招投标的报名及投标事项；

    公司拟新设独资或合资公司参与以上事项的，适用该授权。

    （6）公司出售资产或股权的交易总额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的，授权公

司总经理办公会审议，董事长审批。

    （7）授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日止。

    4、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项

进行授权的议案》。

    为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请股东大会对公司（含

合并报表范围内的下属公司）融资事项作如下授权：
    （1）公司（含合并报表范围内的下属公司）2019 年计划融资 400 亿元（不含控股股东

借款、股权类融资）。

    （2）根据公司融资计划，拟申请作如下授权：

    1）对于对外的债权性融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包

括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，申请作如下授权：

    单笔不超过人民币 30 亿元（含人民币 30 亿元）的，授权公司总经理办公会审批，由公

司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

    单笔超过人民币 30 亿元（不含人民币 30 亿元）的，授权公司董事会审批，由公司董事

长或其授权代表签署相关法律文件；

    对增信措施中涉及担保事宜的，按公司担保事项相关授权进行审批。

    2）对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产交

易所等发行债券或债权融资计划，单笔不超过人民币 30 亿元（含人民币 30 亿元）的，授权

公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

    3）对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基

金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，申请授权

公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

    4）对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审批，

并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

    授权有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止。

    5、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项

进行授权的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公

司提供担保构成关联交易，关联董事杜胜先生及杨明才先生回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-186 号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东

大会对公司担保事项进行授权的公告》。

    6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股

东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了

本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-187 号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东

大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。

    7、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股

东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申

请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2018-188 号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对

公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。

    8、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参

股公司提供借款进行授权的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公

司提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2018-189 号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对

公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。

    9、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向云南温

泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团为公司的关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公

司关联法人，公司为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供股东借款构成关联

交易，关联董事许雷先生、杜胜先生均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上刊登的临 2018-190 号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对

公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的公告》。

    10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司 2019 年日常关联交易事

项的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的

参股公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先

生均回避了本议案的表决。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2018-191 号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2019 年日

常关联交易事项的公告》。

    11、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）”为公司 2018 年内部控制审计机构的议案》。

    拟同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司 2018 年度内部控制审计机

构，聘期一年，审计费用为 71 万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会办理相关具

体事宜。

    12、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于续聘“大华会计师事务所（特

殊普通合伙）”为公司 2018 年度财务审计机构的议案》。

    拟同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审计机构，聘期

一年，审计费用不高于 300 万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会决定具体的财

务审计报酬并办理相关具体事宜。

    13、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2018 年第十三次临

时股东大会的议案》。

    公司定于 2018 年 12 月 21 日召开公司 2018 年第十三次临时股东大会。

    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》上刊登的临 2018-193 号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司 2018

年第十三次临时股东大会的通知》。

    三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；

公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及须提交股东大会审议的
关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关

议案进行了审议。

    四、会议决定将以下议案提交公司 2018 年第十三次临时股东大会审议：

    1、《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司 90%股权的议案》；

    2、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；

    3、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；

    4、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；

    5、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》；

    6、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；

    7、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》；

    8、《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供

借款进行授权的议案》；

   9、《关于公司 2019 年日常关联交易事项的议案》；

   10、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2018 年内部控制审

计机构的议案》；

   11、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2018 年度财务审计机构

的议案》。



   特此公告。




                                                     云南城投置业股份有限公司董事会

                                                                   2018 年 12 月 6 日