云南城投：关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告2018-12-06
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临 2018-189 号
云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会
对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司青岛蔚蓝天地置
业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云
南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南
中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资
开发有限公司、云南万城百年投资开发有限公司、重庆城海实业发展有限公司、大理满江康旅
投资有限公司（上述 12 家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会
进行授权。
2、本次授权尚需提交公司 2018 年第十三次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为项目公司提供股东借款。
现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下授权：
1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比
例提供股东借款；
2、借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则确定；
3、对上述提供股东借款事宜，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，
并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
4、授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公
司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
项目公司截止2018年9月30日基本情况如下：
法定代 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司持股
公司名称 经营范围
表人 （万元） （万元） （万元） （万元） 比例（%）
房地产开发；科技园区开发、运营与
青岛蔚蓝天地置业 管理；房地产销售、租赁；物业管理
戴宏亮 8,000.00 163,752.37 1,548.10 -2,136.88 34
有限公司 及房产中介服务；创业服务及投融资
信息咨询服务
云南城投华商之家
杜 胜 20,000.00 房地产开发与经营 156,140.83 -5,677.90 -12,936.55 40
投资开发有限公司
高尔夫球场及相配套的商品部（商品
云南澄江老鹰地旅 目录待项目建成后具体核定），度假
胡 炜 7,000.00 520,176.89 -9,701.50 -3,133.62 36
游度假村有限公司 村、房地产开发经营，会议及展览服
务
云南万科城投房地
莫 军 1,000.00 房地产开发与经营、物业管理 1,132.82 1,134.85 5.43 49
产有限公司
云南招商城投房地 房地产开发经营、商品房销售、房屋
彭以良 1,000.00 152,074.07 25,563.28 883.53 40
产有限公司 租赁、房地产经纪代理
云南华侨城的投资开发与经营；景区
策划；旅游商品的批发与零售；文艺
活动策划；舞台设计；房屋出租；物
云南华侨城实业有
倪 征 100,000.00 业管理；建筑材料、装饰材料、水暖 216,951.77 34,627.04 -11,893.04 30
限公司
器材、电工器材、家具、五金的批发
与零售，以上商品及技术的进出口业
务
云南中海城投房地
郭勇 1,000.00 房地产开发与经营、物业管理 24,413.98 17,968.24 7,586.58 35
产开发有限公司
鞍山市云投高铁新 房地产开发、基础设施建设、土地整
李军 5,000.00 129,697.64 11,934.00 20
城置业有限公司 理
澜沧江—湄公河通航水域综合航运、
旅游及水域内国际游船旅游线路的投
云南金澜湄国际旅
资、开发与运营；澜沧江—湄公河沿
游投资开发有限公 范文武 10,000.00 3,965.02 4,088.67 -376.99 35
岸景点及景区的开发、建设与运营；
司
国内旅游业务、出入境旅游业务；文
化艺术交流活动；艺术表演服务
云南万城百年投资 项目投资及对所投资的项目进行管理;
胡炜 6,300.00 31,426.84 3,510.80 -2,789.20 40
开发有限公司 房地产开发及经营
房地产开发;园林景观设计(以上范围
凭资质证书执业);景区景点的开发;会
重庆城海实业发展 议及展览服务;销售:建材(不含危险化
马洪涛 20,000.00 72,747.26 3,983.20 -1,131.81 31.05
有限公司 学品)、文体用品;种植、销售:绿化植
物、观赏植物(不含林木种子生产经
营);养殖、销售:水产品。
房地产开发经营;城市旧城改造;城市
道路以及基础设施的投资建设及相关
产业经营;给排水及管网投资建设及管
理;城市燃气管网投资建设及管理;旅
大理满江康旅投资 王雪
5,250.00 游景点、景区投资开发及经营管理;城 205,723.96 5,238.70 -11.30 20.00
有限公司 峰
市服务性项目(学校、酒店、医院、体
育、景观绿化等)的投资开发及经营管
理。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
三、该关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
四、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公
司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事
会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第
八届董事会第四十一次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了表决，此项交易尚须获得
股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细
则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借
款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时
也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借
款进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董
事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款
进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，
在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款 1.07 亿元，收回借款 1.72
亿元；收回云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司借款 6.50 亿元；向云南华侨城实业有限公司
提供借款 0.15 亿元；收回云南中海城投房地产开发有限公司借款 0.63 亿元；收回青岛蔚蓝天
地置业有限公司借款 0.50 亿元；向云南万城百年投资开发有限公司提供借款 1.12 亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第四十次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
