证券代码：600239              证券简称：云南城投              公告编号：临2018-185号



              云南城投置业股份有限公司关于公司放弃竞买
            云南仁和佳业房地产开发有限公司 90%股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股股东云南省城市建设投资集团有限公

司（下称“省城投集团”）的下属公司景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）于

2018 年 11 月 26 日在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转让其持有的云南仁和佳业

房地产开发有限公司（下称“仁和佳业公司”）90%股权（下称“标的股权”），标的股权挂牌底

价为 288,574,500.00 元。

    2、根据公司目前资金及经营安排，公司拟放弃竞买标的股权。

    3、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组事项。

    4、本次交易尚须提交公司 2018 年第十三次临时股东大会审议。



    一、关联交易概述

    1、交易概述

    景洪城投于 2018 年 11 月 26 日在云交所公开挂牌转让其持有的仁和佳业公司 90%的股权，

标的股权挂牌底价为 288,574,500.00 元（具体事宜详见云交所网站的相关挂牌信息，查询网

址: http://www.cynee.net）。根据相关监管要求以及省城投集团之前所出具的承诺，该等商

业机会公司享有优先权，根据公司目前资金及经营安排，公司拟放弃参与标的股权的竞买。

    公司控股股东省城投集团持有云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化公司”）

64.37%的股权，民族文化公司持有景洪城投 51%的股权，景洪城投为公司控股股东省城投集团

下属控股子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    景洪城投已聘请云南致顺会计师事务所有限公司作为审计机构、云南杰森资产评估有限公
司为评估机构，对标的股权进行审计、评估，审计、评估的基准日为 2018 年 6 月 30 日。截至

基准日，仁和佳业公司经审计的资产总额为 88,521.22 万元，净资产值为 2,209.87 万元；经

评估的资产总额为 118,375.18 万元，净资产值为 32,063.83 万元，标的股权对应评估值

28,857.45 万元。

    景洪城投本次公开挂牌转让仁和佳业公司 90%股权的主要交易条件为：

    （1）挂牌底价为 288,574,500.00 元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底

价的最终有效报价为准）；

    （2）受让方应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性将全部交易价款支付

至云交所资金监管账户（以到账为准）。如不能一次性付清的，可分期付款。受让方应于《产

权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性将不低于 51%的交易价款（首期交易价款）支付

至云交所资金监管账户（以到账为准）；其余交易价款应当提供经转让方认可的合法有效担保

（以相关担保手续办理完毕为准），且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，

并于《产权交易合同》生效之日起半年内将其余交易价款支付至转让方指定账户（以到账为准）。

    （3）仁和佳业公司欠转让方景洪城投的借款本金 67,200 万元及其利息须由受让方偿还，

利息按照借款发生日到实际还款日期间进行计算。受让方应于《产权交易合同》生效之日起 5

个工作日内将借款本金 67,200 万元及其利息支付至转让方指定账户（以到账为准）。如不能一

次性付清的，受让方应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将不低于 35,000 万元的

借款本金及其利息支付至转让方指定账户（以到账为准）；其余借款本金及其利息应提供经转

让方认可的合法有效担保（以相关担保手续办理完毕为准），并于《产权交易合同》生效之日

起半年内支付至转让方指定账户（以到账为准）。

    （4）产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴

纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

    （5）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让

方按受让比例承担或享有。

    （6）挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让

方，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

    （7）报名时间 2018 年 11 月 26 日至 2018 年 12 月 21 日。

    （8）意向受让方应自其受让资格被确认之日起 3 个工作日内交纳（以到达云交所资金监

管账户为准），交易保证金为人民币 5,000 万元。
    2、董事会审议情况

    公司第八届董事会第四十一次会议于 2018 年 12 月 5 日以通讯表决的方式召开，应参会董

事 6 名，实际参会董事 6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了

《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司 90%股权的议案》，拟同意公司放弃竞

买仁和佳业公司 90%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-183 号《云南城投置业股份有限

公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》。）

    本次交易尚需提交公司 2018 年第十三次临时股东大会审议。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相

关规定，景洪城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生

回避了本议案的表决。

    三、交易对方基本情况

    名称：景洪市城市投资开发有限公司

    法定代表人：李祥坤

    成立日期：2007年8月3日

    注册资本：100,000万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎兰北路14号

    经营范围：水利建设；城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设；城市旧城改造和房地

产开发、经营、出租;城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；(景洪市人民政府授权的

对傣乡水城-引水入城规划范围内的)土地收储、整理、开发；广告设计、制作、代理,发布；

建筑材料、食用农产品、化工产品、电子产品、矿产品、有色金属批发；从事货物及技术的进

出口业务；房屋拆迁、拆除；房屋征收咨询服务；土地征收咨询服务。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

    景洪城投最近一年的主要财务指标：

                                                             （单位：元）

              科   目                  2017 年 12 月 31 日（经审计）

             资产总额                       11,536,392,421.15
                资产净额                       1,965,974,877.59

                营业收入                       1,139,439,741.94

                 净利润                         131,987,658.91

    四、交易标的基本情况

    1、仁和佳业公司基本情况

    名称：云南仁和佳业房地产开发有限公司

    法定代表人：徐争

    成立日期：2010年12月7日

    注册资本：1亿元

    注册地址：云南省昆明市滇池路中段R4-1-2地块云南三石投资有限公司大楼

    经营范围：房地产开发及经营；土地开发、房地产经纪；建筑材料、装饰材料、普通机械

设备及配件、五金交电、办公设备、日用百货、矿产品的销售。

    仁和佳业公司最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                 （单位：元）

      科   目        2017 年 12 月 31 日（经审计）    2018 年 6 月 30 日（经审计）

     资产总额              848,559,312.35                   885,212,181.00

     资产净额               23,508,899.46                   22,098,673.05

     营业收入                     0                                  0

      净利润                -3,189,967.27                   -1,410,226.41

    仁和佳业公司目前股权结构为：景洪城投持股 90%；云南三石实业有限公司持股 10%。

    2、开发项目情况

    仁和佳业公司主要开发西山区 8 号片区弥勒寺村“城中村”改造项目，项目总投资约 18

亿元，总用地面积约 37.12 亩，分为 A1、A2 两个地块，其中 A1 地块为居住兼容商业用地，目

前处于报规阶段；A2 地块为居住用地，目前正在进行地下室施工。

    五、项目经济测算及结论分析

    若公司报名并成功摘牌仁和佳业公司 90%的股权，则需立即支付约 5 亿元股权及债权对价

款，因该笔款项未在公司 2018 年投资计划范围内，根据公司目前资金及经营安排，拟放弃竞

买仁和佳业公司 90%的股权。
    六、本次交易应履行的审议程序
    1、本次交易应该履行的审议程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，景洪城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交
易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核
意见，均同意将《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》提交
公司第八届董事会第四十一次会议审议。
    董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生回避了表决，非关联董事一致同意本
次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团
及其下属控股公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。
    2、董事会审计委员会的书面审核意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施
细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有
限公司90%股权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
    公司本次放弃竞买仁和佳业公司90%的股权，是在综合考虑公司实际情况及年度投资计划
等因素的基础上做出的决定。本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
    3、独立董事意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原
则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司放弃竞买云南仁和佳业
房地产开发有限公司90%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
    公司本次放弃竞买仁和佳业公司 90%股权的决策是审慎的，符合市场交易原则，不存在损

害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交易已获得董事会批

准，关联董事在董事会上均已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。

    七、需要特别说明的历史关联交易

    无。

    八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。



特此公告。




                                               云南城投置业股份有限公司董事会

                                                             2018 年 12 月 6 日