云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
云南城投置业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票简称：云南城投
股票代码：600239
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心 1 号馆办公区
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的主体为城投集团，要约收购的目的旨在提高城投集团对
云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
2、2018 年 10 月 12 日，城投集团向云南城投出具了《告知函》，城投集团
基于对云南城投未来发展前景的信心，为稳定股价，决定以部分要约收购的方式
增持云南城投股份。
2018 年 10 月 24 日，城投集团就本次要约收购事宜出具了《要约收购报告
书摘要》，截至要约收购报告书摘要签署之日，城投集团已将 83,495,719.84 元
（不低于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
2018 年 12 月 11 日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集
团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得
云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。
2018 年 12 月 12 日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019 年 1 月 10 日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收
购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期
披露要约收购报告书。2019 年 1 月 11 日，云南城投就该通知事项进行了如实披
露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法
有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得
《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同
时，城投集团于 2019 年 1 月 16 日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函
认可。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
3、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投
资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购股份数量为
80,284,346.00 股，占上市公司总股本的 5%，要约收购的价格为 5.20 元/股。
4、本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投
592,479,916.00 股，占上市公司总股本的 36.90%。本次要约收购完成后，城投集
团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投 672,764,262.00 股，占上市公司
总股本的 41.90%。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
5、云南城投分别于 2017 年 11 月 17 日、2018 年 4 月 13 日召开了第八届董
事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资
产重组相关事宜，并经 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过，同意公司以
发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环球世纪会
展旅游集团有限公司 100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展
51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，城投集团
仍为云南城投控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分
事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于 2018 年 11 月 16 日向中国证监会
提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重
组事项的审查。2018 年 11 月 21 日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可申请中止审查通知书》（180987 号），中国证监会决定同意公司
中止审查申请。
云南城投正积极推进重组相关工作，将在具备恢复审核的条件后，根据相关
法律法规的要求及时申请恢复审查。截至本报告书签署日，云南城投本次重大资
产重组事项仍处于中止审查状态，恢复审查的时间存在不确定性。本次重大资产
重组尚需取得中国证监会的核准实施，能否获得核准也存在不确定性，云南城投
将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性谨慎决策，
并注意投资风险。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
6、截至本报告书签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收
购人及其一致行动人融智投资在未来 12 个月内无继续增加或处置其在上市公司
中拥有权益股份的计划。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云南城投
股票代码：600239
截至本报告书签署日，云南城投股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股股东 0 0
无限售条件流通股股东 1,605,686,909.00 100.00
总股本 1,605,686,909.00 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心 1 号馆办公区
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018 年 10 月 12 日，城投集团召开临时董事会，审议通过《关于集团公司
拟部分要约收购云南城投置业股份有限公司股份的议案》。
2018 年 12 月 11 日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集
团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得
云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。
2018 年 12 月 12 日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
2019 年 1 月 10 日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收
购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期
披露要约收购报告书。2019 年 1 月 11 日，云南城投就该通知事项进行了如实披
露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法
有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得
《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同
时，城投集团于 2019 年 1 月 16 日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函
认可。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者
信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
本次要约收购完成后，城投集团及一致行动人融智投资将最多持有云南城投
41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司
股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购及重大资产重组（详见本报告书之“第
三节要约收购目的”之“三 未来 12 个月股份增持或处置计划”）外，收购人及其
一致行动人在未来 12 个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的
计划。
六、本次要约收购的股份情况
占被收购公司已发行
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
A 股人民币普通股 5.2 80,284,346.00 5.00%
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本次要约收购的要约价格为 5.20 元/股，不低于要约收购报告书摘要公告日
前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘
要公告日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购
管理办法》第三十五条的规定。
若预受要约股份的数量不高于 80,284,346 股时，收购人按照收购要约约定的
条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 80,284,346 股时，收购
人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股
东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346 股÷要约期间所有
股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不
足一股的余股的将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行
相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
七、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为 5.20 元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为
417,478,599.20 元。
城投集团按照《收购办法》的相关要求，已于 2018 年 10 月 24 日前将
83,495,719.84 元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入登记结
算公司上海分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于城投集团自有资金，不存在资金来源于上市
公司及其关联方的情况，亦不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交
易获得资金的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司
临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 60 个自然日，即 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 4 月
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19 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君
（二）收购人法律顾问：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：昆明市西山区西园路严家地融城优郡 B5 栋 3 层
负责人：伍志旭
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
联系人：李泽春、蒋路军
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于 2019 年 2 月 14 日签署。
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收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文
件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人
在云南城投拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在云南城投拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投
资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，目的旨在提高城投集团
对云南城投的持股比例。城投集团本次要约收购不以终止云南城投的上市地位为
目的。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南
城投 41.90%的股份，不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其内容的
真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 5
一、被收购公司基本情况 .................................................................................... 5
二、收购人的名称、住所、通讯地址 ................................................................ 5
三、收购人关于本次要约收购的决定 ................................................................ 5
四、本次要约收购的目的 .................................................................................... 6
五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份 .................. 6
六、本次要约收购的股份情况 ............................................................................ 6
七、要约收购资金的相关情况 ............................................................................ 7
八、要约收购的有效期限 .................................................................................... 7
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问 ............................................................ 8
十、要约收购报告书签署日期 ............................................................................ 8
收购人声明 ................................................................................................................... 9
目录 ............................................................................................................................. 10
第一节 释义 ............................................................................................................. 14
第二节 收购人基本情况 ......................................................................................... 15
一、收购人基本情况 .......................................................................................... 15
二、收购人股权控制关系 .................................................................................. 16
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例 .......................... 27
四、收购人主要业务及最近三年财务情况 ...................................................... 27
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 .......................... 28
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .................................................. 28
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ....................................... 29
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
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公司、财务公司等其他金融机构的简要情况.................................................. 30
第三节 要约收购目的 ............................................................................................. 31
一、本次要约收购目的 ...................................................................................... 31
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 .................................. 31
三、未来 12 个月股份增持或处置计划 ............................................................ 32
第四节 要约收购方案 ............................................................................................. 33
一、被收购公司名称及收购股份情况 .............................................................. 33
二、要约价格及计算基础 .................................................................................. 33
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ...... 34
四、要约收购期限 .............................................................................................. 34
五、要约收购的约定条件 .................................................................................. 34
六、股东预受要约的方式和程序 ...................................................................... 35
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...................................................... 37
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司.................................................................................................. 38
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...................... 38
第五节 收购资金来源 ............................................................................................. 39
一、收购资金来源 .............................................................................................. 39
二、要约收购人关于收购资金来源声明 .......................................................... 39
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 40
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划.................................................................................................. 40
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
.............................................................................................................................. 40
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划 .............................................. 40
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 40
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................. 41
六、对上市公司分红政策修改的计划 .............................................................. 41
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七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .......................... 41
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 42
一、对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 42
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 .................................. 43
第八节 与被收购公司之间的重大交易 ................................................................. 51
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .......................................................... 51
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...................................... 58
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 59
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 .......................................... 59
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 60
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 .................................................. 60
二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买
卖上市公司股份的情况...................................................................................... 60
三、收购人的其他知晓内幕信息人员持有及买卖及一致行动人 .................. 61
四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ...................................... 62
第十节 专业机构的意见 ......................................................................................... 63
一、参与本次收购的专业机构名称 .................................................................. 63
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关
系.......................................................................................................................... 63
三、财务顾问意见 .............................................................................................. 63
四、律师意见 ...................................................................................................... 64
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................. 65
一、审计意见 ...................................................................................................... 65
二、最近三年财务数据报表 .............................................................................. 65
三、主要会计政策及财务报表附注 .................................................................. 70
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 71
第十三节 收购人及中介机构声明 ......................................................................... 72
收购人声明 .......................................................................................................... 72
一致行动人声明 .................................................................................................. 73
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
收购人董事会和全体董事的声明 ...................................................................... 74
财务顾问声明 ...................................................................................................... 75
律师事务所声明 .................................................................................................. 76
第十四节 备查文件 ................................................................................................. 77
一、备查文件目录 .............................................................................................. 77
二、备置地点 ...................................................................................................... 78
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
城投集团以要约价格收购云南城投除城投集团及其
本次要约收购/本次收购 指 一致行动人融智投资以外所有股东所持有的部分股
份的要约
本报告书/要约收购报告书 指 《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》
云南城投/上市公司 指 云南城投置业股份有限公司
城投集团/收购人 指 云南省城市建设投资集团有限公司
云南融智投资有限公司，曾用名“云南融智资本管理
融智投资、一致行动人 指 有限公司”，于 2018 年 11 月 13 日完成名称变更，在
《要约收购报告书摘要》中简称为“融智资本”
云南城投置业股份有限公司以发行股份及支付现金
重大资产重组 指 方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%
的股权
城投集团控股股东、实际控制
指 云南省国资委
人
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
广发证券、财务顾问 指 广发证券股份有限公司
德恒律所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
成都会展 指 成都环球世纪会展旅游集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 17 号》 指
17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》
上交所《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修
《股票上市规则》 指
订）》
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
两年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月
注：本报告书涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
企业名称 云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址 昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人 许雷
注册资本 414,221.4400 万元
成立日期 2005 年 4 月 28 日
企业类型 其它有限责任公司
经营期限自 2005 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 915301007726970638
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管
网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务
性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城
经营范围
市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；
城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的
投资；自有房屋租赁
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 50.59%；云南省
股东情况 国有资本运营有限公司持股 40.00%；云南省财政厅持股 5.62%；
云南省建设投资控股集团有限公司持股 3.79%。
主要办公地点 昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心 1 号馆办公区
通讯地址 昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心 1 号馆办公区
联系电话 0871-67199858、0871-67198613
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，城投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云
南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为城投
集团的控股股东及实际控制人。
收购人股权控制结构如下图所示：
注：根据云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委于 2018 年 11
月 14 日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]258 号）的规
定，云南省国资委将将持有城投集团 5.62%股权无偿划转至云南省人民政府拟成立的云南省
国有股权运营管理有限责任公司。因云南省国有股权运营管理有限责任公司尚未正式成立，
目前由云南省财政厅对该部分无偿划转的国有股权进行锁定，待云南省国有股权运营管理有
限责任公司正式成立后，云南省财政厅将另发文通知进行相关的国有产权及工商变更登记。
本次股份划转后，云南省国资委的持股比例从 56.21%变更为 50.59%，财政厅持股比例为
5.62%，其余股东持股比例不变。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，城投集团控股股东、实际控制人基本信息如下：
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 罗昭斌
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
通讯地址 昆明市龙井街 1 号
邮政编码 650031
联系人 杨大伟
联系电话 0871-63611064
最近两年，城投集团的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册地 企业类型 经营范围
云南城投置 昆明市高新区
房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建
1 业股份有限 海源北路六号 股份有限公司
设投资；土地开发；项目投资与管理
公司 高新招商大厦
会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投
资咨询）；房地产开发经营（凭资质证书经营）；酒店管
理；住宿（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
活动）；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得
开展经营活动）；设计、制作、代理、发布广告（气球广
成都时代环
成都高新区世 告除外）；风景园林工程设计施工（凭资质证书经营）；
2 球实业有限 有限责任公司
纪城路200号 机械设备、汽车、自有房屋租赁；清洁服务；组织策划体
公司
育活动；销售服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品（不含
粮、油、生丝、蚕茧）、日用品、办公用品；洗涤服务；
游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活
动）；游艺娱乐（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；停车场管理服务。
云南城投甘
美医疗投资 项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨
3 云南省昆明市 有限责任公司
管理有限公 询；国内贸易、物资供销。
司
云南城投医
4 疗产业开发 云南省昆明市 有限责任公司 医药相关产业开发的咨询服务，房地产开发
有限公司
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 注册地 企业类型 经营范围
昆明未来城 法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可
5 开发有限公 云南省昆明市 有限责任公司 经营；法律、法规未规定审批的、企业可自行开展经营活
司 动。
建设工程项目的管理、工程监理；建设项目工程咨询、造
云南城投项
价咨询、招标代理；编制项目可行性研究报告、建筑方案
6 目管理有限 云南省昆明市 有限责任公司
设计；建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品
公司
的销售。
汽车陪驾服务；汽车代驾服务；代理车辆过户、落户；礼
香格里拉市 云南省迪庆藏 仪庆典服务；承办会议及商品展览展示活动；市场营销策
7 悟空出行科 族自治州香格 有限责任公司 划；企业形象设计；日用百货、汽车及汽车配件的销售；
技有限公司 里拉市 旅游服务；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
云南城投健
项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供
8 康产业投资 云南省昆明市 有限责任公司
销。
有限公司
温泉旅游投资、开发；房地产开发、经营；宾馆酒店行业
腾冲玛御谷 投资；提供体育休闲及健身服务；桑拿、美容服务；温泉
9 温泉投资有 云南省保山市 有限责任公司 洗浴、餐饮、住宿服务（仅限分公司悦椿温泉村经营）；
限公司 旅游产品、工艺品开发、销售；游泳场馆经营（仅限玛御
谷假日温泉分公司经营）。
云南省水务
10 产业投资有 云南省昆明市 有限责任公司 项目投资及对所投资的项目进行管理。
限公司
项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；
云南循环经 再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；
11 济投资有限 云南省昆明市 有限责任公司 环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、
公司 发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物
资供销；货物进出口及技术进出口业务。
云南城投教 项目投资及对所投资的项目进行管理；社会经济信息咨
12 育投资管理 云南省昆明市 有限责任公司 询；企业管理及营销策划；电子设备、教学设备的租赁及
有限公司 销售；承办会议及商品展览展示活动。
物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、
汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸
云南城际物
易、物资供销；货物及技术进出口；煤炭经营（不得在区
13 流有限公司 云南省昆明市 有限责任公司
内建堆场进行实物经营）；医疗器械、电梯、电缆、电气
设备、空调、装修装饰材料、建筑材料、矿产品及汽车零
配件的销售
18
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 注册地 企业类型 经营范围
竹笋、月腥草、嫩刺牙、薇菜、岩韭菜、洋姜、蕨菜、白
云南城彝实 云豆、天麻（上述仅限源于农业的初级产品）的购销；预
14 云南省昭通市 有限责任公司
业公司 包装食品的零售;铅锌矿石的购销；商务咨询、健康保健
咨询、生物科技咨询。
瑞滇投资管 项目投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
15 云南省昆明市 有限责任公司
理有限公司 部门批准后方可开展经营活动）
会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；摄影服务；酒店项目投资；
云南新世纪
房屋、设备租赁；项目投资；营业性演出场所经营；旅游
滇池国际文
资源的开发和管理；园林设计及施工；销售日用百货、建
16 化旅游会展 云南省昆明市 有限责任公司
筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、
投资有限公
文化用品、健身器材、公益美术品（不含金银饰品）、机
司
电产品（不含汽车）、通讯器材（不含无线电发射的设备）、
汽配、化工原料及产品销售（不含危险品）。
投资、研发中药、民族药、天然药物、生物制剂等新药和
云南云药科
功能食品研究及专利技术，知识产权转让、地道药材种植；
17 技股份有限 云南省昆明市 股份有限公司
受委托进行药物研究、中试；技术培训、咨询指导、企业
公司
发展策划、信息服务。
原料药（三七总皂苷、豆腐果素、盐酸小檗碱、罗通定、
黄藤素、灯盏花素、岩白菜素）；植物有效成分的提取、
云南三七科 分离和合成、生产和销售（不含前置许可项目）；天然药
18 云南省文山市 有限责任公司
技有限公司 物有效成分制剂及国外天然植物药的引进；新产品、新技
术的开发、推广及咨询，日用化工商品（不含前置许可项
目）的生产、经营、销售、代理、研发；货物进出口业务。
旅游景区门票销售；旅游景区景点、旅游基础设施的投资、
云南民族文 开发及经营；旅游房地产的投资、开发及经营；园林绿化
19 化旅游产业 云南省昆明市 有限责任公司 工程设计与施工；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
有限公司 旅游产品、民族服饰、工艺美术品的研发；旅游产品、民
族服饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝玉石制成品的销售。
Suite
1702-04,17th
Floor,Shui On
彩云国际投
20 Centre,6-8 有限责任公司 境外投融资管理
资有限公司
Harbour
Road,Wangcha
i,Hong Kong.
19
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 注册地 企业类型 经营范围
酒店管理；住宿；特大型餐饮服务、食堂（含凉菜、裱花
蛋糕、生食海产品）；承办会议及商品展览展示活动；机
云南海埂酒 动车公共停车场服务；物业服务；酒、预包装食品、散装
21 店管理有限 云南省昆明市 有限责任公司 食品、珠宝玉石制成品、黄金白银饰品、服装、皮具（含
公司 针纺织品）、日用百货、工艺美术品的销售、劳务派遣、
人力资源中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上海鑫城商
上海市浦东新 出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用
22 业保理有限 有限责任公司
区 风险管理平台开发。
公司
重庆两江新 项目管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询；市场营
区彩云之南 销策划；企业管理咨询、利用自有资金从事对外投资（不
23 重庆市渝北区 有限责任公司
投资有限公 得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业
司 务）
重庆两江新
项目管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营
区彩云之南
销策划，企业管理咨询，利用自有资金从事对外投资业务
24 城镇化发展 重庆市渝北区 有限合伙企业
（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金
基金合伙企
融业务）。
业
云南梦之南
项目投资、投资管理及投资咨询；企业管理咨询、经济信
25 投资管理有 云南省昆明市 有限责任公司
息咨询
限公司
勐腊诚康农
云南省西双版 肉牛的养殖、屠宰、加工；肉制品及副产品加工与销售；
26 业食品发展 有限责任公司
纳傣族自治州 食品销售；货物进出口；技术进出口。
有限公司
旅馆；大型饭店（含熟食卤味）（含瓶装酒）；卡拉喔凯
厅；卡拉喔凯包房；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零
上海东方航 售，销售：日用百货、五金交电、针纺织品、电脑及配件
27 空宾馆有限 上海市普陀区 有限责任公司 （除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除卫星
公司 电视广播地面接收设施）、机电产品、工艺品（除专项）、
建筑材料、汽车配件、花木，物业管理，停车场（库）收
费，展览展示服务，广告设计制作。
旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品
（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、
广东云景旅 旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林
28 游文化产业 广东省东莞市 有限责任公司 绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、
有限公司 旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游
乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销
售、餐饮服务、广告业务。（依法须经批准的项目，经相
20
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 注册地 企业类型 经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、
接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、
接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
活动）；游艺娱乐、游泳馆（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；物业管
理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、办公
用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版
物）、建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五
成都环球世
金交电、家具、健身器材、工艺美术品；房地产开发经营
纪会展旅游
29 四川省成都市 有限责任公司 （凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各
集团有限公
类广告（不含气球广告）；风景园林工程设计、施工（凭
司
资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）；房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、
西餐制售、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健
服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期
内经营）；货物及技术进出口；体育项目组织服务；滑冰
室内场所服务；销售服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；
食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
活动）；洗衣服务；停车场管理服务。
矿产品、玉石毛料、珠宝玉石首饰、铂金钻石、金银首饰、
工艺美术品、人造首饰、装饰石材、非金属矿及制品等商
品零售和批发（含网上销售）；商品寄卖（寄卖许可类商
云南国际玉 品的，需取得相应许可文件方可经营）；珠宝玉石交易相
石珠宝交易 关服务；场地及房屋租赁；物业管理；仓储服务；打包、
30 云南省昆明市 有限责任公司
中心有限公 装卸、运输全套代理服务；珠宝玉石检测、鉴定服务；货
司 物及技术进出口业务；货物检验代理服务；货物报关代理
服务；国内、国际大型活动组织策划服务；提供经营相关
的咨询、策划、资讯发布及相关配套服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
陵水顺泽房
31 地产开发有 海南省陵水县 有限责任公司 地产开发与销售，酒店建设与运营。
限公司
技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；大型风力发
寰宇风能开 电机组销售及其技术引进与开发、应用；风力发电机零部
32 云南省昆明市 有限责任公司
发有限公司 件销售；风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风
力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理
昆明国际会
及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务，餐饮，仓储，
33 展中心有限 云南省昆明市 有限责任公司
停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百货、
公司
针纺织品、体育用品及器材、普通机械及配件、电器机械
21
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 注册地 企业类型 经营范围
及器材、电子产品及通讯设备、金属材料、建筑材料、矿
产品、珠宝玉石及制成品，工艺美术品、糖、烟、酒、副
食品、其它食品、农副产品、办公文具用品的经营，（限
下属昆明国际会展中心酒店凭许可证经营：酒店、美发美
容），代理国内各类广告、广告设计制作发布，公共关系
活动，印刷、打字、复印、电脑刻字、门牌制作、计算机
及软硬件开发（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
云南温泉山
谷康养度假
房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、
34 运营开发 云南省昆明市 有限责任公司
电线电缆、钢材的销售。
(集团)有限
公司
建筑及装饰装修材料、电子电气设备、五金机电产品、农
副产品、矿产品、化工产品、机械设备、医疗器械、电梯、
云南集采贸 电缆及汽车配件的销售；货物及技术进出口（不含国家限
35 云南省昆明市 有限责任公司
易有限公司 制项目）；企业管理信息咨询服务，货运代理服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
南昌金燕国
36 际温泉度假 江西省南昌市 有限责任公司 房地产开发与销售;旅游项目开发；酒店管理
有限公司
投资咨询（期货、证券、金融、保险除外）；市政工程施
工；建筑工程、室内外装璜工程、园林绿化工程；物业管
理；国内广告的设计、制作、发布、代理；自有房屋租赁；
江西诚义投 物流信息咨询；道路货运站（场）（限在道路运输经营许
37 江西省南昌市 有限责任公司
资有限公司 可证有效期内经营）；仓储服务（涉及化学危险品及其它
批准文件的仓储除外）；停车场服务（限在南昌市路外机
动车停车场登记证有效期内经营）；汽车配件、建筑材料、
装饰材料、电子产品的销售。
景洪诚康农 云南省西双版
肉牛养殖、屠宰、加工、销售；肉制品、农副产品加工、
38 业食品发展 纳傣族自治州 有限责任公司
销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。
有限公司 景洪市
22
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序号 公司名称 注册地 企业类型 经营范围
文化创意产业博览园区的开发、建设、销售及管理；组织
和策划国内、国际文化展会及商品展览、展销活动；文化
产业信息咨询；国际文化产品货物的包装及配送；组织国
内、国际文化艺术交流活动；矿产品、玉石毛料、珠宝玉
石首饰、钻石、金银首饰、文化产品、工艺美术品（象牙、
云南紫云青
犀角及其制品除外）的创意、设计、加工及销售（含网上
39 鸟珠宝产业 云南省昆明市 有限责任公司
销售）；普通货运；仓储服务；装卸搬运；土地证代办业
有限公司
务；房屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口业务（不得
涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）（危
险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内
从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南融智投
资有限公司
（原名“云 项目投资、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
40 云南省昆明市 有限责任公司
南融智资本 关部门批准后方可开展经营活动）。
管理有限公
司”）
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健
诚泰财产保 康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法
41 险股份有限 云南省昆明市 股份有限公司 律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其
公司 他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
曲靖市商业 按《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围经营。
42 银行股份有 云南省昆明市 股份有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
23
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
2、截至本报告书签署之日，收购人控股股东控制的核心企业情况如下：
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务;企业
的兼并、收购、租赁;钢铁冶炼及其压延产品加工、黑
色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产
品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、
工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服
务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及
昆明钢铁控
1 云南省郎家庄 有限责任公司 器件、电力塔架;钢结构工程和境内国际招标工程;上述
股有限公司
境外工程所需的设备材料出口;企财险、货运险、建安
工险保险兼业代理;矿浆管道输送、管道制造技术及管
道输送技术咨询服务。(以下经营范围仅限分支机构凭
许可证经营):酒店管理;餐饮服务;住宿;会议会展服务;
洗浴服务;预包装食品、卷烟的零售;洗衣服务;国内贸
易、物资供销
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，
云南省投资
对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及
2 控股集团有 云南省昆明市 有限责任公司
国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根
限公司
据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理
有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属
及其矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特
殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按
云南锡业集
目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建筑安
3 团(控股)有 云南省红河州 有限责任公司
装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服
限责任公司
务;生物资源加工;仓储运输、物流;有色金属深加工及
其高新技术产品的开发、生产和销售;固体矿产勘查(乙
级);动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。
投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;
经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其
制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易
燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，
云天化集团 化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
4 有限责任公 云南省昆明市 有限责任公司 件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁
司 止出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一
补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃
纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及
零配件，磷矿石销售;压力容器、工业气体、磷矿石加
工(限下属企业凭许可经营);对于自来水的制造及销
售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿
24
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有
色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程
云南冶金集
的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的
5 团股份有限 云南省昆明市 股份有限公司
设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳
公司
务人员;冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所需
材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务
煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以
及围绕业务开展的各项资产经营;项目投资;科研开发、
技术咨询;委托、租赁、承包经营;煤炭和城镇燃气用二
甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易(国家
限定经营和禁止经营进出口的商品除外)。以下限分公
司经营:煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百
云南煤化工
货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配
6 集团有限公 云南省昆明市 有限责任公司
件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、
司
农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物
品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工
服务;化肥零售;铁路及汽车运输代理;工程、矿山设计
及招标、信息咨询;民用燃气储运销售;节能新产品的研
制、生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
民航机场的投资控股参股、建设和经营管理;为国内外
航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代
理业务和其他服务业务;经营与民用机场(包括军民合
云南机场集
用机场的民用部分)相关的辅助业务，包括飞机维修、
7 团有限责任 云南省昆明市 有限责任公司
场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、
公司
餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依
法从事国内外投资、融资业务;依法经营经批准的其他
业务
经营授权范围内的国有资产;水利水电、公路、港口、
码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水
处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理;酒店、
旅游产业、文化产业的投资建设和管理;国内外工程总
云南省建设 承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳
8 投资控股集 云南省昆明市 有限责任公司 务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及
团有限公司 设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及
其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑
预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织
统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经
营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口
25
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
业务;对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发
及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开
展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业
及国内贸易;保险、银行业的投资。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房
云南农垦集
地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、
9 团有限责任 云南省昆明市 有限责任公司
咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。(依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理
进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易
及转口业务(按经贸部核准的商品开发经营)，金属材
云南物流产
料，汽车零部件，轻工原料。建筑材料，矿产品，五
10 业集团有限 云南省昆明市 有限责任公司
金交电，农业机械及配件，电子产品，冶金产品及炉
公司
料，经济信息咨询及中介服务(不含金融、期货及房地
产)，科技开发，人才培训，百货，农副产品(经营范围
中涉及专项审批的项目凭许可证经营)
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给
排水及管网投资建设及管理;城市燃气及管网投资建设
及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;
云南省城市
全省中小城市建设;城市旧城改造和房地产开发;城市
11 建设投资集 云南省昆明市 有限责任公司
交通(轻轨、地铁等)投资建设;城市开发建设和基础设
团有限公司
施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资;自有房屋
租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动
电力、煤炭等能源的投资及管理;环保、新能源等电力
云南省能源
能源相关产业、产品的投资及管理;参与油气资源及管
12 投资集团有 云南省昆明市 有限责任公司
网项目的投资;其他项目投资、经营;与投资行业相关的
限公司
技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务
作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投
云南省国有 资;股权投资和创业投资咨询业务;参与设立创业投资
13 资本运营有 云南省昆明市 有限责任公司 管理顾问机构;发起设立并管理基金的各项业务;非金
限公司 融性资产管理;管理和处理不良资产;投资咨询(不含证
券、期货);产业研究;金融研究;房屋出租;物业管理
贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术
云南省贵金 服务;货物进出口;技术进出口;贵金属及其矿产品、有
属新材料控 色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租
14 云南省昆明市 有限责任公司
股集团有限 赁服务;环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设
公司 计、生产、销售及工程的设计、施工、运营;项目投资
及对所投资项目进行管理;经济信息咨询服务、技术咨
26
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
序
公司名称 注册地 企业类型 经营范围
号
询服务、企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
云南省工业 法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业
投资控股集 务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委
15 云南省昆明市 有限责任公司
团有限责任 托理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易;经云
公司 南省人民政府批准的其他经营业务。
云南省交通 公路开发、建设、管理、经营;酒店管理(涉及专项审批
16 投资建设集 云南省昆明市 有限责任公司 的凭许可证经营)
团有限公司
重点水利工程的投资、开发、建设、经营、管理;地方
配电网、中小水电电源等工程投资、开发、建设、管
云南省水利
理;水利和地方电力资产的经营管理、重组和转让;参与
17 水电投资有 云南省昆明市 有限责任公司
城镇水务项目投资、开发、建设、经营、管理;水利相
限公司
关的水土资源的综合利用;水利水电行业相关的设计、
咨询等服务;项目投资及所投资项目的管理
国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服
务，环境保护技术服务及评估，岩土测试及化验(涉及
云南省设计 专项审批的凭许可证开展经营);安全技术防范工程。兼
18 云南省昆明市 全民所有制
院集团 营范围:经营本院承担的国外和国内外资工程项目所需
设备、材料及零配件的出口业务，按国家规定在国(境)
外举办企业。
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，城投集团及其一致行动人融智投资共持有云南城投
592,479,916 股股份，占云南城投总股本的 36.90%，所持股份全部为流通股。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务
城投集团成立于 2005 年 4 月，经营范围包括：城市道路以及基础设施的投
资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建
设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；
城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建
27
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁等。
城投集团已形成以城市开发、城镇环境为主业，以大健康、大休闲为转型，
以金融、互联网为平台的战略发展格局。
（二）收购人最近三年财务状况
城投集团最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 26,251,018.57 20,389,044.42 12,334,443.36
负债总额 20,307,332.19 16,021,873.94 9,643,580.97
所有者权益总额 5,943,686.38 4,367,170.48 2,690,862.40
资产负债率 77.36% 78.58% 78.18%
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,657,344.18 2,025,524.28 1,370,179.62
净利润 209,850.09 101,515.87 119,973.09
净资产收益率 4.07% 2.88% 5.46%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
注 2：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，城投集团最近 5 年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，城投集团不存在失信被执行人记录，
不属于失信被执行人。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
许雷 党委书记、董事长、董事 中国 云南省昆明市 否
杨涛 总裁、党委副书记、副董事长、 中国 云南省昆明市 否
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
董事
张萍 副董事长、董事、党委委员 中国 云南省昆明市 否
冯学兰 党委副书记、工会主席、董事 中国 云南省昆明市 否
蔡嘉明 副总裁、党委委员、董事 中国 云南省昆明市 否
俞志明 董事 中国 云南省昆明市 否
王永强 董事 中国 云南省昆明市 否
杨淑芳 董事 中国 云南省昆明市 否
付霞 监事会主席 中国 云南省昆明市 否
李云飞 监事会副主席 中国 云南省昆明市 否
罗忠泽 监事会监事 中国 云南省昆明市 否
祁凤丽 职工监事 中国 云南省昆明市 否
牟晓凌 职工监事 中国 云南省昆明市 否
杨晓轩 副总裁 中国 云南省昆明市 否
蔡嘉明 副总裁 中国 云南省昆明市 否
马庆亮 副总裁 中国 云南省昆明市 否
吕韬 副总裁 中国 云南省昆明市 否
莫晓丹 财务总监 中国 云南省昆明市 否
注：2018 年 11 月 12 日，城投集团召开临时股东会，会议决议同意由杨淑芳担任城投
集团专职外部董事，并于 2018 年 11 月 13 日开始履行董事职责。
截至本报告书签署日，前述人员最近 5 年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，
不属于失信被执行人。
七、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
截至本报告书签署日，除云南城投外，城投集团在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
云南水务 06839.HK 间接持股 369,936,162 31.01
莱蒙国际 03688.HK 间接持股 400,959,840 28.94
闻泰科技 600745.SH 间接持股 31,863,321 5.00
承达集团 01568.HK 间接持股 392,000,000 18.16%
注：2018 年 12 月 28 日，城投集团全资子公司彩云国际投资有限公司与江河香港控股
有限公司设立的 BVI 公司（Reach Glory International Limited）签订《股份买卖协议》，以
支付港币 148,960.00 万元的价格收购其持有承达集团 18.16%的股份。
截至本报告书签署日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在
直接在境内、境外持股超过 5%的上市公司。
八、收购人及实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，除云南城投外，收购人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
公司名称 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
曲靖市商业银行股份有限公司 间接持股 491,688,000 19.50
诚泰财产保险股份有限公司 直接持股 80,000,000 20.00
截至本报告书签署日，城投集团控股股东、实际控制人云南省国资委不存在
直接在境内、境外持股超过 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、
财务公司等其他金融机构。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、本次要约收购目的
为提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，城投集团拟对云
南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城投上市地位为目的。
本次要约收购前，城投集团为上市公司控股股东，城投集团及其一致行动融
智投资持有上市公司 36.90%的股份。
本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城
投 41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
城投集团已于 2018 年 10 月 12 日召开第二届董事会临时董事会，会议同意
城投集团公司以部分要约收购的方式增持云南城投的决定。
2018 年 12 月 11 日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集
团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得
云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。
2018 年 12 月 12 日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019 年 1 月 10 日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收
购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期
披露要约收购报告书。2019 年 1 月 11 日，云南城投就该通知事项进行了如实披
露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法
有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得
《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同
时，城投集团于 2019 年 1 月 16 日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函
认可。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
收购人城投集团拟参与被收购人云南城投置业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。
云南城投分别于 2017 年 11 月 17 日、2018 年 4 月 13 日召开了第八届
董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大
资产重组相关事宜，并经 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过，同意公司
以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展 100%
的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展 51%股权参与云南城投本
次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人城投集团仍为云南城投的
控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分
事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于 2018 年 11 月 16 日向中国证监会
提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重
组事项的审查。2018 年 11 月 21 日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可申请中止审查通知书》（180987 号），中国证监会决定同意云南城
投中止审查申请。
截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态。
除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人及其一致行动人在未来 12
个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
32
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：云南城投置业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：云南城投
3、被收购公司股票代码：600239.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：80,284,346 股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：5.20 元/股
二、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 5.20 元/股。
（二）计算基础
1、在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，城投集团取得云南城投股票
的最高价格为 2018 年 5 月 18 日其下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所
集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股 30,600 股，最高买入价格为 5.20
元/股。
2、本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日，云南城投每日加权平均价格
的算数平均值为 3.53 元/股。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
3、本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种
股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30 个交易日该种股
票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行
相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及
支付方式
基于要约价格为 5.20 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
417,478,599.20 元。本次要约收购所需资金将来源于城投集团自有资金。
收购人按照《收购管理办法》的相关要求，已于 2018 年 10 月 24 日前将
83,495,719.80 元（相当于收购资金最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登
记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购期限届满，城投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要
约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 60 个自然日，即 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 4 月
19 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706052
2、申报价格：5.20 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
云南城投股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券
公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申
报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易
日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认
的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公
司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收
购要约，需重新申报。
8、竞争要约
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 80,284,346 股，则收购人按照收
购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过
80,284,346 股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收
购 人 从每个预受要约股东处购 买的股份数量＝该股东预受要约的股份数 ×
（80,284,346 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要
约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司
权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在
登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，
将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并
提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上
交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市
公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申
报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记
结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2019 年 4 月 17 日、2019 年 4
月 18 日、2019 年 4 月 19 日，预受的要约不可撤回。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托广发证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
联系电话：020-87555888
邮政编码：510000
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购目的为提高城投集团对云南城投的持股比例，不以终止云南城
投上市地位为目的，城投集团亦没有在未来 12 个月内终止云南城投上市地位的
计划。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
按 要 约 价 格 5.20 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
417,478,599.20 元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。城投集团已就
履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
城投集团是云南省属大型国有控股企业，城投集团在 2017 年度的营业总收
入为 365.73 亿元，净利润为 20.99 亿元，截至 2017 年 12 月 31 日的货币资金余
额为 239.01 亿元，总资产为 2,625.10 亿元，净资产为 594.37 亿元，截至本报告
签署日，城投集团财务状况良好，资金实力较强。
综上，城投集团具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影
响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，城投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预
受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、要约收购人关于收购资金来源声明
城投集团已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关
联方的情况，亦不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金
的情形。
城投集团已于 2018 年 10 月 24 日前将 83,495,719.84 元（相当于收购资金总
额的 20%）存入登记结算公司指定银行账户作为履约保证金。城投集团承诺具备
履约能力。要约收购期限届满，城投集团将根据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。”
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项以及城投集团为履行已出具
的避免同业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项、上市公司已公开披露拟进
行的资产交易以及城投集团为履行已出具的避免同业竞争承诺而进行的资产注
入事项外，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事会和高级管理人员的
调整计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公
司章程条款进行修改的计划。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计
划。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人没有其他对上市公司的
业务和组织结构有重大影响的计划。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，云南城投严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及
面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，云南城投将继续保持资产独立、人
员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
城投集团作为云南城投的控股股东，已作出如下承诺：
“1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、
并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中
担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业
领取薪酬。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除
上市公司外的其他企业。
（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都
通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司
外的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司
外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决
策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司
为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上
市公司拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保
证上市公司业务独立。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争概况
云南城投主要从事房地产开发业务，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、
车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。截至本收购
报告书签署日，城投集团及其部分关联方存在经营相同或相似业务的情形。
云南城投置业股份有限公司分别于 2017 年 11 月 17 日、2018 年 4 月 13 日
召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等重大资产重组相关事宜，并经 2018 年第四次临时股东大会决议审议通
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
过，该交易完成后，成都会展将成功注入上市公司体系，上市公司主营业务将延
伸至会展经营板块，有助于解决与城投集团的同业竞争问题，但与城投集团控制
的主要企业在房地产开发、酒店和会展经营板块仍存在同业竞争情形，城投集团
已出具相关承诺。
本次要约收购前后，城投集团均为云南城投控股股东，实际控制人仍为云南
省国资委，本次收购不会新增同业竞争。
2、收购人关于同业竞争的承诺情况
（1）总体承诺
为避免与上市公司的同业竞争，城投集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》
如下（下文中“本次重组”指云南城投置业股份有限公司拟以发行股份及支付现金
的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%的股权并募集配套资金）：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制
企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒
店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公
司已经做出的承诺。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接
从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业
竞争或潜在同业竞争。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损失。
为切实履行本次重组前出具的有关避免同业竞争的承诺并提高本次重组后
相关承诺的可操作性，城投集团出具了以下补充承诺：
“关于本次重大资产重组避免同业竞争承诺中涉及云南民族文化旅游产业有
限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司的承诺事项，本公司将按照 2017 年 5 月
作出的承诺期限继续履行。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
为提高本次重组后避免同业竞争承诺的可操作性，本公司承诺可在本次承诺
到期前 12 个月内，由上市公司指定适当资格人员组成专项工作小组，具体负责
有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体
落实情况直接向省城投集团提出意见和建议。”
（2）补充承诺
为更好执行《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，城投集团于 2018 年 10
月 19 日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，经城投集团自查，就
现有具体同业竞争承诺补充、完善，主要内容如下：
（1）成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于 2017 年 8 月 8
日，注册资本为 1 亿元。本企业持有时代环球 51%的股权。时代环球下属公司康
定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四川三
岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。
其中，康定溜溜城旅游开发有限责任公司存在部分地块因高速公路占用土地
导致约定动工开发日期满一年未动工开发，涉嫌土地闲置，且目前正在与政府协
商土地置换方案，未来开发存在不确定性；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有
限公司受成都市高新区新控规调整影响，部分土地被划为生态用地无法开工，目
前正与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性。
拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司因位于西藏，客源主要为国内游客，且
受季节性影响较大，客流量不稳定，2017 年净利润为-9,401.67 万元，盈利能力
较差。
因此，时代环球暂不符合注入上市公司的条件。为避免时代环球及其子公司
与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，如时代环球
及其子公司涉及的房地产业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产
项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业
将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发业务的资产以合
法合规的方式注入上市公司；如时代环球及其子公司涉及的酒店业务连续两年扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存在实
质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及酒
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（2）昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于 2006 年 11 月，
注册资本为 15 亿元。本企业持有昆明未来城 100%的股权。昆明未来城从事的主
要项目为棚改项目，与上市公司不存在实质性同业竞争。
本企业承诺：昆明未来城不存在商品房及商业项目开发业务，如果昆明未来
城计划从事商品房及商业项目开发业务，则将在昆明未来城实际取得项目开发权
之日起三年内按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，将相关业务资
产以合法合规的方式注入上市公司。
（3）腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司
腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷
泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产开发和酒店
业务。
2017 年腾冲玛御谷净利润为-2,750.17 万元，且存在多个地块因策划过程缓
慢、国际品牌引入过程较长、规划设计滞后、用地性质规划调整等原因涉嫌土地
闲置。因此，腾冲玛御谷暂不符合注入上市公司的条件。
为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本
函出具之日起三年内，如腾冲玛御谷及其子公司涉及的房地产及酒店业务存在的
不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务
与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入的提
案，将上述涉及同业竞争的资产以合法合规的方式注入上市公司。
（4）云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房
地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限
公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投 50.94%的股
权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投 49.06%的股权。
景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资
开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发
有限公司等。景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土
地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，
并非景洪城投主要收入来源。
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，且多宗用地因历史原因、规划设
计调整，前期不具备开工条件，涉嫌一年以上两年以下土地闲置，因此短期内暂
无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。
为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：自本函出具之日起
三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房
地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，本
企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东
权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的方式
注入上市公司。
（5）南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于 2009 年 9
月 17 日，注册资本 7,000 万元。本企业持有南昌金燕 60%的股权。南昌金燕及
其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉及
房地产开发与销售、酒店业务。
南昌金燕拥有 6 宗空地因存在征地补偿款未发放、地块内坟墓未迁移、建筑
未拆除、前期不具备开发条件等一系列问题，导致一直无法开工建设，闲置两年
以上，不符合注入上市公司的条件。
为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业
竞争，本企业承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的
不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务
与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成
上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房
地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（6）云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于 2006 年 8
月 15 日，注册资本 1 亿元。本企业持有城投医疗 65%的股权。城投医疗主要从
事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。
为避免与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：城投医疗不存在房地产项目
开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将城
投医疗注入上市公司。
（7）陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于 2009 年 10
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
月 15 日，注册资本为 2,000 万元。本企业持有陵水顺泽 80%的股权。陵水顺泽
主要从事房地产开发业务。
2017 年陵水顺泽营业收入为 0.00 亿元，净利润为 0.00 亿元，且其土地至今
尚未取得立项批复、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等建设手续，短
期内暂无开发计划，因此，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：
自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风
险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质
性的同业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，
并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以
合法合规的方式注入上市公司。
（8）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）
成立于 2012 年 10 月，注册资本为 51,041 万元。本企业持有滇池会展 53.8783%
的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、房地产开发经营等业务。
其中，昆明滇池国际会展中心现已委托标的公司子公司东方环球国际会展有
限公司经营管理。由于滇池会展 10 号地块因艺术学院未按期搬迁致使该地块至
今未移交给公司，该地块已超过出让合同约定的开工日期满两年至今尚未开工，
涉嫌土地闲置；同时与本企业发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司
的条件。
为避免滇池会展的会议展览和房地产业务与上市公司存在同业竞争，本企业
承诺：自本函出具之日起三年内，若上述业务存在的不确定因素及法律风险已消
除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同
业竞争，本企业将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依
法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览和房地产开发经营的
业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（9）云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于 2013 年 3 月 11
日，注册资本 1,000 万元。本企业持有海埂酒店 100%的股权。云南海埂酒店管
理有限公司涉及酒店业务。
海埂酒店主要业务为旅游接待，亏损的主要原因是：酒店开业时间不长，投
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
资较大，折旧摊销较大，承担部分省城投集团资金占用费。2017 年净利润为
-17,080,014.39 元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业
已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，
若海埂酒店连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且
届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入
的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（10）上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于 2001 年 12 月
28 日，注册资本为 1,000 万元。本企业持有东方宾馆 100%的股权。上海东方航
空宾馆有限公司涉及酒店业务。
东方宾馆重新装修后，每年存在较大的折旧摊销，且承接部分云南省在沪商
务活动接待指标，2017 年净利润为-2,012.65 万元，其盈利能力暂不符合注入上
市公司的条件。
为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：本企业
已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年内，
若东方航空连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且
届时与上市公司存在实质性的同业竞争，本企业将依法行使股东权提出资产注入
的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（11）昆明国际会展中心有限公司（下称“昆明会展”）成立于 1992 年 11 月
18 日，注册资本为 13.89 亿元。本企业持有昆明会展 100%的股权。昆明会展主
要从事会展、酒店等业务。目前，昆明会展的会展及酒店业务已委托东方环球国
际会展有限公司进行经营管理。
为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，本企业承诺：
自本函出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳
理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会展、酒店的业务资
产以合法合规的方式注入上市公司。”
（二）关联交易
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购工程施工服务及
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
接受劳务，销售商品房、提供物业服务及劳务等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，
上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，城投集团仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联
关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
为规范与云南城投的关联交易，城投集团承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、
自主决策。
2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指
本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与云南城
投及其控制的企业之间发生关联交易。
3、对于确有要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东
利益。
4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不
可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第八节 与被收购公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
最近两年及一期，收购人及其下属子公司与上市公司发生的关联的主要情况
如下：
1、关联销售
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的重大关联销售情况如下:
单位：元
关联方 关联交易内容 2018年1-9月 2017年度 2016年度
云南省城市建设投资集团有限公司 销售商品房 524,127,853.33
云南城投众和建设集团有限公司 提供劳务 6,628,986.01 18,533,061.83 336,132.22
2、关联采购
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的重大关联采购情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
接受工程施工
云南城投众和建设集团有限公司 366,629,565.24 1,006,462,318.76 1,068,682,778.80
服务
城投集团 利息 184,135,723.36 437,080,648.78 280,801,550.00
成都环球世纪会展旅游集团有限
利息 125,169,444.43
公司
重庆两江新区彩云之南城镇化发
利息 68,634,426.33
展基金合伙企业（有限合伙）
云南民族文化旅游产业有限公司 利息 137,495,377.77
云南城投健康产业投资有限公司 利息 71,409,111.11
景洪市城市投资开发有限公司 利息 2,083,333.33
成都时代环球实业有限公司 利息 5,416,666.67
3、关联担保
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的关联担保情况如下：
（1）2018 年 1-9 月
①云南城投作为担保方
单位：万元
担保是否已履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 40,000.00 2018/3/30 2019/3/30 否
城投集团 50,000.00 2018/4/4 2019/4/4 否
城投集团 160,000.00 2018/1/17 2024/12/21 否
合计 250,000.00
②云南城投作为被担保方
单位：万元
担保是否已履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
城投集团 63,600.00 2014/12/19 2026/12/19 否
城投集团 26,500.00 2016/6/13 2020/6/13 否
城投集团 166,000.00 2016/6/15 2021/6/15 否
城投集团 30,000.00 2016/9/14 2018/11/28 是
城投集团 200,000.00 2016/10/11 2019/10/11 否
城投集团 50,000.00 2016/11/10 2018/11/10 是
城投集团 55,960.00 2016/11/23 2020/1/18 否
城投集团 80,000.00 2016/12/8 2021/12/8 否
城投集团 64,500.00 2016/12/9 2021/12/9 否
城投集团 70,000.00 2016/12/15 2019/12/15 否
城投集团 50,000.00 2017/1/5 2020/1/5 否
城投集团 127,000.00 2017/1/12 2022/1/12 否
城投集团 13,000.00 2017/8/31 2022/8/31 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2021/5/26 否
城投集团 3,000.00 2017/11/16 2021/5/26 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2020/5/26 否
城投集团 70,000.00 2017/6/22 2022/6/22 否
城投集团 80,000.00 2017/6/28 2022/6/28 否
城投集团 150,000.00 2017/7/5 2022/7/5 否
城投集团 100,000.00 2017/7/14 2020/7/14 否
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担保是否已履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
城投集团 141,954.82 2017/8/23 2024/8/15 否
城投集团 50,000.00 2017/9/7 2020/9/7 否
城投集团 8,690.00 2017/11/15 2018/11/15 是
城投集团 100,000.00 2017/11/22 2020/11/20 否
城投集团 37,000.00 2017/11/30 2020/11/30 否
城投集团 164,999.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 180,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 5,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 20,000.00 2018/1/10 2023/1/10 否
城投集团 218,000.00 2015/10/29 2018/10/28 是
城投集团 126,000.00 2018/3/2 2026/3/2 否
城投集团 189,000.00 2018/4/27 2026/4/27 否
城投集团 150,000.00 2018/5/25 2026/5/15 否
城投集团 35,000.00 2018/8/29 2026/8/29 否
城投集团 118,000.00 2018/8/31 2021/8/31 否
城投集团 50,000.00 2018/9/5 2018/12/5 是
城投集团 4,340.00 2018/9/21 2020/9/28 否
城投集团 47,000.00 2018/9/29 2020/9/29 否
合计 3,104,543.82
（2）2017 年
①云南城投作为担保方
单位：万元
担保是否已履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
城投集团 50,000.00 2015/4/15 2018/4/15 是
城投集团 39,000.00 2016/6/21 2018/6/21 是
城投集团 40,000.00 2017/4/6 2018/4/6 是
合计 129,000.00
②云南城投作为被担保方
单位：万元
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 150,000.00 2016/4/17 2018/6/5 是
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云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 39,000.00 2015/11/23 2018/3/30 是
城投集团 120,000.00 2016/1/29 2018/2/28 是
城投集团 64,000.00 2014/12/19 2026/12/19 否
城投集团 36,500.00 2016/6/13 2020/6/13 否
城投集团 300,000.00 2016/6/15 2021/6/15 否
城投集团 200,000.00 2016/9/9 2018/9/9 是
城投集团 60,000.00 2016/9/14 2018/11/28 是
城投集团 200,000.00 2016/10/11 2019/10/11 否
城投集团 75,000.00 2016/11/10 2018/11/10 是
城投集团 55,980.00 2016/11/23 2020/1/18 否
城投集团 80,000.00 2016/12/8 2021/12/8 否
城投集团 67,000.00 2016/12/9 2021/12/9 否
城投集团 70,000.00 2016/12/15 2019/12/15 否
城投集团 50,000.00 2017/1/5 2020/1/5 否
城投集团 127,000.00 2017/1/12 2022/1/12 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2021/5/26 否
城投集团 3,000.00 2017/11/16 2021/11/16 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2020/5/26 否
城投集团 70,000.00 2017/6/22 2022/6/22 否
城投集团 80,000.00 2017/6/28 2022/6/28 否
城投集团 150,000.00 2017/7/5 2022/7/5 否
城投集团 100,000.00 2017/7/14 2020/7/14 否
城投集团 117,656.69 2017/8/23 2024/8/23 否
城投集团 13,000.00 2017/8/31 2022/8/31 否
城投集团 50,000.00 2017/9/7 2022/9/7 否
城投集团 8,690.00 2017/11/15 2018/11/15 是
城投集团 100,000.00 2017/11/22 2020/11/20 否
城投集团 37,000.00 2017/12/1 2020/12/1 否
城投集团 165,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 180,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 5,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 40,000.00 2015/1/30 2018/1/30 是
54
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 218,000.00 2015/10/29 2018/10/28 是
合计 3,091,826.69
（3）2016 年
①云南城投作为担保方
单位：万元
担保是否已履行
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
城投集团 50,000.00 2015/4/15 2018/4/15 是
城投集团 100,000.00 2015/4/22 2017/4/22 是
城投集团 100,000.00 2015/11/26 2017/11/26 是
城投集团 20,000.00 2016/3/8 2017/3/8 是
城投集团 140,000.00 2016/4/28 2017/4/28 是
城投集团 40,000.00 2016/5/31 2017/5/31 是
城投集团 60,000.00 2016/6/21 2018/6/21 是
云南温泉山谷房地产开发
56,000.00 2016/12/29 2017/6/29 是
（集团）有限公司
合计 566,000.00
②云南城投作为被担保方：
单位：万元
担保是否已履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
城投集团 170,000.00 2016/4/17 2018/6/5 是
城投集团 180,000.00 2015/8/31 2017/8/27 是
城投集团 300,000.00 2015/10/29 2017/10/29 是
城投集团 50,000.00 2015/11/3 2017/11/3 是
城投集团 100,000.00 2015/11/23 2018/3/30 是
城投集团 300,000.00 2016/1/29 2018/2/28 是
城投集团 29,999.00 2016/2/4 2017/8/4 是
城投集团 30,535.00 2015/12/22 2017/12/22 是
城投集团 64,500.00 2014/12/19 2026/12/19 否
城投集团 30,000.00 2015/12/22 2017/12/22 是
城投集团 20,000.00 2015/12/22 2017/12/22 是
城投集团 90,000.00 2014/12/30 2018/1/30 是
城投集团 24,700.00 2014/3/17 2017/3/17 是
55
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
担保是否已履行
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
完毕
城投集团 40,000.00 2016/6/13 2020/6/13 否
城投集团 300,000.00 2016/6/15 2021/6/15 否
城投集团 200,000.00 2016/9/9 2018/9/9 是
城投集团 60,000.00 2016/9/14 2018/11/28 是
城投集团 200,000.00 2016/10/11 2019/10/11 否
城投集团 100,000.00 2016/11/10 2018/11/10 是
城投集团 36,000.00 2016/11/23 2019/11/23 否
城投集团 80,000.00 2016/12/8 2021/12/8 否
城投集团 67,000.00 2016/12/9 2021/12/9 否
城投集团 70,000.00 2016/12/15 2019/12/15 否
合计 2,542,734.00
4、关联资金拆借
最近两年及一期，收购人及其关联方与云南城投的关联资金拆借情况如下:
（1）2018 年 1-9 月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
云南城投向其取得
城投集团 400,000,000.00 2018/7/2 2019/7/2
借款
云南城投向其取得
城投集团 600,000,000.00 2018/7/18 2019/7/18
借款
云南城投向其取得
城投集团 1,000,000,000.00 2018/7/4 2019/7/4
借款
云南城投向其取得
城投集团 400,000,000.00 2018/8/28 2019/8/28
借款
云南城投向其取得
城投集团 500,000,000.00 2018/9/30 2019/9/30
借款
云南城投向其取得
云南城投健康产业投资有限公司 1,150,000,000.00 2017/12/25 2018/12/24
借款
云南城投向其取得
云南民族文化旅游产业有限公司 1,480,000,000.00 2017/12/25 2018/12/24
借款
云南城投向其取得
云南民族文化旅游产业有限公司 70,000,000.00 2018/7/8 2019/1/2
借款
云南城投向其取得
成都环球世纪会展旅游集团有限公司 1,000,000,000.00 2018/6/15 2019/6/14
借款
云南城投向其取得
成都环球世纪会展旅游集团有限公司 500,000,000.00 2018/9/29 2018/12/28
借款
云南城投向其取得
成都环球世纪会展旅游集团有限公司 500,000,000.00 2018/9/28 2018/12/27
借款
56
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
云南城投向其取得
成都环球世纪会展旅游集团有限公司 500,000,000.00 2018/9/28 2018/12/27
借款
云南城投向其取得
景洪市城市投资开发有限公司 200,000,000.00 2018/8/28 2019/3/28
借款
云南城投向其取得
成都时代环球实业有限公司 500,000,000.00 2018/8/23 2018/11/22
借款
合计 8,800,000,000.00
（2）2017 年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
城投集团 800,000,000.00 2017/6/29 2018/6/28 云南城投向其取得借款
城投集团 134,030,222.31 2017/7/7 2018/7/6 云南城投向其取得借款
城投集团 170,000,000.00 2017/11/13 2018/11/12 云南城投向其取得借款
城投集团 600,000,000.00 2017/11/24 2018/2/23 云南城投向其取得借款
城投集团 330,000,000.00 2017/11/13 2018/11/12 云南城投向其取得借款
云南城投健康产业投资有限
1,300,000,000.00 2017/12/25 2018/12/24 云南城投向其取得借款
公司
云南民族文化旅游产业有限
1,570,000,000.00 2017/12/25 2018/12/24 云南城投向其取得借款
公司
合计 4,904,030,222.31
（3）2016 年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
城投集团 83,599,328.99 - - 云南城投向其取得借款
重庆两江新区彩云之南城
镇化基金发展合伙企业 2,500,000,000.00 2014/6/19 2017/6/19 云南城投向其取得借款
（有限合伙）
融智投资 77,193,626.16 2015/12/28 2016/12/27 云南城投向其取得借款
合计 2,660,792,955.15
5、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2017 年，收购人及其关联方与云南城投存在关联受托管理/承包及委托管理/
出包，情况如下：
57
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
委 托 方 /出 受托方/承包方 受托/承包资产 受托/承包起始 托管收益/承包
受托/承包终止日
包方 名称 名称 类型 日 收益定价依据
西安东智房地产 2017 年 11 月 2025 年 11 月 21
城投集团 其他资产托管 行业标准
有限公司 22 日 日
注：上市公司之全资子公司西安东智房地产有限公司接受云南省城市建设投资集团有限
公司委托，对其合法拥有的位于陕西省西安市融城东海项目的物业（总建筑面积为 16,170.03
平方米）进行经营管理。委托期限 8 年，西安东智房地产有限公司参照行业标准拟向云南省
城市建设投资集团有限公司收取的管理费总计不超过 2,000.00 万元。2017 年 11 月 22 日签
署了《委托经营管理合同》。
6、关联方资产转让、债务重组情况
2016 年，收购人及其关联方与云南城投的存在关联资产转让、债务重组，
情况如下：
关联方 关联交易内容 本期发生额（元）
云南城投健康产业 云南城投处置云南温泉山谷房地产开发（集
63,762,594.00
投资有限公司 团）有限公司 21%的股权。
购买云南城投之下属企业云南安盛创享旅游
融智投资 产业投资合伙企业（有限合伙）持有的重庆 689,928,600.00
天安云城两山投资开发有限公司债权
上述关联交易，均已履行了相关的决策程序，并按照相关规定进行了如实的
披露。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
58
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人不
存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判
的合同、默契或者安排。
59
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的
情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要
公告日，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投 592,479,916.00 股，全
部为非限售股，占上市公司总股本的 36.90%。
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要
公告日前 6 个月内，收购人一致行动人融智投资存在通过证券交易所的证券交易
方式买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：
买入股票
交易主体 日期
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
融智投资 20180426 无限售流通股 100,000 4.32-4.32
融智投资 20180503 无限售流通股 474,200 4.24-4.29
融智投资 20180507 无限售流通股 103,000 4.34-4.37
融智投资 20180518 无限售流通股 30,600 5.20-5.20
融智投资 20180530 无限售流通股 2,262,650 4.49-4.80
融智投资 20180604 无限售流通股 5,454,214 4.32-4.48
融智投资 20180611 无限售流通股 543,700 4.54-4.61
融智投资 20180612 无限售流通股 905,000 4.51-4.58
融智投资 20180614 无限售流通股 4,878,333 4.85-4.92
融智投资 20180615 无限售流通股 11,871,300 4.75-4.96
二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
在本次要约收购报告书摘要公告日起前 6 个月内，收购人及一致行动人的董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系
60
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
统买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
刘晖 融智投资董事 2018-06-13 买入 4,000
刘晖已出具承诺函如下：“本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任
何与本次交易有关的任何信息。本人于 2018 年 6 月 13 日买入云南城投股票 4,000
股，并持股至今。本次交易是在未获知亦未能预见本次要约收购有关信息的情况
下，本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信
息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次要约收购相关的任何
内幕信息的情形，本人承诺买卖上市公司股票的行为与本次要约收购的相关信息
无关。”
除上述情形外，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的
其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在
要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情
形。
三、收购人的其他知晓内幕信息人员持有及买卖及一致行动
人
在本次要约收购报告书摘要公告日起前 6 个月内，收购人的其他知晓内幕信
息人员通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
其他内幕知情人 2018-05-29 买入 500
罗捷 （城投集团董事 2018-05-31 买入 500
会办公室员工） 2018-05-31 卖出 3,000
2018-05-09 卖出 500
2018-06-06 买入 2,000
其他内幕知情人 2018-06-06 买入 2,000
（城投集团副总
迟莉萍 2018-06-07 买入 3,200
裁杨晓轩之配
偶） 2018-06-12 卖出 1,100
2018-06-12 卖出 5,200
2018-06-12 卖出 900
61
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
名称 身份关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2018-06-26 买入 2,500
2018-09-14 买入 400
2018-09-14 买入 100
2018-09-14 买入 200
2018-09-14 买入 1,400
2018-09-14 买入 100
2018-10-22 卖出 2,300
2018-10-22 卖出 2,400
罗捷已出具承诺函如下：“本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任
何与本次交易有关的任何信息。截至 2018 年 10 月 24 日，本人已经将持有的云
南城投股票全部卖出，至签署本声明书之日，本人不持有云南城投的股票。上述
交易是在未获知亦未能预见本次要约收购有关信息的情况下，本人基于对二级市
场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的
情形，也不存在向其他人透露与本次要约收购相关的任何内幕信息的情形，本人
承诺买卖上市公司股票的行为与本次要约收购的相关信息无关。”
迟莉萍已出具承诺函如下：“在本次收购前 6 个月期间（即 2018 年 4 月 12
日至 2018 年 10 月 13 日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购
有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关
的任何内幕信息的情形，承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息
无关。”
除上述情形外，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的其他知晓内幕信
息人员未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内
通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
四、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
收购人不存在就云南城投股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等
方面与他人有其他安排。
62
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888
联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君
（二）收购人法律顾问
名称：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：昆明市西山区西园路严家地融城优郡 B5 栋 3 层
电话：0871-63172192
联系人：李泽春、蒋路军
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行
为之间关联的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，广发证券已经书面同意本报告书援引其所出具
的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如
下意见：
63
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法
律法规的规定，具备收购云南城投的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定
的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资
金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次
要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》第三十五条
的相关规定。”
四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京德恒（昆明）律师事务所已经同意本报告
书援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约
收购发表如下结论性意见：
“（一）收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约
收购之收购人的合法主体资格；
（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；
（三）本次要约收购的资金来源于收购人的自有资金，收购人已就履行要约
收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所需要的履约能力，
同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不
确定性；
（四）本次要约价格符合《收购办法》的相关规定；
（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南城投造成重大不利影响的计
划；
（六）收购人已依法取得必须的授权与批准；
（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存
在关联关系；
（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、
完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”
64
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投集团 2015 年度财务数据进行了
审计，出具了编号为【2016】005996 号的标准无保留意见《审计报告》。相关审
计意见显示：“我们认为，云南省城市建设投资集团有限公司的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南省城市建设投资集团有
限公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投集团 2016 年度财务数据进行了
审计，出具了编号为【2017】006246 号的标准无保留意见《审计报告》。相关审
计意见显示：“我们认为，云南省城市建设投资集团有限公司的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南省城市建设投资集团有
限公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对城投集团 2017 年度财务数据进行了
审计，出具了编号为大华审字【2018】005524 的标准无保留意见《审计报告》。
相关审计意见显示：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了云南省城市建设投资集团有限公司 2017 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。”
二、最近三年财务数据报表
（一）收购人最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产： - - -
65
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 2,390,090.56 2,022,996.87 1,556,989.51
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 79,471.53 87,367.11 1,929.00
金融资产
应收账款 809,984.74 599,012.12 319,257.58
应收票据 13,712.41 5,734.97 472.89
预付款项 478,933.79 369,454.92 354,516.58
应收利息 34,773.74 42,705.59 37,880.77
应收股利 444.08 533.52 -
其他应收款 1,964,848.62 1,097,936.28 940,312.38
存货 7,391,034.42 6,654,384.05 3,512,347.08
一年内到期的非流动
42,205.08 726,948.44 257,626.56
资产
其他流动资产 103,272.93 65,750.94 39,414.64
流动资产合计 13,308,771.90 11,672,824.81 7,020,747.00
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 1,312,956.82 689,582.01 679,083.15
持有至到期投资 655,708.65 46,106.05 3,300.00
长期应收款 827,979.09 533,470.34 530,224.70
长期股权投资 1,214,688.51 646,649.75 456,767.22
投资性房地产 3,757,959.53 2,003,554.13 646,010.60
固定资产 2,726,490.67 2,420,059.14 787,721.38
在建工程 430,074.89 765,941.59 1,218,085.65
工程物资 2,005.53 1,213.23 9,268.84
固定资产清理 -51.33 1.77 1.75
生产性生物资产 8,654.20 742.66 770.09
无形资产 1,164,858.08 870,566.01 433,394.02
开发支出 4,676.20 4,580.00 1,568.70
商誉 220,118.40 130,415.40 46,708.12
长期待摊费用 84,698.53 66,725.95 50,242.41
递延所得税资产 235,242.39 135,794.57 37,753.91
其他非流动资产 296,186.51 400,817.01 412,795.83
非流动资产合计 12,942,246.67 8,716,219.61 5,313,696.36
资产总计 26,251,018.57 20,389,044.42 12,334,443.36
流动负债： - - -
短期借款 1,874,557.74 836,907.16 783,255.19
应付票据 8,615.19 11,081.82 21,225.34
66
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应付账款 1,687,634.50 1,624,524.27 693,541.52
预收款项 658,692.97 417,670.08 448,657.37
应付职工薪酬 41,142.22 32,346.10 13,283.69
应交税费 290,867.25 269,649.23 98,375.45
应付利息 137,903.24 111,717.96 62,445.02
应付股利 20,298.70 27,753.61 29,134.52
其他应付款 1,209,779.31 1,057,258.25 824,297.89
一年内到期的非流动
2,693,114.40 2,412,402.18 1,312,250.31
负债
其他流动负债 6,440.35 3,042.49 870.37
流动负债合计 8,629,045.87 6,804,353.15 4,287,336.68
非流动负债： - - -
长期借款 6,920,843.48 5,638,426.63 3,498,741.03
应付债券 3,017,491.49 2,364,346.41 1,522,395.44
长期应付款 598,603.75 379,490.89 164,564.79
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 30,095.18 47,796.49 34,351.68
预计负债 33,168.97 8,013.27 5,047.16
递延收益 92,594.58 92,432.32 16,272.93
递延所得税负债 949,581.87 687,014.78 112,315.15
其他非流动负债 35,907.00 - 2,556.10
非流动负债合计 11,678,286.32 9,217,520.79 5,356,244.29
负债合计 20,307,332.19 16,021,873.94 9,643,580.97
所有权权益（或股东
- - -
权益）
实收资本(或股本) 414,221.44 414,221.44 414,221.44
其它权益工具 740,000.00 300,000.00 200,000.00
其中：永续债 740,000.00 300,000.00 200,000.00
资本公积 580,986.46 557,707.94 408,676.48
其它综合收益 244,495.66 173,688.63 125,335.90
盈余公积 13,338.20 12,921.21 7,595.42
未分配利润 142,612.57 136,111.54 89,856.28
归属于母公司所有者
2,135,654.34 1,594,650.76 1,245,685.52
权益合计
少数股东权益 3,808,032.04 2,772,519.72 1,445,176.87
所有者权益合计 5,943,686.38 4,367,170.48 2,690,862.40
负债和所有者权益总
26,251,018.57 20,389,044.42 12,334,443.36
计
67
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
（二）收购人最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 3,657,344.18 2,025,524.28 1,370,179.62
其中：营业收入 3,657,344.18 2,025,524.28 1,370,179.62
二、营业总成本 3,524,562.91 2,134,754.03 1,263,662.32
其中：营业成本 2,235,979.56 1,367,680.13 805,693.89
营业税金及附加 172,926.22 133,896.54 66,476.59
销售费用 157,551.47 80,708.77 51,183.39
管理费用 255,521.96 174,551.59 116,803.42
财务费用 570,242.89 300,624.61 206,352.78
资产减值损失 132,340.81 77,292.38 17,152.25
加：公允价值变动收益 152,018.49 120,289.47 85.36
投资收益 46,425.64 62,547.80 20,022.50
资产处置收益 -4,542.20 4,461.36 0.00
其他收益 20,442.70 - -
三、营业利润 347,125.91 78,068.88 126,625.16
加：营业外收入 22,412.22 102,183.36 46,458.53
减：营业外支出 13,484.32 6,937.95 2,887.78
四、利润总额 356,053.80 173,314.30 170,195.92
减：所得税费用 146,203.71 71,798.43 50,222.83
五、净利润 209,850.10 101,515.87 119,973.09
减：少数股东损益 178,932.07 51,624.99 71,244.11
其中：归属于母公司所
30,918.03 49,890.88 48,728.97
有者的净利润
六、其他综合收益的税
129,324.43 56,874.36 -6,418.22
后净额
七、综合收益总额 339,174.53 158,390.23 113,554.87
归属于母公司所有者
101,725.05 98,292.54 37,756.26
的综合收益总额
归属于少数股东的综
237,449.47 60,097.69 75,798.61
合收益总额
（三）收购人最近三年合并现金流量表
单位：万元
68
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流 - - -
量:
销售商品、提供劳务收到的
2,754,190.03 1,333,139.83 1,085,940.34
现金
收到的税费返还 9,005.23 5,461.89 955.15
收到其他与经营活动有关的
1,914,985.17 1,389,959.40 2,780,175.62
现金
经营活动现金流入小计 4,678,180.44 2,728,561.12 3,867,071.11
购买商品、接受劳务支付的 2,022,350.22 1,099,126.56 1,083,752.22
现金
支付给职工以及为职工支付
302,165.00 199,543.78 108,345.50
的现金
支付的各项税费 355,690.36 172,743.17 133,730.07
支付其他与经营活动有关的
2,128,853.92 1,441,160.31 2,425,318.98
现金
经营活动现金流出小计 4,809,059.50 2,912,573.82 3,751,146.76
经营活动产生的现金流量净
-130,879.06 -184,012.70 115,924.35
额
二、投资活动产生的现金流 - - -
量:
收回投资收到的现金 115,318.87 77,476.75 78,084.35
取得投资收益收到的现金 56,618.56 16,094.96 708.43
处置固定资产、无形资产和
其他长期资 收回的现金净 3,241.66 3,347.64 5,568.31
额
处置子公司及其他营业单位 18,051.60 39,835.21 146,529.84
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的 972,859.03 239,306.95 63,684.42
现金
投资活动现金流入小计 1,166,089.72 376,061.50 294,575.35
购建固定资产、无形资产和
532,159.66 400,899.07 508,260.99
其他长期资 产支付的现金
投资支付的现金 1,441,491.83 1,467,872.23 857,445.42
取得子公司及其他营业单位
343,977.35 147,900.94 78,295.64
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
1,220,066.55 222,072.75 202,089.28
现金
投资活动现金流出小计 3,537,695.39 2,238,744.99 1,646,091.33
投资活动产生的现金流量净
-2,371,605.67 -1,862,683.49 -1,351,515.98
额
69
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、筹资活动产生的现金流 - - -
量:
吸收投资收到的现金 1,337,555.76 220,025.19 660,572.10
取得借款收到的现金 7,059,993.94 5,642,827.66 4,674,238.55
发行债券收到的现金 1,112,966.50 732,104.32 0.00
收到其他与筹资活动有关的
145,404.25 576,811.75 1,195,465.47
现金
筹资活动现金流入小计 9,655,920.44 7,171,768.92 6,530,276.12
偿还债务支付的现金 5,202,606.23 3,378,943.61 2,358,402.73
分配股利、利润或偿付利息
920,000.47 653,603.58 489,145.82
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
539,023.23 666,242.60 1,811,095.07
现金
筹资活动现金流出小计 6,661,629.93 4,698,789.79 4,658,643.62
筹资活动产生的现金流量净
2,994,290.51 2,472,979.12 1,871,632.49
额
四、汇率变动对现金的影响 -4,331.68 1,892.11 1,492.64
五、现金及现金等价物净增
487,474.10 428,175.05 637,533.49
加额
加:期初现金及现金等价物
1,864,969.80 1,436,794.75 799,261.26
余额
六、期末现金及现金等价物
2,352,443.91 1,864,969.80 1,436,794.75
余额
三、主要会计政策及财务报表附注
云南城投集团主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十四节备
查文件”之“（十一）收购人最近 3 年财务会计报告和审计报告及最近一年经审计
的财务会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）”。
70
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要
约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
3、收购人不存在任何其他对云南城投股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
71
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第十三节 收购人及中介机构声明
收购人声明
本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对《云南城投置业股
份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容
真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：
许雷
年 月 日
72
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构已经采取审慎合理的措施，对《云南城投置业股
份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容
真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：云南融智投资有限公司
法定代表人：
胡金艳
年 月 日
73
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
收购人董事会和全体董事的声明
本公司董事会及全体董事承诺本要约收购报告书真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
全体董事签名：
许雷 杨涛 张萍
冯学兰 蔡嘉明 俞志明
王永强 杨淑芳
云南省城市建设投资集团有限公司董事会
年 月 日
74
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：___________
孙树明
财务顾问主办人：
罗青 陈佳
广发证券股份有限公司
年 月 日
75
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
律师事务所负责人：____________
伍志旭
经办律师：_________ ____________
李泽春 蒋路军
北京德恒（昆明）律师事务所
年 月 日
76
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）城投集团及融智投资工商营业执照；
（二）收购人董事、监事及高管人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份
证明；
（三）城投集团就要约收购做出的董事会决议；
（四）本次要约收购履行国有资产监管审批备案程序取得的相关文件；
（五）收购人以现金支付收购款的，有关资金来源的说明；
（六）履约保证金存入中国登记结算公司上海分公司指定银行账户的银行回
单及中国登记结算公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；
（七）关于收购人及其一致行动人与上市公司最近 24 个月重大交易情况的
说明；
（八）要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其高管人员、以
及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（十）收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
（十一）收购人最近 3 年财务会计报告和审计报告及最近一年经审计的财务
会计报告（包括审计意见、财务报表和附注）；
（十二）收购人关于保持上市公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交
易的说明；
（十三）城投集团控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书。
77
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于云南城投置业股份有限公司。
联系地址：云南省昆明市民航路 869 号融城金阶广场 A 座
联系人：卢育红
电话：0871-67199767
传真：0871-67199767
78
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》之签章页）
收购人：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：
许雷
年 月 日
79
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 云南城投置业股份有限公司 上市公司所在地 上海证券交易所
股票简称 云南城投 股票代码 600239
昆明市高新区海源
云南省城市建设投资集团有
收购人名称 收购人注册地 北路六号高新招商
限公司
大厦
城投集团下属子公
收购人是否为上市 收购人为上市公司第一大股 司融智投资为一致
是否有一致行动人
公司第一大股东 东。 行动人，但不参与本
次要约收购。
收购人是否对境 收购人是否拥有境内、
是√ 3 家 是√ 2 家
内、境外其他上市 外两个以上上市公司
否□ 否□
公司持股 5%以上 的控制权
履行要约义务√
取得或巩固公司控制权√
要约收购目的
退市□
其他（请注明）
全面要约□
部分要约√
要约类型（多选） 主动要约√
强制要约□
初始要约√
竞争要约□
预定收购股份数量 数量：80,284,346 股
和比例 变动比例：5.00%
80
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
要约价格是否符合
是√ 否□
《收购办法》规定
现金对价√
证券对价□
对价支付方式
现金对价与证券对价人选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是√ 否□
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是√ 否□
潜在同业竞争
收购人是否拟于未 是□ 否√ 备注：除本次要约收购及正在进行的重大资产重组事项外，收
来 12 个月内继续增 购人及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增持其在
持 上市公司中拥有权益股份的计划。
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是√ 否□
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是√ 否□ 备注：本次要约收购已履行完毕国有资产备案程序
情况
81
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是□ 否√
表决权
82
云南城投置业股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书附表》之签章页）
收购人：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：
许雷
年 月 日
83
