北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
目 录
释 义 .........................................................................................................................................2
正 文 .........................................................................................................................................6
一、收购人的基本情况 ................................................................................................................6
二、本次要约收购的目的 .......................................................................................................... 11
三、本次要约收购的方案 ..........................................................................................................12
四、本次要约收购的资金来源 ...................................................................................................13
五、本次要约价格的合理性 ......................................................................................................14
六、本次要约收购完成后的后续计划 ........................................................................................14
七、本次要约收购对上市公司的影响分析 .................................................................................15
八、收购人与被收购公司之间的重大交易 .................................................................................25
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................34
十、本次收购的授权和批准 ......................................................................................................36
十一、《要约收购报告书》的格式与内容...................................................................................37
十二、参与本次要约收购的专业机构 ........................................................................................37
十三、结论意见.........................................................................................................................38
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释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
云南城投/上市公司 指 云南城投置业股份有限公司
城投集团/收购人 指 云南省城市建设投资集团有限公司
云南融智投资有限公司，曾用名“云南融智资本管
融智投资/一致行动 理有限公司”，于2018年11月13日变更名称为现
指
人 名，为收购人的一致行动人，在《要约收购报告
书摘要》中简称为“融智资本”
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
收购人以要约价格收购云南城投除城投集团及其
本次要约收购/本次
指 一致行动人融智投资以外所有股东所持有的部分
收购
股份的要约
城投集团就本次要约收购而编写的《云南城投置
《要约收购报告书》 指
业股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘
指
要》 要》
云南城投置业股份有限公司于2018年10月13日
要约收购提示性公告 指 在上海证券交易所网站发布的《关于控股股东部
分要约收购公司股票的提示性公告》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约价格
云南城投置业股份有限公司以发行股份及支付现
重大资产重组 指 金方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司
100%的股权
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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公司
财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问/本所/德恒 指 北京德恒（昆明）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第17号准则》 指
第17号—要约收购报告书》
《上海证券交易所股票上市规则》（2018第二次
《上交所上市规则》 指
修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见
致：云南省城市建设投资集团有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《第 17 号准则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定，以及本所与收购人云南省城市建设投资集团有限公司
（“城投集团”）签订的《专项法律事务委托协议》，本所接受收购人委托，就收
购人为要约收购云南城投置业股份有限公司（“云南城投”）而编制的《要约收购
报告书》的有关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项
进行了核查。该等核查内容包括但不限于：
1.收购人的基本情况
2.本次要约收购的目的
3.本次要约收购的方案
4.本次要约收购的资金来源
5.本次要约价格的合理性
6.本次要约收购完成后的后续计划
7.本次要约收购对上市公司的影响分析
8.收购人与被收购公司之间的重大交易
9.收购人持股情况及前六个月内买卖上市交易股份的情况
10.本次收购的授权和批准
11.《要约收购报告书》的格式与内容
12.参与本次要约收购的专业机构
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此外，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。
收购人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必须的原始书
面材料、副本材料或口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1.本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的
了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.收购人保证其已提供本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
3.本所律师对与出具本法律意见有关的收购人的所有文件、资料及证言已经
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收
购人本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
6.本法律意见仅供收购人本次要约收购之目的使用。
7.本法律意见仅就与本次收购有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、
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审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、
审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并
不具备核查和做出评价的适当资格。
8.本所律师同意收购人在《要约收购报告书》及其摘要等相关文件中引用本
法律意见的相关内容。
9.本所律师同意将本法律意见作为收购人本次收购必备的法律文件，随同其
他材料一并上报主管部门，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本
法律意见的相关内容。
本所律师根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《要约收购报告书》涉及的有关事项进
行了核查和验证，出具本法律意见。
正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本情况
本次要约收购行为的收购人为云南省城市建设投资集团有限公司（“城投集
团”），基本情况如下：
名称 云南省城市建设投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
统一社会信用代码 915301007726970638
法定代表人 许雷
注册资本 人民币 414221.44 万元
成立日期 2005 年 4 月 28 日
经营期限 2005 年 4 月 28 日 至 长期
城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资
经营范围
建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、
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医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开
发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其
他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统、城投集团公司章程、相关股东
会决议等文件，城投集团自设立至今，未出现根据法律、法规、规范性文件及公
司章程规定需要终止的情形。
《要约收购报告书》中披露的关于收购人的信息真实、准确。
（二）收购人控股股东和实际控制人
自《要约收购报告书摘要》公告日至《要约收购报告书》签署之日，收购人
新增云南省财政厅为其股东，云南省财政厅持股比例为 5.62%。
2018 年末，根据云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国
资委《关于划转部分国有资本充实社保基金的通知》（云财资〔2018〕258 号）、
《关于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知》（云财资〔2018〕309 号），
云南省国资委将其持有的发行人 56.21%国有股权中的 10%，无偿划转至云南省
财政厅。相关工商变更手续已于 2018 年 12 月 28 日完成。
截至本法律意见书出具之日，收购人股东为云南省国资委、云南省国有资本
运营有限公司、云南省建设投资控股集团有限公司及云南省财政厅，分别持有收
购人股权比例为为 50.59%、40.00%、3.79%和 5.62%。收购人的控股股东和实
际控制人为云南省国资委。收购人股权结构图如下：
经本所经办律师核查，收购人除上述股东外，不存在通过投资关系、协议或
其他安排，能够实际支配收购人行为的人。云南省国资委为收购人的控股股东和
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实际控制人。最近两年，收购人的控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）收购人的一致行动人云南融智投资管理有限公司（“融智投资”）
根据城投集团提供的相关资料、说明，城投集团及融智投资均持有云南城投
的股份，均为云南城投的投资人。城投集团下属控股子公司云南民族文化旅游产
业有限公司（城投集团持股 64.37%）和云南城投健康产业投资有限公司（城投
集团持股 61.3%）分别持有融智投资 52.91%、35.27%的股权。城投集团与融
智投资之间存在股权控制关系，形成《收购办法》第八十三条规定的一致行动关
系。融智投资不参与本次要约收购。
（四）收购人及其一致行动人已经持有的云南城投股份的种类、数量、比例
根据城投集团提供的资料，本次要约收购前，收购人及其一致行动人已经持
有的云南城投股份、数量、比例如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
云南省城市建设投资集团有限公司 559,866,229 34.87
云南融智投资管理有限公司 32,613,687 2.03
合计 592,479,916 36.9
（五）未来 12 个月股份增持或处置计划
收购人城投集团拟参与被收购人云南城投置业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项（“重大资产重组”）。
云南城投分别于 2017 年 11 月 17 日、2018 年 4 月 13 日召开了第八
届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重
大资产重组相关事宜，并经 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过，同意云
南城投以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环
球世纪会展旅游集团有限公司 100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有
成都环球世纪会展旅游集团有限公司 51%股权参与云南城投本次重大资产重组。
本次重大资产重组完成后，收购人城投集团仍为云南城投的控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分
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事项尚需与交易对方进一步协商。云南城投于 2018 年 11 月 16 日向中国证监会
提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重
组事项的审查。2018 年 11 月 21 日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证
监会行政许可申请中止审查通知书》（180987 号），中国证监会决定同意云南城
投中止审查申请。
截至本法律意见书出具之日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审
查状态。
截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，
收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益股份的计划。
截至本法律意见书出具之日，云南城投本次重大资产重组事项已经云南省国
资委批复，尚需取得中国证监会的核准后实施。
（六）收购人所受与证券市场有关的处罚、重大民事诉讼、仲裁及失信被执
行人记录情况
根据城投集团提供的相关证明文件、出具的说明并经本所律师核查，城投集
团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。根据中国执行信息网的查
询结果，城投集团不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
（七）收购人主要负责人基本情况及受处罚、涉诉情况
根据《要约收购报告书》的内容以及收购人提供的相关资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
许雷 党委书记、董事长、董事 中国 云南省昆明市 否
总裁、党委副书记、副董事长、
杨涛 中国 云南省昆明市 否
董事
张萍 副董事长、董事、党委委员 中国 云南省昆明市 否
冯学兰 党委副书记、工会主席、董事 中国 云南省昆明市 否
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是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
蔡嘉明 副总裁、党委委员、董事 中国 云南省昆明市 否
俞志明 董事 中国 云南省昆明市 否
王永强 董事 中国 云南省昆明市 否
杨淑芳 董事 中国 云南省昆明市 否
付霞 监事会主席 中国 云南省昆明市 否
李云飞 监事会副主席 中国 云南省昆明市 否
罗忠泽 监事会监事 中国 云南省昆明市 否
祁凤丽 职工监事 中国 云南省昆明市 否
牟晓凌 职工监事 中国 云南省昆明市 否
上述董事、监事、经理等人员除杨淑芳外，均已在工商局办理了备案登记。
杨淑芳为股东云南省国资委于 2018 年 8 月 2 日委派的专职外部董事，2018 年
11 月 12 日，城投集团召开临时股东会，会议决议同意由杨淑芳担任城投集团专
职外部董事，并于 2018 年 11 月 13 日开始履行董事职责。目前还未向工商局办
理董事备案登记。
根据《要约收购报告书》的内容以及收购人提供的相关资料，经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项。根据中国执行信息网的查询结果，前述人员不存在失信被执行人记录，
不属于失信被执行人。
（八）根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，城
投集团作为一家在中国设立的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的
不得收购上市公司的下列情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（九）收购人及其控股股东持有境内外上市公司股份超过 5%的说明
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根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，除持有云南城投 34.87%的股份以外，收购人直接或间接拥有境内、境外
上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
云南水务 06839.HK 间接持股 369,936,162 31.01
莱蒙国际 03688.HK 间接持股 400,959,840 28.94
闻泰科技 600745.SH 间接持股 31,863,321 5.00
承达集团 01568.HK 间接持股 392,000,000 18.16%
2018 年 12 月 28 日，城投集团全资子公司彩云国际投资有限公司与江河香
港控股有限公司设立的 BVI 公司（Reach Glory International Limited）签订《股
份买卖协议》，以支付港币 148,960.00 万元的价格收购其持有承达集团 18.16%
的股份。
截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东云南省国资委不存在直接在境
内、境外持股超过 5%的上市公司。
（十）收购人直接及间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见书出具之日，除云南城投外，收购人直接及间接持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情
况如下：
公司名称 持股方式 持股数量（股） 持股比例（%）
曲靖市商业银行股份有限公司 间接持股 491,688,000 19.50
诚泰财产保险股份有限公司 直接持股 80,000,000 20.00
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，为提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投
资者信心，城投集团拟对云南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城
投上市地位为目的。
本次要约收购前，城投集团为上市公司控股股东，城投集团及其一致行动融
智投资持有上市公司 36.90%的股份。
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本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城
投 41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案为：
（一）收购股份的基本情况
占被收购公司已发行
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
A 股人民币普通股 5.2 80,284,346.00 5.00%
本次要约收购股份为云南城投除城投集团、融智投资持有的股份以外的其他
已上市无限售条件流通股。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行
相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
（二）要约收购价格
本次要约收购提示性公告日前30个交易日，云南城投每日加权平均价格的
算数平均值为3.53元/股。在本次要约收购提示性公告前6个月内，城投集团取得
云南城投股票的最高价格为2018年5月18日城投集团下属控股子公司融智投资
通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股30,600股，最
高买入价格为5.20元/股。基于上述，本次要约收购的要约价格为5.20元/股。
（三）要约收购所需资金
按 要 约 价 格 5.20 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
417,478,599.20 元。本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金。要约
收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
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本次要约收购期限共计 60 个自然日，即 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 4 月
19 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）其他条件
本次要约收购为向除城投集团、融智投资所持股份以外的云南城投全部无限
售条件流通股发出收购其所持有部分股份的要约，无其他约定条件。
综上，本所律师认为本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，本次要约收购所
需资金将来源于收购人的自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情
况，亦不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约
的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二）根据《要约收购报告书》中的披露信息及收购人提供的资料，城投集
团已于 2018 年 10 月 24 日前将 83,495,719.84 元（相当于收购资金最高金额的
20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
（三）根据收购人 2017 年度的审计报告中合并资产负债表、合并利润表数
据，城投集团在 2017 年度的营业总收入为 365.73 亿元，净利润为 20.99 亿元，
截至 2017 年 12 月 31 日的货币资金余额为 239.01 亿元，总资产为 2,625.10 亿
元，净资产为 594.37 亿元，财务状况良好，资金实力较强。
综上，本所律师认为，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同
时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确
定性。
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五、本次要约价格的合理性
根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，本次要约收购提示性公
告日前 30 个交易日，云南城投每日加权平均价格的算数平均值为 3.53 元/股。
在本次要约收购提示性公告前 6 个月内，城投集团取得云南城投股票的最高价格
为 2018 年 5 月 18 日城投集团下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所集
中交易系统买入云南城投无限售条件流通股 30,600 股，最高买入价格为 5.20 元
/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为 5.20 元/股。
《收购办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种
股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未
披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约
价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购
人城投集团下属控股子公司融智投资取得上市公司股份，要约价格不低于要约收
购提示性公告日前 6 个月内融智投资取得该种股票所支付的最高价格。本次要约
价格也未低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术
平均值。
综上，本所律师认为，城投集团确定要约价格的方式符合《收购办法》的相
关规定。
六、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查：
（一）截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购、上述重大资产重组事
项、云南城投已公开披露拟进行的资产交易以及城投集团为履行已出具的避免同
业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有于未来 12 个月内改变云南城
投主营业务的计划，也没有对云南城投主营业务做出重大调整的计划。
（二）截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购、上述重大资产重组事
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项、云南城投已公开披露拟进行的资产交易以及城投集团为履行已出具的避免同
业竞争承诺而进行的资产注入事项外，收购人没有对云南城投及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组
计划。
（三）截至本法律意见书出具之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或
高级管理人员的调整计划。
（四）截至本法律意见书出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的云南城投公司章程条款进行修改的计划。
（五）截至本法律意见书出具之日，收购人没有对云南城投现有员工聘用作
重大变动的计划。
（六）截至本法律意见书出具之日，收购人没有调整云南城投现有分红政策
的计划。
（七）截至本法律意见书出具之日，收购人没有其他对云南城投业务和组织
结构有重大影响的计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在于本次要
约收购后将对云南城投造成重大不利影响的计划。
七、本次要约收购对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，本次收购前，云南城投
严格按照《公司法》和云南城投公司章程规范运作，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面做到与城投集团分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能
力。本次收购完成后，云南城投将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业
务独立和机构独立。
城投集团作为云南城投的控股股东，已作出如下承诺：
“1、保证上市公司的人员独立
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（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员及财务人员专职在上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）工作、
并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业中
担任除董事以外的职务，亦不在本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业
领取薪酬。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的除
上市公司外的其他企业。
（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的候选人都
通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司经营管理层、董事会和股东大会已
经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的除上市公司
外的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机
构,并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司
外的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接干预其决
策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
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（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不要求上市公司
为本公司及本公司控制的除上市公司外的其他企业提供任何形式的担保。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上
市公司拥有面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保
证上市公司业务独立。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
（二）同业竞争
1.同业竞争概况
云南城投主要从事房地产开发业务，主要开发产品包括住宅、办公楼、商铺、
车位、酒店，并涉及土地一级开发、物业管理、商品房租赁等业务。截至本本法
律意见书出具之日，城投集团及其部分关联方存在与云南城投经营相同或相似业
务的情形。
云南城投分别于 2017 年 11 月 17 日、2018 年 4 月 13 日召开了第八届董事
会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产
重组相关事宜，并经 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过，该交易完成后，
成都环球世纪会展旅游集团有限公司相关会展业务将成功注入上市公司体系，上
市公司主营业务将延伸至会展经营板块，有助于解决与城投集团的同业竞争问题，
但与城投集团控制的主要企业在房地产开发、酒店和会展经营板块仍存在同业竞
争情形，城投集团已出具相关承诺。
本次要约收购前后，城投集团均为云南城投控股股东，实际控制人仍为云南
省国资委，本次收购不会新增同业竞争。
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2.收购人对同业竞争作出的承诺
根据《要约收购报告书》内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，城投集团历次作出同业竞争的承诺如下：
（1）总体承诺
为避免与上市公司的同业竞争，城投集团作出《关于避免同业竞争的承诺函》
如下（下文中“本次重组”指云南城投置业股份有限公司拟以发行股份及支付现金
的方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%的股权并募集配套资金）：
“1、本公司及本公司控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制
企业之外的企业，下同）在本次重组前与上市公司及其控制的企业的主营业务（酒
店业务、房地产业务及会展业务）可能存在同业竞争的，本公司将继续履行本公
司已经做出的承诺。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会新增直接或间接
从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成同业竞争的业务。
3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司及其控制的企业主营业务存在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业
竞争或潜在同业竞争。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿相应损失。
为切实履行本次重组前出具的有关避免同业竞争的承诺并提高本次重组后
相关承诺的可操作性，省城投集团出具了以下补充承诺：
“关于本次重大资产重组避免同业竞争承诺中涉及云南民族文化旅游产业有
限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司的承诺事项，本公司将按照 2017 年 5 月
作出的承诺期限继续履行。
为提高本次重组后避免同业竞争承诺的可操作性，本公司承诺可在本次承诺
到期前 12 个月内，由上市公司指定适当资格人员组成专项工作小组，具体负责
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有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体
落实情况直接向省城投集团提出意见和建议。”
（2）补充承诺
为更好执行《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，城投集团于 2018 年 10
月 19 日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》，经省城投集团自查，
就现有具体同业竞争承诺补充、完善，主要内容如下：
（1）成都时代环球实业有限公司（下称“时代环球”）成立于 2017 年 8 月 8
日，注册资本为 1 亿元。城投集团持有时代环球 51%的股权。时代环球下属公
司康定溜溜城旅游开发有限责任公司、拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司和四
川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉及房地产开发、酒店经营等业务。
其中，康定溜溜城旅游开发有限责任公司存在部分地块因高速公路占用土地
导致约定动工开发日期满一年未动工开发，涉嫌土地闲置，且目前正在与政府协
商土地置换方案，未来开发存在不确定性；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有
限公司受成都市高新区新控规调整影响，部分土地被划为生态用地无法开工，目
前正与政府协商土地置换方案，未来开发存在不确定性。
拉萨圣地天堂会展旅游实业有限公司因位于西藏，客源主要为国内游客，且
受季节性影响较大，客流量不稳定，2017 年净利润为-9,401.67 万元，盈利能力
较差。
因此，时代环球暂不符合注入上市公司的条件。为避免时代环球及其子公司
与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：自本函出具之日起三年内，如时代环
球及其子公司涉及的房地产业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关房地
产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，城投
集团将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发业务的资产
以合法合规的方式注入上市公司；如时代环球及其子公司涉及的酒店业务连续两
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，且届时与上市公司存
在实质性的同业竞争，城投集团将依法行使股东权提出资产注入的提案，将上述
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涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（2）昆明未来城开发有限公司（下称“昆明未来城”）成立于 2006 年 11 月，
注册资本为 15 亿元。城投集团持有昆明未来城 100%的股权。昆明未来城从事
的主要项目为棚改项目，与上市公司不存在实质性同业竞争。
城投集团承诺：昆明未来城不存在商品房及商业项目开发业务，如果昆明未
来城计划从事商品房及商业项目开发业务，则将在昆明未来城实际取得项目开发
权之日起三年内按照相关法律法规和行业政策完成资产的整合梳理，将相关业务
资产以合法合规的方式注入上市公司。
（3）腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）及其下属子公司
腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷神秘园置业有限公司、腾冲玛御谷
泰合园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产开发和酒店
业务。
2017 年腾冲玛御谷净利润为-2,750.17 万元，且存在多个地块因策划过程缓
慢、国际品牌引入过程较长、规划设计滞后、用地性质规划调整等原因涉嫌土地
闲置。因此，腾冲玛御谷暂不符合注入上市公司的条件。
为避免腾冲玛御谷及其子公司与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：自
本函出具之日起三年内，如腾冲玛御谷及其子公司涉及的房地产及酒店业务存在
的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业
务与上市公司存在实质性的同业竞争，城投集团将依法行使股东权提出资产注入
的提案，将上述涉及同业竞争的资产以合法合规的方式注入上市公司。
（4）云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）并未实际开展房
地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市城市投资开发有限
公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投 50.94%的股
权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投 49.06%的股权。
景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：西双版纳绿城投资
开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳业房地产开发
有限公司等。景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土
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地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，
并非景洪城投主要收入来源。
由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，且多宗用地因历史原因、规划设
计调整，前期不具备开工条件，涉嫌一年以上两年以下土地闲置，因此短期内暂
无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。
为避免民族文化与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：自本函出具之日
起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风险已消除、相关
房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的同业竞争，
城投集团将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使
股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资产以合法合规的
方式注入上市公司。
（5）南昌金燕国际温泉度假有限公司（下称“南昌金燕”）成立于 2009 年 9
月 17 日，注册资本 7,000 万元。城投集团持有南昌金燕 60%的股权。南昌金燕
及其下属子公司南昌金燕酒店有限公司和南昌金燕国际温泉度假有限公司等涉
及房地产开发与销售、酒店业务。
南昌金燕拥有 6 宗空地因存在征地补偿款未发放、地块内坟墓未迁移、建筑
未拆除、前期不具备开发条件等一系列问题，导致一直无法开工建设，闲置两年
以上，不符合注入上市公司的条件。
为避免南昌金燕及其子公司的房地产开发和酒店业务与上市公司存在同业
竞争，城投集团承诺：自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在
的不确定因素及法律风险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业
务与上市公司存在实质性的同业竞争，城投集团将按照相关法律法规和行业政策
完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉
及房地产开发和酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（6）云南城投医疗产业开发有限公司（下称“城投医疗”）成立于 2006 年 8
月 15 日，注册资本 1 亿元。城投集团持有城投医疗 65%的股权。城投医疗主要
从事医疗服务，但经营范围中包含房地产开发，与上市公司可能存在同业竞争。
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为避免与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：城投医疗不存在房地产项
目开发计划，如果城投医疗计划从事房地产开发业务，则在符合条件的情况下将
城投医疗注入上市公司。
（7）陵水顺泽房地产开发有限公司（下称“陵水顺泽”）成立于 2009 年 10
月 15 日，注册资本为 2,000 万元。城投集团持有陵水顺泽 80%的股权。陵水顺
泽主要从事房地产开发业务。
2017 年陵水顺泽营业收入为 0.00 亿元，净利润为 0.00 亿元，且其土地至
今尚未取得立项批复、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证等建设手续，
短期内暂无开发计划，因此，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免陵水顺泽的房地产开发业务与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：
自本函出具之日起三年内，若上述涉及房地产的业务存在的不确定因素及法律风
险已消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质
性的同业竞争，城投集团将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳
理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发的业务资
产以合法合规的方式注入上市公司。
（8）云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司（下称“滇池会展”）
成立于 2012 年 10 月，注册资本为 51,041 万元。城投集团持有滇池会展 53.8783%
的股权。滇池会展及下属子公司涉及会议展览、房地产开发经营等业务。
其中，昆明滇池国际会展中心现已委托东方环球国际会展有限公司经营管理。
由于滇池会展 10 号地块因艺术学院未按期搬迁致使该地块至今未移交给公司，
该地块已超过出让合同约定的开工日期满两年至今尚未开工，涉嫌土地闲置；同
时与城投集团发生的关联交易规模较大，暂不符合注入上市公司的条件。
为避免滇池会展的会议展览和房地产业务与上市公司存在同业竞争，城投集
团承诺：自本函出具之日起三年内，若上述业务存在的不确定因素及法律风险已
消除、相关房地产项目已具备开发条件，且届时该业务与上市公司存在实质性的
同业竞争，城投集团将按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，
并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会议展览和房地产开发经
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营的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（9）云南海埂酒店管理有限公司（下称“海埂酒店”）成立于 2013 年 3 月
11 日，注册资本 1,000 万元。城投集团持有海埂酒店 100%的股权。云南海埂酒
店管理有限公司涉及酒店业务。
海埂酒店主要业务为旅游接待，亏损的主要原因是：酒店开业时间不长，投
资较大，折旧摊销较大，承担部分省城投集团资金占用费。2017 年净利润为
-17,080,014.39 元，其盈利能力暂不符合注入上市公司的条件。
为避免海埂酒店的酒店业务与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：城投
集团已经明确有对海埂酒店出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年
内，若海埂酒店连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，
且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，城投集团将依法行使股东权提出资产
注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（10）上海东方航空宾馆有限公司（下称“东方宾馆”）成立于 2001 年 12
月 28 日，注册资本为 1,000 万元。城投集团持有东方宾馆 100%的股权。上海
东方航空宾馆有限公司涉及酒店业务。
东方宾馆重新装修后，每年存在较大的折旧摊销，且承接部分云南省在沪商
务活动接待指标，2017 年净利润为-2,012.65 万元，其盈利能力暂不符合注入上
市公司的条件。
为避免东方宾馆的酒店业务与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：城投
集团已经明确有对东方宾馆出售给无关联第三方的计划。自本函出具之日起三年
内，若东方航空连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正，
且届时与上市公司存在实质性的同业竞争，城投集团将依法行使股东权提出资产
注入的提案，将上述涉及酒店的业务资产以合法合规的方式注入上市公司。
（11）昆明国际会展中心有限公司（下称“昆明会展”）成立于 1992 年 11 月
18 日，注册资本为 13.89 亿元。城投集团持有昆明会展 100%的股权。昆明会
展主要从事会展、酒店等业务。目前，昆明会展的会展及酒店业务已委托东方环
球国际会展有限公司进行经营管理。
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为避免昆明会展的会展、酒店业务与上市公司存在同业竞争，城投集团承诺：
自本函出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳
理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及会展、酒店的业务资
产以合法合规的方式注入上市公司。”
（三）关联交易
收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易主要为采购工程施工服务及
接受劳务，销售商品房、提供物业服务及劳务等。
本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。与此同时，
上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公司章程》的规定，
勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次收购完成后，城投集团仍为上市公司的控股股东，本次收购不会对关联
关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。
为规范与云南城投的关联交易，城投集团承诺：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、
自主决策。
2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指
本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与云南城
投及其控制的企业之间发生关联交易。
3、对于确有要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东
利益。
4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不
可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法
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规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保
证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益。
如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，收购人已在《要约收购报告书》中明确说明，在本次收购完
成后，云南城投将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独
立。如收购人切实履行，可保证上市公司独立性。收购人已对避免同业竞争以及
规范关联交易做出承诺并将采取相应措施，避免同业竞争和规范关联交易的承诺
和措施具备可操作性。如相关承诺或措施得以切实履行，将可以有效避免收购人
及收购人控制的其他企业与上市公司的同业竞争，规范收购人及收购人控制的其
他企业与上市公司之间的关联交易。
八、收购人与被收购公司之间的重大交易
1.与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其下属子公司与上市公司发生的关联的主要情况如下：
（1）关联销售
2016、2017 及 2018 年 1 至 9 月内，收购人及其关联方与云南城投的重大
关联销售情况如下:
单位：元
关联交易内 2018年1-9
关联方 2017年度 2016年度
容 月
云南省城市建设投资集团有限
销售商品房 524,127,853.
公司
33
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云南城投众和建设集团有限公 6,628,986.0
提供劳务 18,533,061.83 336,132.22
司 1
（2）关联采购
2016、2017 及 2018 年 1 至 9 月内，收购人及其关联方与云南城投的重大
关联采购情况如下：
单位：元
关联交易内
关联方 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
容
云南城投众和建设集团有限 接受工程施 366,629,565. 1,006,462,31 1,068,682,77
公司 工服务 24 8.76 8.80
184,135,723. 437,080,648. 280,801,550.
城投集团 利息
36 78 00
成都环球世纪会展旅游集团 125,169,444.
利息
有限公司 43
重庆两江新区彩云之南城镇
68,634,426.3
化发展基金合伙企业（有限合 利息
3
伙）
云南民族文化旅游产业有限 137,495,377.
利息
公司 77
云南城投健康产业投资有限
利息 71,409,111.11
公司
景洪市城市投资开发有限公
利息 2,083,333.33
司
成都时代环球实业有限公司 利息 5,416,666.67
（3）关联担保
2016、2017 及 2018 年 1 至 9 月内，收购人及其关联方与云南城投的关联
担保情况如下：
①2018 年 1-9 月
云南城投作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
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城投集团 40,000.00 2018/3/30 2019/3/30 否
城投集团 50,000.00 2018/4/4 2019/4/4 否
城投集团 160,000.00 2018/1/17 2024/12/21 否
合计 250,000.00
云南城投作为被担保方
单位：万元
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 63,600.00 2014/12/19 2026/12/19 否
城投集团 26,500.00 2016/6/13 2020/6/13 否
城投集团 166,000.00 2016/6/15 2021/6/15 否
城投集团 30,000.00 2016/9/14 2018/11/28 是
城投集团 200,000.00 2016/10/11 2019/10/11 否
城投集团 50,000.00 2016/11/10 2018/11/10 是
城投集团 55,960.00 2016/11/23 2020/1/18 否
城投集团 80,000.00 2016/12/8 2021/12/8 否
城投集团 64,500.00 2016/12/9 2021/12/9 否
城投集团 70,000.00 2016/12/15 2019/12/15 否
城投集团 50,000.00 2017/1/5 2020/1/5 否
城投集团 127,000.00 2017/1/12 2022/1/12 否
城投集团 13,000.00 2017/8/31 2022/8/31 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2021/5/26 否
城投集团 3,000.00 2017/11/16 2021/5/26 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2020/5/26 否
城投集团 70,000.00 2017/6/22 2022/6/22 否
城投集团 80,000.00 2017/6/28 2022/6/28 否
城投集团 150,000.00 2017/7/5 2022/7/5 否
城投集团 100,000.00 2017/7/14 2020/7/14 否
城投集团 141,954.82 2017/8/23 2024/8/15 否
城投集团 50,000.00 2017/9/7 2020/9/7 否
城投集团 8,690.00 2017/11/15 2018/11/15 是
城投集团 100,000.00 2017/11/22 2020/11/20 否
城投集团 37,000.00 2017/11/30 2020/11/30 否
城投集团 164,999.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 180,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 5,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
27
北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 20,000.00 2018/1/10 2023/1/10 否
城投集团 218,000.00 2015/10/29 2018/10/28 是
城投集团 126,000.00 2018/3/2 2026/3/2 否
城投集团 189,000.00 2018/4/27 2026/4/27 否
城投集团 150,000.00 2018/5/25 2026/5/15 否
城投集团 35,000.00 2018/8/29 2026/8/29 否
城投集团 118,000.00 2018/8/31 2021/8/31 否
城投集团 50,000.00 2018/9/5 2018/12/5 是
城投集团 4,340.00 2018/9/21 2020/9/28 否
城投集团 47,000.00 2018/9/29 2020/9/29 否
合计 3,104,543.82
②2017 年
云南城投作为担保方
单位：万元
担保是否已履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 50,000.00 2015/4/15 2018/4/15 是
城投集团 39,000.00 2016/6/21 2018/6/21 是
城投集团 40,000.00 2017/4/6 2018/4/6 是
合计 129,000.00
云南城投作为被担保方
单位：万元
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 150,000.00 2016/4/17 2018/6/5 是
城投集团 39,000.00 2015/11/23 2018/3/30 是
城投集团 120,000.00 2016/1/29 2018/2/28 是
城投集团 64,000.00 2014/12/19 2026/12/19 否
城投集团 36,500.00 2016/6/13 2020/6/13 否
城投集团 300,000.00 2016/6/15 2021/6/15 否
城投集团 200,000.00 2016/9/9 2018/9/9 是
28
北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 60,000.00 2016/9/14 2018/11/28 是
城投集团 200,000.00 2016/10/11 2019/10/11 否
城投集团 75,000.00 2016/11/10 2018/11/10 是
城投集团 55,980.00 2016/11/23 2020/1/18 否
城投集团 80,000.00 2016/12/8 2021/12/8 否
城投集团 67,000.00 2016/12/9 2021/12/9 否
城投集团 70,000.00 2016/12/15 2019/12/15 否
城投集团 50,000.00 2017/1/5 2020/1/5 否
城投集团 127,000.00 2017/1/12 2022/1/12 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2021/5/26 否
城投集团 3,000.00 2017/11/16 2021/11/16 否
城投集团 30,000.00 2017/5/26 2020/5/26 否
城投集团 70,000.00 2017/6/22 2022/6/22 否
城投集团 80,000.00 2017/6/28 2022/6/28 否
城投集团 150,000.00 2017/7/5 2022/7/5 否
城投集团 100,000.00 2017/7/14 2020/7/14 否
城投集团 117,656.69 2017/8/23 2024/8/23 否
城投集团 13,000.00 2017/8/31 2022/8/31 否
城投集团 50,000.00 2017/9/7 2022/9/7 否
城投集团 8,690.00 2017/11/15 2018/11/15 是
城投集团 100,000.00 2017/11/22 2020/11/20 否
城投集团 37,000.00 2017/12/1 2020/12/1 否
城投集团 165,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 180,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 5,000.00 2017/12/14 2036/2/14 否
城投集团 40,000.00 2015/1/30 2018/1/30 是
城投集团 218,000.00 2015/10/29 2018/10/28 是
合计 3,091,826.69
③2016 年
云南城投作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已履
29
北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
行完毕
城投集团 50,000.00 2015/4/15 2018/4/15 是
城投集团 100,000.00 2015/4/22 2017/4/22 是
城投集团 100,000.00 2015/11/26 2017/11/26 是
城投集团 20,000.00 2016/3/8 2017/3/8 是
城投集团 140,000.00 2016/4/28 2017/4/28 是
城投集团 40,000.00 2016/5/31 2017/5/31 是
城投集团 60,000.00 2016/6/21 2018/6/21 是
云南温泉山谷房地产
56,000.00 2016/12/29 2017/6/29 是
开发（集团）有限公司
合计 566,000.00
云南城投作为被担保方：
单位：万元
担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 170,000.00 2016/4/17 2018/6/5 是
城投集团 180,000.00 2015/8/31 2017/8/27 是
城投集团 300,000.00 2015/10/29 2017/10/29 是
城投集团 50,000.00 2015/11/3 2017/11/3 是
城投集团 100,000.00 2015/11/23 2018/3/30 是
城投集团 300,000.00 2016/1/29 2018/2/28 是
城投集团 29,999.00 2016/2/4 2017/8/4 是
城投集团 30,535.00 2015/12/22 2017/12/22 是
城投集团 64,500.00 2014/12/19 2026/12/19 否
城投集团 30,000.00 2015/12/22 2017/12/22 是
城投集团 20,000.00 2015/12/22 2017/12/22 是
城投集团 90,000.00 2014/12/30 2018/1/30 是
城投集团 24,700.00 2014/3/17 2017/3/17 是
城投集团 40,000.00 2016/6/13 2020/6/13 否
城投集团 300,000.00 2016/6/15 2021/6/15 否
城投集团 200,000.00 2016/9/9 2018/9/9 是
城投集团 60,000.00 2016/9/14 2018/11/28 是
城投集团 200,000.00 2016/10/11 2019/10/11 否
城投集团 100,000.00 2016/11/10 2018/11/10 是
城投集团 36,000.00 2016/11/23 2019/11/23 否
城投集团 80,000.00 2016/12/8 2021/12/8 否
30
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担保是否已履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
城投集团 67,000.00 2016/12/9 2021/12/9 否
城投集团 70,000.00 2016/12/15 2019/12/15 否
合计 2,542,734.00
（4）关联资金拆借
2016、2017 及 2018 年 1 至 9 月内，收购人及其关联方与云南城投的关联
资金拆借情况如下:
①2018 年 1-9 月
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
云南城投向其
城投集团 400,000,000.00 2018/7/2 2019/7/2
取得借款
2018/7/1 2019/7/1 云南城投向其
城投集团 600,000,000.00
8 8 取得借款
云南城投向其
城投集团 1,000,000,000.00 2018/7/4 2019/7/4
取得借款
2018/8/2 2019/8/2 云南城投向其
城投集团 400,000,000.00
8 8 取得借款
2018/9/3 2019/9/3 云南城投向其
城投集团 500,000,000.00
0 0 取得借款
2017/12/ 2018/12/ 云南城投向其
云南城投健康产业投资有限公司 1,150,000,000.00
25 24 取得借款
2017/12/ 2018/12/ 云南城投向其
云南民族文化旅游产业有限公司 1,480,000,000.00
25 24 取得借款
云南城投向其
云南民族文化旅游产业有限公司 70,000,000.00 2018/7/8 2019/1/2
取得借款
成都环球世纪会展旅游集团有限 2018/6/1 2019/6/1 云南城投向其
1,000,000,000.00
公司 5 4 取得借款
成都环球世纪会展旅游集团有限 2018/9/2 2018/12/ 云南城投向其
500,000,000.00
公司 9 28 取得借款
成都环球世纪会展旅游集团有限 2018/9/2 2018/12/ 云南城投向其
500,000,000.00
公司 8 27 取得借款
成都环球世纪会展旅游集团有限 2018/9/2 2018/12/ 云南城投向其
500,000,000.00
公司 8 27 取得借款
2018/8/2 2019/3/2 云南城投向其
景洪市城市投资开发有限公司 200,000,000.00
8 8 取得借款
2018/8/2 2018/11/ 云南城投向其
成都时代环球实业有限公司 500,000,000.00
3 22 取得借款
合计 8,800,000,000.00
31
北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
②2017 年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
云南城投向其取得借
城投集团 800,000,000.00 2017/6/29 2018/6/28
款
云南城投向其取得借
城投集团 134,030,222.31 2017/7/7 2018/7/6
款
云南城投向其取得借
城投集团 170,000,000.00 2017/11/13 2018/11/12
款
云南城投向其取得借
城投集团 600,000,000.00 2017/11/24 2018/2/23
款
云南城投向其取得借
城投集团 330,000,000.00 2017/11/13 2018/11/12
款
云南城投健康产业投资有 1,300,000,000.0 云南城投向其取得借
2017/12/25 2018/12/24
限公司 0 款
云南民族文化旅游产业有 1,570,000,000.0 云南城投向其取得借
2017/12/25 2018/12/24
限公司 0 款
合计 4,904,030,222.3
1
③2016 年
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
城投集团 83,599,328.99 云南城投向其取得借款
重庆两江新区彩云之南
城镇化基金发展合伙企 2,500,000,000.00 2014/6/19 2017/6/19 云南城投向其取得借款
业（有限合伙）
融智投资 77,193,626.16 2015/12/28 2016/12/27 云南城投向其取得借款
合计 2,660,792,955.15
（5）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
2017 年，收购人及其关联方与云南城投存在关联受托管理/承包及委托管理
/出包，情况如下：
本期确认
委托方/出 托管收益/
受托方/承包 受托/承包 受托/承包 受托/承包终 的 托 管
包方 名 承包收益定
方名称 资产类型 起始日 止日 收益/承包
称 价依据
收益
32
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西安东智房
其他资产 2017 年 2025 年 11
城投集团 地产有限公 行业标准 0
托管 11 月 22 日 月 21 日
司
注：上市公司之全资子公司西安东智房地产有限公司接受云南城投委托，对
其合法拥有的位于陕西省西安市融城东海项目的物业（总建筑面积为 16,170.03
平方米）进行经营管理。委托期限 8 年，西安东智房地产有限公司参照行业标准
拟向云南省城市建设投资集团有限公司收取的管理费总计不超过 2,000.00 万元。
2017 年 11 月 22 日签署了《委托经营管理合同》。
（6）关联方资产转让、债务重组情况
2018 年 1-6 月，收购人及其关联方与云南城投的存在关联资产转让、债务
重组，情况如下：
关联方 关联交易内容 本期发生额（元）
云南城 投健 康产业 云南城投处置云南温泉山谷房地产开发（集团）
63,762,594.00
投资有限公司 有限公司 21%的股权。
融智投资 购买云南城投之下属企业云南安盛创享旅游产
业投资合伙企业（有限合伙）持有的重庆天安 689,928,600.00
云城两山投资开发有限公司债权
上述关联交易，均已履行了相关的决策程序，并按照相关规定进行了如实的
披露。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及云南城投的《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2.与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
3.对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
4.对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本法律意见书出具之日前 24 个月内，除《要约收购报告书》已经披露的情
33
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况外，收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签
署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及一致行动人融智投资
对云南城投持股情况
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至《要约收购报告书摘
要》公告日，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投 592,479,916.00
股，全部为非限售股，占上市公司总股本的 36.90%。
经自查和通过中国登记结算公司上海分公司查询，截至《要约收购报告书摘
要》公告日前 6 个月内，收购人一致行动人融智投资存在通过证券交易所的证券
交易方式买卖上市公司股份的情况，具体情况如下：
买入股票
交易主体 日期
股票种类 数量（股） 价格区间（元/股）
融智投资 20180426 无限售流通股 100,000 4.32-4.32
融智投资 20180503 无限售流通股 474,200 4.24-4.29
融智投资 20180507 无限售流通股 103,000 4.34-4.37
融智投资 20180518 无限售流通股 30,600 5.2
融智投资 20180530 无限售流通股 2,262,650 4.49-4.8
融智投资 20180604 无限售流通股 5,454,214 4.324-4.4885
融智投资 20180611 无限售流通股 543,700 4.54-4.61
融智投资 20180612 无限售流通股 905,000 4.51-4.58
融智投资 20180614 无限售流通股 4,878,333 4.85-4.9289
融智投资 20180615 无限售流通股 11,871,300 4.75-4.9695
（二）收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及
买卖上市公司上市交易股份的情况
在《要约收购报告书摘要》公告日起前 6 个月内，收购人及一致行动人的董
事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易系
统买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
刘晖 融智投资监事 2018-06-13 买入 4,000
刘晖已出具承诺函如下：“本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任
何与本次交易有关的任何信息。本人于 2018 年 6 月 13 日买入云南城投股票
34
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4,000 股，并持股至今。本次交易是在未获知亦未能预见本次要约收购有关信息
的情况下，本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用
内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次要约收购相关
的任何内幕信息的情形，本人承诺买卖上市公司股票的行为与本次要约收购的相
关信息无关。”
除上述情形外，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人的
其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股票，亦不存在
要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情
形。
（三）收购人的其他知晓内幕信息人员持有及买卖上市公司股票的情况
在《要约收购报告书摘要》公告日起前 6 个月内，收购人的其他知晓内幕信
息人员通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
名称 身份关系 操作日期 操作方向 变更股数（股）
2018-05-29 买入 500
罗婕 其他内幕知情人 2018-05-31 买入 500
2018-05-31 卖出 3,000
2018-05-09 卖出 500
2018-06-06 买入 2,000
2018-06-06 买入 2,000
2018-06-07 买入 3,200
2018-06-12 卖出 1,100
2018-06-12 卖出 5,200
2018-06-12 卖出 900
迟莉萍 其他内幕知情人 2018-06-26 买入 2,500
2018-09-14 买入 400
2018-09-14 买入 100
2018-09-14 买入 200
2018-09-14 买入 1,400
2018-09-14 买入 100
2018-10-22 卖出 2,300
2018-10-22 卖出 2,400
罗婕已出具承诺函如下：“本次交易的其他知情人未向本人透露、泄露过任
35
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何与本次交易有关的任何信息。截至 2018 年 10 月 24 日，本人已经将持有的云
南城投股票全部卖出，至签署本声明书之日，本人不持有云南城投的股票。上述
交易是在未获知亦未能预见本次要约收购有关信息的情况下，本人基于对二级市
场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的
情形，也不存在向其他人透露与本次要约收购相关的任何内幕信息的情形，本人
承诺买卖上市公司股票的行为与本次要约收购的相关信息无关。”
迟莉萍已出具承诺函如下：“在本次收购前 6 个月期间（即 2018 年 4 月 12
日至 2018 年 10 月 13 日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见本次收购
有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在
利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相关
的任何内幕信息的情形，承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息
无关。”
除上述情形外，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的其他知晓内幕信
息人员未持有上市公司的股票，亦不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内
通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（四）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》，除已披露事项外，收购人不存在就云南城投股份
的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
十、本次收购的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已经取得以下授权和
批准：
1.2018 年 10 月 12 日，城投集团以通讯表决方式召开临时董事会会议，审
议通过了《关于集团公司拟部分要约收购云南城投置业股份有限公司股份的议案》
（云城投董决投资〔2018〕36 号）。
该决议记载要约收购的基本方案为：
（1）被收购公司名称：云南城投置业股份有限公司
（2）被收购公司股票名称：云南城投
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（3）被收购公司股票代码：600239
（4）收购股份的种类：人民币普通股
（5）预定收购的股份数量：80,284,346 股
（6）预定收购股份占被收购公司总股本的比例：5%
（7）支付方式：现金支付
（8）要约价格：5.20 元/股
（9）要约收购最高资金总额：417,478,599.20 元。
该决议同时确认，城投集团本次要约收购为部分要约收购，不以终止云南城
投的上市地位为目的。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
2.2018 年 11 月 9 日，城投集团本次要约收购已通过上市公司国有股权管理
信息系统作备案管理，取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：
DFJT-SR-20181109-0002）。
3.2019 年 1 月 16 日，城投集团取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复
函认可。
综上，本所律师认为，本次要约收购已根据其阶段取得必要的授权与批准。
十一、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约
收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响
分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、
“专业机构意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事项”共十二节，且已专章做出各
项必要的声明和承诺，在格式和内容上符合《第 17 号准则》的要求。
十二、参与本次要约收购的专业机构
（一） 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为广发证券股份有限公司。
经本所律师核查，除为收购人提供财务顾问服务外，广发证券股份有限公司与收
购人以及本次要约收购行为之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
系。
（二）收购人为本次要约收购聘请的法律顾问为本所, 除为收购人提供中国
法律顾问服务外，本所与收购人、云南城投以及本次要约收购行为之间不存在法
律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收
购之收购人的合法主体资格；
（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；
（三）本次要约收购的资金来源于收购人的自有资金，收购人具备实施本次
要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收
购资金的法律障碍或重大不确定性；
（四）本次要约价格符合《收购办法》的相关规定；
（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南城投造成重大不利影响的计
划；
（六）收购人已依法取得必须的授权与批准；
（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存
在关联关系；
（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、
完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见一式五份，经本所律师签字及本所盖章后生效。（以下无正文）
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
（本页无正文，为关于《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》的法律意
见之签署页）
北京德恒（昆明）律师事务所
负责人：
伍志旭
承办律师：
李泽春
承办律师：
蒋路军
年 月 日
