云南城投置业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会 议 资 料
2021 年 5 月
云南城投置业股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公
司”）2020年年度股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司
章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下：
1、《云南城投置业股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会 2020 年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司 2020 年度财务决算报告的议案》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》
7、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方
的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空
格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超
过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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云南城投置业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议的召开时间： 2021年5月17日 （星期一） 14:00
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月17日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021
年5月17日 9:15-15:00。
现场会议地点：公司29楼会议室（昆明市民航路869号融城金阶广场A座）
现场会议主要议程：
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案：
1、《云南城投置业股份有限公司2020年度董事会工作报告》
2、《云南城投置业股份有限公司监事会2020年度工作报告》
3、《云南城投置业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》
4、《云南城投置业股份有限公司2020年度财务决算报告的议案》
5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年度利润分配的议案》
6、《云南城投置业股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》
7、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）”为公司2021年度审计机构的议案》
三、股东发言,公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
3
议案一：
云南城投置业股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，国内外环境复杂多变、房地产行业市场形势严峻、新冠肺炎疫情
影响较大，加之行业融资渠道收紧，融资难度攀升，给公司经营带来了较大影响。
报告期内，公司进一步提升管理水平，通过项目转让、资产置换、化解历史
遗留问题、加大债权清收力度、节约资金利息支出等多种方式改善公司资金状况；
继续推进重大资产重组及资产置出，以优化资本结构，增强盈利能力，持续稳步
推进战略转型，确保公司持续发展。现将公司董事会 2020 年度工作报告如下：
同时，公司
根据《公司法》和《公司章程》的规定，
一、2020 年经营情况讨论与分析
1、2020 年公司经营成果
公司实现营业收入 43.93 亿元，同比下降 29.69%；实现归属于股东的净利
润-25.86 亿元，同比上升 6.91% 。公司经营收款 53.43 亿元，同比减少 26.84%。
受疫情影响，公司房地产收入及租金收入减少,有息负债规模较大，财务费
用明显上升，加之本期计提存货减值准备等因素，造成公司本年度业绩亏损。
2、强化资金管理能力，优化资产结构。
在房地产金融环境日趋严峻的情况下，公司为应对行业资金面收紧风险，强
化资金管理能力。一方面，成立专项工作领导小组，明确目标、压实各级主体责
任，强化考核，通过加大债权清收工作力度、降价促销等措施加大去库存力度，
有效实现资金回流；另一方面，为了应对债务和经营风险，剥离不符合业务发展
和战略转型的资产和业务，公司对外转让包括苍南银泰等 11 家标的公司股权的
重大资产重组工作已接近尾声，城投置地等 20 家标的公司股权的出售工作已启
4
动。
3、配套产业加快发展，竞争优势进一步提升。
报告期内，由云泰商业管理（天津）有限公司管理经营的 13 个项目，管理
面积 198 万平方米，商业平均出租率达 85%。商管公司充分发挥自身商业轻资产
运营管理优势及经验，从客户需求出发，不断在产品内容和运营服务上创新探索，
为商业与文旅产业的融合发展注入新的动力，将昆明西山茶马花街升级为特色产
品线推向全国，打造为文旅商业新业态。云南城投物业服务有限公司管理项目
30 个，管理面积 1042.76 万平方米；以构建智慧社区生态为业务信息化建设目
标，依托物联网、云计算和大数据技术，对物业公司信息中心功能进行集成，并
创新多元服务，促进资产经营。云南城投园林园艺有限公司，已实现设计施工一
体化，石林苗圃项目已具备“造血”功能；七彩（天津）贸易有限公司继续加强
供应商库的建设，启动供应商的分级管理。以上配套产业已经初具规模，可较好
地与公司主业发挥双向赋能的协同作用。
4、社会责任
公司积极贯彻执行省政府相关要求，研究制定了符合企业实际经营情况的减
免方案，2020 年为经营性物业累计减免租金 1.33 亿元，惠及市场主体户数 2365
户，涉及减免面积约 67.85 万平方米。根据国家及地方环境保护相关政策要求，
大理海东方项目坚决贯彻落实整改工作，积极开展项目生态复绿，共计投入资金
约 352 万元，整改工作已通过了大理州政府等相关部门的验收。
5、党务工作
强化全面从严治党与日常监督相结合，落实“两个责任”。持续推进下属企
业“党建入章”，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，修订 “三重一
大”决策制度实施办法，制定印发《党委会前置研究讨论事项清单》、《党委工作
规则》、《党委会议事规则》等制度，通过建章立制不断健全公司决策机制；印发
公司《意识形态阵地管理办法（试行）》等相关办法，筑牢意识形态阵地，强化
宣传工作；推进党支部规范化达标建设，夯实基层党组织战斗堡垒作用；对照巡
5
视巡察反馈问题及历次民主生活会、组织生活会查摆问题逐项整改落实，确保党
组织在国有企业“把方向、管大局、保落实”的作用发挥。
2021 年，我们既要做好防风化险工作，又要谋求新的发展，既要活下来，
更要好起来。面对压力和挑战，公司将统一思想，奋力拼搏，紧紧围绕工作方针
高质量推进以下六方面工作：一是要做好防风化险与谋求发展相结合；二是要将
处置资产与盘活资产相结合；三是要注重存量与注入增量相结合；四是要将转变
战略与转变战术相结合；五是要把总体谋划与分布实施相结合；六是要将内强素
质与外树形象相结合。
二、董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情
况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度,持续提升公司规范运
作水平，确保公司的健康持续发展。具体情况如下：
1、公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会构成合理，权
责清晰，公司董事均能勤勉尽责，认真履职。2020 年，公司董事会共召开会议
15 次，会议的召集、召开及形成决议均按照《公司章程》等有关规定执行。董
事参加董事会及股东大会的具体情况：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
李家龙 否 9 9 9 0 0 否 2
张建新 是 15 15 14 0 0 否 0
娄爱东 是 15 15 14 0 0 否 0
陈旭东 是 15 15 14 0 0 否 0
孔薇然 否 0 0 0 0 0 否 0
陈勇航 否 3 3 3 0 0 否 3
杨明才 否 15 15 14 0 0 否 6
杨 涛 否 6 6 5 0 0 否 0
卫 飚 否 8 7 6 0 1 否 0
徐 玲 否 1 1 1 0 0 否 0
6
杜 胜 否 13 13 12 0 0 否 7
2、公司按照相关规定建立了独立董事制度，独立董事为法律、会计等方面
专业人士，在董事会决策时发挥决策参考及监督作用，并对重大事项发表事前认
可意见及独立意见。公司董事会下设战略及风险管理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业优势，
保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。
3、公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股
股东之间的关联交易程序合法、合规，并及时履行了信息披露义务。控股股东不
存在违反法律法规、《公司章程》和规定程序干涉上市公司的具体运作、影响上
市公司经营管理独立性的情形。
4、公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，确保信息披
露真实、准确、完整，切实加强信息披露保密工作和内幕信息管理工作，保障全
体股东的合法权益。
5、公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过媒体说明会、电话、邮
件、上海证券交易所的投资者互动平台等途径，加强与广大投资者的有效沟通，
客观真实地解答投资者关注的问题，认真听取投资者对公司经营发展提出的建议，
加深公司与投资者的相互了解与信任，保护广大中小投资者的知情权和合法权益，
维护公司在资本市场的形象。
6、公司董事会下设战略及风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。2020 年，公司董事会各专门委员会进行了人员调整，各专门
委员会委员按照《公司章程》和公司《董事会专门委员会实施细则》的相关要求，
充分发挥了专业优势，勤勉尽责，认真履职。具体履职情况：
（1）董事会战略及风险管理委员会的履职情况
2019 年，公司董事会战略及风险管理委员会召开会议 8 次，结合公司实际
情况及所处的行业环境、市场形势，对公司发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议，负责研究和评估公司的风险控制状况，提出完善公司风险控制和内部
7
控制的建议。
（2）董事会审计委员会的履职情况
公司审计委员会共召开 11 次会议，通过监督及评估外部审计机构、指导内
部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、审
核公司关联交易事项、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通，尽职尽责地履行审计委员会的责任和义务，充分发挥了公司董事会审计委
员会的职能，保障了年度审计、内部审计和内部控制等工作的有效进行。
（3）董事会提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会召开会议 4 次，严格按照中国证监会、上海证券交易
所和《公司章程》的有关规定，对被提名人员的人选、条件、标准和选（聘）任
程序严格把关，未发生违反法律法规及公司管理制度的情形。
（4）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，根据公司 2020 年度经营业绩
状况和管理层的履行职责情况，对其工作业绩进行综合考评，并根据考评结果确
定管理层薪酬的发放；对公司年报中披露的公司董事、监事及管理层薪酬情况进
行审核。薪酬与考核委员会认为：2020 年度，公司对董事、监事和管理层所支
付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策，与公司年度考核结果相匹配。
三、公司发展战略
公司将主动服务和融入“一带一路”国家发展战略，结合云南省“十四五”
规划目标内容，全力打造世界一流“绿色能源”“绿色食品”和“健康生活目的
地”三张牌和聚焦以“文、游、医、养、体、学、智”为主要内容的全产业链，
积极探索在公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）打
造两个万亿级龙头产业的战略定位下，研究公司的资源整合条件优势及能力，围
绕文化旅游、健康服务总体战略，加快实施人才战略、品牌战略、创新战略，借
助云南基础设施逐渐完善的契机，深耕云南，构建新发展格局，整合内外部文旅
资产、物业服务和康养服务资源，成立“综合性城市服务”和“旅游服务”两大
服务平台，转型为具有差异化竞争力的综合服务运营商。
8
四、未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
（1）开发投资情况
据国家统计局数据，2020 年全国房地产开发投资 141443 亿元，同比增长 7%，
房地产开发企业房屋施工面积 926759 万平方米，同比增长 3.7%，房屋新开工面
积 224433 万平方米，下降 1.2%，房屋竣工面积 91218 万平方米，下降 4.9%。
土地市场方面，2020 年房地产开发企业土地购置面积 25536 万平方米，同
比下降 10.3%，土地成交价款 17269 亿元，增长 17.4%，两个比较明显的特征：
一是土地成交市场量减价增，二是土地购置面积增速连续五个月回落。反映出楼
面地价逐步提升及上半年房企普遍补货力度较高。
（2）商品房销售和待售情况
2020 年商品房销售面积 176086 万平方米，同比增长 2.6%。其中，住宅销售
面积增长 3.2%，办公楼销售面积下降 10.4%，商业营业用房销售面积下降 8.7%。
商品房销售额 173613 亿元，增长 8.7%，比去年增速提高 2.2 个百分点。其
中，住宅销售额增长 10.8%，办公楼销售额下降 5.3%，商业营业用房销售额下降
11.2%。
（3）政策方面
中央继续坚持“房住不炒、因城施策”的政策主基调，落实城市主体责任，
实现稳地价、稳房价、稳预期长期调控目标。上半年房地产信贷政策中性偏积极，
央行三度降准释放长期资金约 1.75 万亿元，并两度下调 LPR 利率中枢，5 年期
以上 LPR 累计降幅达 15 个基点。但下半年央行设置“三道红线”分档设定房企
有息负债的增速阈值，并压降融资类信托业务规模，倒逼房企去杠杆、降负债。
（4）存量房时代的物业服务
随着存量房时代的到来、房企传统销售规模和利润的缩减，通过上市借助资
本的力量扩大物业管理规模已成为房企新的利润增长点。物管行业具有轻资产、
低负债率、现金流稳定的优势且不受行业周期性波动影响，国家“十四五”规划
首次提及物业行业，其重要性凸显。随着地产进入存量时代，优质物业管理公司
9
将引领新的消费需求，成为扩内需，促消费的重要抓手。
（5）房地产行业的发展趋势
坚持“房住不炒”已进入第五年，金融审慎管理制度的出台是行业面临的最
大新变局，“三道红线”规则出台后相当于监管介入运营，房企融资增速、规模
扩张受限。因此，在长效机制作用下，监管层将坚持不将房地产作为短期刺激经
济的手段，坚持稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出
发，采取差异化调控措施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健康发展。
随着房地产监管政策完全细化以及总量意义下存量不动产全面供过于求，商
品房开发销售、物业服务、不动产以及实体商业零售均进入了存量时代。存量时
代最大的特征是分化和资源要素溢价，少数资产优胜、大多数资产沦为平庸；需
求、政策支持、资金、用户、流量等资源要素重要性提升。
而物管行业在存量房市场则拥有巨大的发展空间，规模近万亿。随着城镇化
的持续推进，国家“十四五”规划及政策的推动，物业服务企业存在持续规模增
长的可能。
2、公司经营计划
2021 年，是严峻挑战与重大机遇并存的一年。为有效化解公司退市风险和
潜在的区域性风险，公司将抢抓机遇、多措并举，通过有步骤地进行资产出售、
资产整合、资本运作等一系列有效措施，剥离不符合业务发展和战略转型的资产
和业务，注入优质文旅康养资产和能带来稳定现金流的业务，优化资产结构、改
善财务基本面。公司将主要从以下方面增强公司持续经营能力，确保公司能够按
照战略规划顺利完成转型。
（1）继续优化公司资产结构、降低资产规模、补充流动资金。
1）2020 年 1 月，公司与康旅集团签署了《合作意向协议》，拟以市场公允
价值向康旅集团转让银泰系等子公司的部分股权。截止目前，其中 11 家子公司
股权已在云南产权交易所进行挂牌转让并由受让方成功摘牌，公司可收回大量前
期投入资金；剩余 6 家子公司的股权处置将择机推进。本次重大资产重组完成后，
可有效降低资产规模及有息负债，优化资产结构、减轻经营压力。
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2）公司于 2021 年已完成 2 项资产处置，按合同金额共可收回资金约 88.51
亿元。分别为：公司下属全资子公司云南城投天堂岛置业有限公司 608.34 亩土
地已被昆明市土地矿产储备中心呈贡分中心有偿收回，补偿费总额 31.05 亿元；
经云南产权交易所有限公司组织交易，云南广夏房地产开发有限责任公司受让公
司下属全资子公司昆明市官渡区城中村改造置业有限公司 100%股权，并已签署
相关协议，交易完成后可收回交易价款 57.46 亿元。
3）公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售包含云南城投置地
有限公司 100%股权等 20 家下属公司股权，涉及资产总额约 195.65 亿元（未经
审计）。目前公司正研究论证交易方案，并积极与有关各方沟通与协商；本次交
易完成后，有利于公司业务转型、优化财务结构，增强盈利能力和可持续发展能
力。
（2）除上述资产置出外，本着瘦身健体、聚焦主业的原则，公司将对现有
项目进一步梳理和评估，有计划、有步骤地剥离不符合公司战略转型的资产和业
务，分批、分步置出低效无效资产，减轻资金压力和经营压力，降低公司的资产
规模及有息负债，提高公司质量。
（3）构建新发展格局，整合优质资源。基于公司目前物业服务管理和商业
运营管理面积超千万平米，年营业收入突破 10 亿元，盈利稳定，公司拟成立综
合性城市服务平台；整合内外部优质文旅资产、物业服务和康养服务资源，成立
旅游服务平台，以达到深入贯彻云南省“十四五”战略规划和 2035 年远景目标，
确保文化旅游、健康服务战略定位落实落地。
（4）寻求控股股东康旅集团的大力支持，进一步提高公司管理水平，多手
段实现现金回流，保障刚兑资金和经营发展的资金需求。
1）康旅集团对公司给予了不遗余力的支持。长期以来，康旅集团为公司提
供了大量的借款及担保以支持公司的业务发展。2021 年，康旅集团将向公司提
供新增 180 亿元的借款额度以及新增总额不超过 200 亿元的担保额度。
2）加大新增融资力度，推进资产证券化、银行、信托及保险类等资金落地，
通过新融资置换部分存量债务；创新运营管理模式及理念，盘活公司土地资源存
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量；加强债权清收力度、加强成本管控、去库存增加销售回款、优化公司组织架
构及人力资源配置，提升人均效能。
2021 年，公司董事会将根据公司实际情况及既定的发展战略目标，继续秉
持对全体股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件的要求，结合公
司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度,持续提升公
司规范运作水平，确保公司的健康持续发展。
本报告已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2020
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
12
议案二：
云南城投置业股份有限公司监事会 2020 年度工作报告
各位股东：
2020 年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和《云
南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限
公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，全面、
诚信、认真、严格地履行监事会的监督职责，对公司的经营活动、财务管理及公
司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了严格的检查和监督，切实促进公
司规范运作。现将公司监事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、公司监事会 2020 年度会议召开情况
2020 年度，公司共召开 12 次监事会，其中：现场召开会议 2 次，以通讯方
式召开会议 10 次，会议分别对公司定期报告、财务决算、利润分配、关联交易、
对外担保、股权转让等重大事项进行了认真审议。
2020 年度监事会会议召开情况如下：
序号 会议 时间 议题
1、 关于公司下属公司签订〈国有土地使用权收回协议〉
第九届监事会 的议案》
1 2020.2.18
第三次会议 2、《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司 60%
股权的议案》
1、《云南城投置业股份有限公司监事会 2019 年度工作
报告》
2、《云南城投置业股份有限公司 2019 年度内部控制及
第九届监事会
2 2020.4.24 风险管理报告》
第四次会议
3、《云南城投置业股份有限公司 2019 年度内部控制评
价报告》
4、《云南城投置业股份有限公司 2019 年度内部控制审
13
计报告》
5、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于
“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司 2019
年度审计工作的总结报告》
6、《云南城投置业股份有限公司 2019 年度财务决算报
告》
7、《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
8、《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》
9、《云南城投置业股份有限公司 2019 年年度报告全文
及摘要》
10、《云南城投置业股份有限公司 2020 年第一季度报告
全文及正文》
11、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）”为公司 2020 年度审计机构的议案》
12、《关于公司为下属参股公司提供借款的议案》
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规
定的议案》
2、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
3、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
4、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案>及其摘要的议案》
第九届监事会 5、《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司签署
3 2020.4.29
第五次会议 附生效条件的<股权转让协议>的议案》
6、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》
8、《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》
14
第九届监事会
4 2020.7.31 《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》
第六次会议
第九届监事会 《云南城投置业股份有限公司 2020 年半年报告全文及
5 2020.8.27
第七次会议 摘要》
第九届监事会 《关于调整公司 2020 年向控股股东及其下属公司借款
6 2020.9.28
第八次会议 额度的议案》
第九届监事会
7 2020.10.10 《关于公司调整监事的议案》
第九次会议
1、《关于控股股东承租公司下属公司物业的议案》
第九届监事会 2、《关于公司计提 2020 年三季度资产减值准备的议案》
8 2020.10.23
第十次会议 3、《云南城投置业股份有限公司 2020 年第三季度报告
全文及正文》
第九届监事会
9 2020.10.27 《关于选举公司监事会主席的议案》
第十一次会议
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规
定的议案》
2、《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》
3、《关于公司重大资产出售方案的议案》
4、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）>及其摘要的议案》
第九届监事会 5、《关于公司与云南省城市建设投资集团有限公司就附
10 2020.11.25
第十二次会议 生效条件的<股权转让协议>签署相关补充协议的议案》
6、《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>的议
案》
7、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
15
方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》
9、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告、模拟合并报告和评估报告的议案》
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
11、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的
议案》
12、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》
14、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出
售之房地产业务自查报告 >的议案》
1、《关于选举公司董事的议案》
第九届监事会
11 2020.12.13 2、《关于聘任公司总经理的议案》
第十三次会议
3、《关于聘任公司副总经理的议案》
第九届监事会
12 2020.12.18 《关于公司与下属参股公司以物抵债的议案》
第十四次会议
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
2020 年，公司监事会成员积极列席股东大会、董事会会议，依照有关法律、
法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，对公司的经营活动、财务状况及公司董
事、高级管理人员履职情况进行严格监督。监事会认为：报告期内，公司规范运
作，各项决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司建立了
较为完善的内控体系，能够依法合规运作；公司股东大会、董事会决议均能够得
到有效执行；公司董事和高级管理人员忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行政法
规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
16
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务内部控制制度的执行、
资金使用情况、经营成果以及定期报告编制等情况进行了认真的检查和监督，监
事会认为: 公司的财务管理体系完善，财务制度健全，公司财务会计报表的编制
符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状
况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判断。信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具带有解释性说明的无保留意见审计报告客观、
公正地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司无违规对外担保情形
出现。
3、对定期报告出具书面审核意见
监事会认为：公司编制和审核定期报告的程序符合相关监管规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，表决程序合法依规，关联董
事及关联股东均已回避表决，独立董事对关联交易分别出具了事前认可意见及独
立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分，未出现
被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，未发现有损害公司及非关联股
东利益的情形。
5、公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购及出售资产行为进行了监督检查，认为交易程
序合法合规，交易价格遵循了市场定价原则，未出现内幕交易情况，也未出现损
害公司及股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、公司内部控制及自我评价的情况
报告期内，监事会对公司 2019 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制
体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司 2019 年度内部控制自我评价报
告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善
的内部控制制度，并通过有效执行为公司的各项经营活动提供保障，报告期内，
未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。
三、2021 年监事会重点工作
2021 年，公司监事会将认真学习各项监管法规，不断提升业务水平，继续
17
严格行使监督职责，与公司董事会及经营班子保持顺畅沟通，持续督促公司法人
治理结构的不断完善和经营管理活动的规范运营，进一步促进内部控制体系的建
全、完善,增强内部控制的执行效力，防止损害公司利益和股东利益的行为发生，
为公司治理水平的提升贡献一份力量。
借此机会，谨向公司董事会、管理层以及相关工作人员一年来的辛勤付出致
以诚挚的谢意！
本报告已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过，现提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司监事会
2021 年 5 月 17 日
18
议案三：
云南城投置业股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，2020年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事的职
责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以
及对公司和全体股东负责的态度，积极出席公司2020年度的相关会议，认真审议
董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公
司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。
2020年，根据中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项行动的公告》
（[2020]第69号）以及云南证监局下发的《关于开展上市公司治理专项行动的通
知》，我们认真对照《上市公司治理专项自查清单》，对自身工作开展情况进行
自查和梳理，积极完善相关工作。
现将我们2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1.个人简介
张建新：男，1958年2月出生，汉族，长江商学院博士在读，著有《物流一
一第三利润源》（2005年由新华出版社出版）一书。
曾任：中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理、总经理。现任：中商
外贸有限公司董事长兼总裁；澳大利亚ACIP房地产开发有限公司董事长；君致资
本管理有限公司执行董事；云南城投置业股份有限公司独立董事。
娄爱东：女，1966年12月出生，汉族，毕业于北京大学，法学学士，中国首
批证券律师。
现任：北京市康达律师事务所合伙人，律师；中华全国律师协会金融证券专
业委员会委员；云南城投置业股份有限公司、哈药集团股份有限公司、湖北凯龙
19
化工股份有限公司、天津渤海商品交易所股份有限公司、奥克斯国际有限公司独
立董事。
陈旭东：男，1963年12月出生，汉族，会计学教授。
1990年至今在云南财经大学工作，现任：云南财经大学会计学院教授，云南
城投置业股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公
司、一心堂药业集团股份有限公司独立董事，中国会计学会资深会员。
2.是否存在影响独立性的情况说明
公司三名独立董事均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司控股股东单位中担任任何职务，在其他上市公司兼任独立董事未超过
五家，不存在影响独立性的其他情况。独立董事具备《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立
的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席公司会议情况
报告期内，公司共计召开董事会15次，其中：现场会议1次（因受疫情影响，
其中两名独立董事以视频方式参会），以通讯方式召开会议14次；召开股东大会
11次。
独立董事参加董事会的情况如下：
参加董事会情况
本年应 现场 通讯 是否连续
董事 是否独 亲自 委托
参加董 方式 方式 缺席 两次未亲
姓名 立董事 出席 出席
事会次 参会 参会 次数 自参加会
次数 次数
数 次数 次数 议
张建新 是 15 15 1 14 0 0 否
娄爱东 是 15 15 1 14 0 0 否
陈旭东 是 15 15 1 14 0 0 否
2、公司保障独立董事发表独立意见的情况
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结合云南证监局《关于开展上市公司治理专项行动的通知》以及《上市公司
治理专项自查清单》的自查要求，我们对工作进行了全面的自查和梳理，我们确
认：所在的单位与公司不存在重大业务往来，完全能够保持工作的独立性。
在我们履职过程中，公司提供了必要的工作条件，并给予了大力支持，公司
董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均能够积极配
合，不隐瞒实际情况，不拒绝、不阻碍独立董事开展工作，不干预独立董事独立
行使职权；在议案审议前，能够做到提前汇报、沟通，认真听取独立董事的意见，
针对独立董事的反馈意见，快速反应，认真回复，为独立董事的科学决策提供了
有力保障。
3、多种途径掌握公司日常经营管理情况
2020年，受新冠疫情的影响，我们以视频方式参加年度董事会，也未对项目
进行现场考察，对于公司日常经营情况的了解，主要是通过电话、邮件等方式与
公司内部董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司各项目及重
大事项的进展情况，掌握公司经营动态，同时高度关注外部环境及市场变化对公
司的影响，留意媒体报刊的相关报道，听取公司高级管理人员对开发项目和在售
项目的进展情况汇报，尤其关注公司的销售情况及持续经营能力等。
三、独立董事2020年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
我们对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关规定，本着独立客
观的判断原则，真实发表意见，2020年度，公司所发生的关联交易均在公平、公
正以及等价有偿的原则下进行，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。
2.对外担保及资金占用情况
对于担保事项，公司有明确的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履
行相关程序，公司不存在违规担保事项及担保逾期的情形。2020年度，公司与控
股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，截止报告期末，公
司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在与现行规定相违背
的情形。
3.董事提名、高级管理人员聘任及董事和高管的薪酬情况
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报告期内，公司董事的提名及选举、高级管理人员的提名及聘任程序均符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定；任职人员的教育背景、工作经历、管理
经验及身体条件均能够满足所任岗位的职责要求，有利于公司发展。公司董事、
高级管理人员的薪酬符合《公司薪酬管理制度》、《公司绩效管理制度》的有关
规定，程序完备、有效，严格按照考核结果发放，执行过程中未出现偏差。
4.现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 下称“信永中和”）
审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-2,778,168,305.02元。为
保障公司经营资金需求及未来可持续发展的需要，未进行利润分配。
我们认为：公司以上方案可保障公司经营和发展的合理需要，不存在损害公
司和中小投资者利益的情况，符合《公司法》、《公司章程》和法律、法规的相
关规定。
5.公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均严格履行相关承诺，未发生不履行或违反承诺
的情形。
6.信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，
督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信
息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务。2020年度，公司共完成临时信
息披露118次，定期报告披露4次，我们认为:公司信息披露工作均符合相关监管
规则的要求，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况，有利于帮助投资者及时
了解公司相关情况，切实维护了股东权益。
7.内部控制评价及内控审计情况
报告期内，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部
控制规范体系稳步完善、运行。对纳入评价范围的业务全部建立内部控制措施，
形成了适应公司生产经营管理的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得
以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完
整提供了保障。同时，公司按照要求编制了自我评价标准和实施方案，通过自我
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评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自
我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和出具的标
准无保留审计意见的《2019年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了
公司2019年度的内部控制情况。
8.董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略及风险管理委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和
提名委员会4个专门委员会。报告期内，共计召开战略及风险管理委员会会议8
次，审计委员会会议11次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议4次。董
事会及各专门委员会严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司
董事会专门委员会实施细则》的要求，依法合规运作，分别对公司战略规划、风
险控制、财务报告、内部控制、重大关联交易、董事及高级管理人员的提名、薪
酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会及股东大会高效、科学决策提供了有
力保障。
9.2019年年度报告编制期间的履职
我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动态，在公司
2019年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规
定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听
取管理层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、
审计计划及年报审计意见进行了沟通，充分发挥了独立董事在年报审核中的监督
作用。
10.聘请会计师事务所情况
信永中和具有上市公司审计工作的丰富经验，能够满足公司审计工作需要，
不存在损害公司和全体股东的利益的情形。信永中和作为公司聘请的内部控制审
计机构，连续几年承担公司内部控制审计工作，续聘信永中和为公司的2020 年
内部控制审计机构，有助于公司内部控制审计的延续性，有利于公司内控工作的
开展；聘请信永中和为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020 年度财务报
告审计（含子公司）工作，可以更好地推进公司审计工作，保证公司审计工作质
量。
11、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
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近两年，公司经营状况不佳，净资产逐年减少、资产负债率不断攀升、连续
两年亏损，即将面临退市风险警示。这些不利情况摆在面前，希望公司经营层在
新的领导班子带领下，逆境中求发展，找准问题关键，抓管理、促销售、找机会，
快速转型，竭尽全力，破局求生，早日回到正常的经营轨道上。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、《证券法》以
及中国证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事
先提供相关资料，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及相关资料，独
立审慎、客观公正地行使表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司
和全体股东的合法权益。
2021年，在公司转型发展及面临较大困难的情况下，作为公司董事会成员，
我们将继续本着诚信、勤勉的原则，积极发挥自身专长，为公司建言献策，与公
司一起共度难关，迎接希望。
借此机会，对公司董事会、监事会、高级管理人员及相关工作人员一直以来
给予我们的支持与配合表示衷心的感谢！
本报告已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2020
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案四：
云南城投置业股份有限公司
2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司 2020 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2020 年度合并及母公司
的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关
的重大不确定性段的无保留意见的审计报告：
一、财务状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额： 80,336,922,200.91 元
负债总额： 78,474,573,219.77 元
所有者权益： 1,862,348,981.14 元
其中：归属于母公司所有者权益： -377,743,556.05 元
少数股东权益： 2,240,092,537.19 元
二、经营成果
2020 年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入： 4,393,259,536.79 元
营业成本： 2,287,654,596.97 元
销售费用及管理费用： 913,774,111.82 元
财务费用： 2,998,152,618.29 元
资产减值损失： 1,159,796,375.93 元
公允价值变动收益： 51,056,248.57 元
营业外收入： 51,506,045.76 元
营业外支出： 203,483,894.90 元
利润总额： -2,559,534,422.86 元
净利润： -3,093,538,401.96 元
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其中：
归属于母公司股东的净利润： -2,586,319,200.13 元
少数股东损益： -507,219,201.83 元
加权平均净资产收益率： -286.30%
基本每股收益： -1.63 元
三、现金流量
2020 年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加额： -674,048,257.29 元
其中:
经营活动产生的现金流量净额： 557,909,180.15 元
投资活动产生的现金流量净额： 3,382,346,643.64 元
筹资活动产生的现金流量净额： -4,614,304,081.08 元
期初现金及现金等价物余额： 1,913,976,001.84 元
期末现金及现金等价物余额： 1,239,927,744.55 元
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2020
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案五：
云南城投置业股份有限公司
关于公司 2020 年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度归属于母公司
所有者的净利润为-258,631.92 万元，为保障公司现阶段经营资金需求及未来可
持续发展的需要，建议 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2020
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案六：
云南城投置业股份有限公司
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东：
《云南城投置业股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要》已于 2021 年 4
月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有
限公司 2020 年年度报告摘要》已于 2021 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》。
上述报告已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2020
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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议案七：
云南城投置业股份有限公司关于
续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”
为公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）在 2020
年度财务报告审计及内控审计工作中，勤勉尽责，在独立客观性、专业技术水平、
财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，顺利
完成了 2020 年度的各项审计及内部控制审计业务，具备专业胜任能力和为公司
提供财务报告的专业能力，现公司拟续聘信永中和担任公司 2021 年度财务报告
审计及内控审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、拟续聘审计机构的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青
截止 2020 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）229 人，注册会计师 1750
人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 600 人。
信永中和 2019 年度业务收入 27.6 亿元，其中:审计业务收入 19.02 亿元；
证券业务收入 6.24 亿元。2019 年度，信永中和完成上市公司年报审计项目 300
家，收费总额 3.47 亿元，涉及的行业主要包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，
批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家
数为 9 家。
29
2. 投资者保护能力
信永中和已购买职业保险，符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。17 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 19 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
签字项目合伙人：彭让先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2000 年开
始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2020 年开始为公司提供审
计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 4 家。
担任独立复核合伙人：唐炫先生，1999 年获得中国注册会计师资质，1997
年开始从事上市公司审计，1999 年开始在信永中和执业，2017 年开始为公司提
供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 10 家。
签字注册会计师：李秋霞女士，2016 年获得中国注册会计师资质，2011 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2020 年开始为公司提供
审计服务，近三年签署上市公司超过 3 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
2020 年度财务报告审计费用 123 万元，内控审计费用 66.50 万元，合计
189.50 万元。2021 年度审计费用将提请股东大会授权公司总经理办公会依照市
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场公允合理的定价原则，参照上年标准，与会计师事务所协商确定后办理相关具
体事宜。
本议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2020
年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 17 日
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