证券代码：600239              证券简称：*ST 云城            公告编号：临 2021-053 号



                     云南城投置业股份有限公司关于公司
                       对外出售下属参股公司股权公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。



    重要内容提示:

    1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟公开挂牌转让下属参股

公司鞍山市云投高铁新城置业有限公司（下称“鞍山公司”）20%的股权。

    2、本次交易尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议

    3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。



    一、交易概述

    1、股权转让的基本情况

    鞍山公司为公司下属参股公司。鞍山公司股权结构为：公司持有鞍山公司 20%股权，海

城市东盛房屋开发有限公司持有鞍山公司 65%股权、海城市东四建筑工程有限公司持有鞍山

公司股 15%股权。

    公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京国融兴华资产评估有限责任公

司对鞍山公司进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH2021KMAA20137 号《审计报告》及国融兴

华评报字[2021]第 010186 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为 2020

年 12 月 31 日。截至基准日，鞍山公司经审计的资产总额为 1,164,070,238.03 元，净资产值

为-196,749,158.09 元；采用资产基础法进行评估，鞍山公司经评估的资产总额为 145,372.78

万元，净资产值为 9,290.84 万元。鞍山公司经评估的净资产值较账面值增加 28,965.75 万元，

增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终

评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。
    股东大会审议通过该事项后，公司将公开挂牌转让鞍山公司 20%的股权。本次对外公开

挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，转让价格为

最终成交价。

    2、董事会审议情况
    公司第九届董事会第二十四次会议于 2021 年 6 月 10 日以通讯表决的方式召开，应参会
董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过
了《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》，拟同意公司对外公开挂牌转让鞍山公司 20%

股权，对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值，
转让价格为最终成交价。交易完成后，公司将不再持有鞍山公司股权。（具体事宜详见公司同
日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上刊登的临 2021-051 号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议 决议公
告》。）

    本次交易尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，
公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、
办理。
    3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
    二、交易标的基本情况

     名称：鞍山市云投高铁新城置业有限公司

     成立日期：2013 年 4 月 10 日

     住所：海城市东四镇东四村

     法定代表人：李军

     注册资本：5000 万元

     经营范围：房地产开发、基础设施建设、土地整理（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

     鞍山公司的股权结构：公司持股 20%、海城市东盛房屋开发有限公司持股 65%、海城市

东四建筑工程有限公司持股 15%。

     鞍山公司最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                      （单位：元）

     科    目    2020 年 12 月 31 日（经审计）    2019 年 12 月 31 日（经审计）
   资产总额            1,164,070,238.03                 1,151,585,967.74

       净资产             -196,749,158.09                -148,327,751.62

   营业收入                     0                                0

       净利润             -48,421,406.47                 -48,496,497.62

    三、挂牌条件的主要内容
    1、产权转让方式
    转让方通过云南产权交易所（下称“云交所”）公开征集受让方，转让方于受让方确定之

日起20个工作日内按公告的交易条件与受让方签订《产权交易合同》。
    2、交易价款支付
    1) 受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付交易价款的50%，受让方参
与标的股权竞买向产权交易中心支付的竞买保证金在扣除受让方应当支付的服务费用后，可等
额无息冲抵前述交易价款，冲抵后的剩余交易价款由受让方在前述约定期限内支付。

    2) 受让方应于2021年10月31日前支付交易价款的50%，并应同时支付以届时未付交易价款
为基数，按照年利率8%计算的延期付款期间的利息（利息起止时间为支付第一笔交易价款期限
届满次日起至受让方支付完毕全部交易价款之日止），若受让方系分笔支付的，所付款项应先
冲抵未付利息，再冲抵未付交易价款本金。
    3) 受让方应为支付剩余交易价款及延期付款期间的利息向转让方提供转让方认可的合法

有效的担保，届时由转让方、受让方双方签订具体担保文件或协议。
    3、保证金及处置方式
    1) 受让方交纳的交易保证金在受让方付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部
分。
    2) 若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，受让方所交纳的交易保证金转为违约金，

不予退还：①在确定受让方为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》或未按约
定支付交易价款的；② 其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
    3) 受让方出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除
云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所
等相关机构损失的，利益受损方还可向受让方进行追偿。

    4) 签署《产权交易合同》后，受让方应于收到云交所《收款通知》之日起3个工作日内按
《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳交易服务费，逾期未交纳
的，该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。
    5) 若出现从交易保证金中扣除服务费以及云交所向转让方划转款项等行为无需再由受让

方确认。
    4、其他约定
    1) 标的公司为转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股
东）提供的担保维持不变。转让方以其持有的标的公司资产（包括标的公司股权）为转让方及
其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东）提供的担保，由受让方受

让标的股权后继续以其持有的标的公司资产（包括标的公司股权）提供相同的担保。
    2) 标的公司涉及的债权债务由股东变更后的标的公司继续享有及承担。标的公司存续期
间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的公司继续履行。
    3) 截止基准日，标的公司的损益由标的股权转让前标的公司各股东按持股比例承担。基
准日后，标的公司的损益由标的股权转让后，标的公司各股东按持股比例承担。

    4) 标的公司的员工按照原岗位、原待遇继续留用，员工可自行提出解除劳动关系或劳务
合同关系（如有）。
    5) 付清全部标的股权转让价款后15个工作日内，转让方应配合受让方办理完毕（以工商
交件为准）标的股权转让的工商变更登记手续。
    6) 转让方逾期配合办理标的股权转让工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应按受

让方已付款项金额的万分之四向受让方支付违约金，直至标的股权转让工商变更登记手续办理
完毕之日（以工商交件为准）。
    7) 除受让方已缴纳的交易保证金转为违约金不予退还外，若受让方逾期支付标的股权转
让价款的，每逾期一日，应按应付未付款项金额的万分之四支付违约金，且转让方有权不予办
理标的股权转让工商变更登记手续。逾期超过六十日的，除支付上述违约金外，转让方有权解

除《产权交易合同》，不予办理标的股权转让工商变更登记手续，受让方已支付的全部款项，
转让方有权不予退还。
    8) 任何一方违反合同其他约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任（包括为实现
债权而支出的诉讼费、公证费、担保费、律师费等费用）。
    9) 合同自转让方、受让方、标的公司三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）

并加盖各方公章，并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。
   挂牌条件最终以标的资产在云交所挂牌公告为准。

   四、本次股权转让的目的及对公司的影响

   本次公开挂牌转让鞍山公司 20%股权存在未能成功征集到受让方的风险。通过本次股权

转让，公司可尽快回笼资金，缓解资金压力。

   本次股权转让完成后，公司将不再持有鞍山公司股权。公司不存在为鞍山公司提供担保

及委托理财的情形。

   公司将对本次公开挂牌转让股权的进展情况进行延续披露，敬请广大投资者注意投资风险。




   特此公告。



                                                  云南城投置业股份有限公司董事会

                                                                 2021 年 6 月 11 日