证券代码：600239        证券简称：ST 云城      公告编号：临 2022-057 号



                        云南城投置业股份有限公司

         关于公司对外出售下属全资子公司股权事宜的补充公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 6 月 9 日在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》、《证券日报》披露了临 2022-052 号《云南城投置业股份有限公司关于

公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司 100%股权

的公告》、临 2022-053 号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属

全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司 100%股权的公告》、临 2022-054 号《云

南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地

产开发有限公司 100%股权的公告》。

    因公司未按照公告格式指引要求进行披露，现对出售上述三家下属全资子公
司的评估和定价情况、交易价格、付款先决条件进行补充说明，具体如下：

    一、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司）

    （一）评估、定价情况

    1、定价情况及依据

    （1）评估对象和范围：评估对象为龙瑞公司于评估基准日的股东全部权益

价值；评估范围为龙瑞公司评估基准日的全部资产及相关负债。

    （2）本次交易确定的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。

    （3）评估机构：公司已聘请了北京亚超资产评估有限公司对龙瑞公司 100%

的股权进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2022）第 A140 号《资产评估报

告》。
    （4）评估方法：资产基础法。
    （5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评

估结果为依据确定交易价格，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币 1 元交

易。

    （ 6 ） 评 估结 论 ： 经资 产 基 础 法评 估 ， 龙瑞 公 司 股 东权 益 账 面价 值 为

-26,067.73 万元，评估价值为-12,831.81 万元，增值额为 13,235.92 万元，增

值率为 50.78%。

    2、定价合理性分析

    交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交

易标的账面值差异主要是存货评估增值所致。评增原因为：存货账面价值为开发

成本及开发产品的成本价，本次评估对存货采用市场法评估，预计未来销售价格

较开发成本高，预计售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估

增值。

    （二）交易价格

    公司与受让方云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）约定，龙瑞

公司股权转让价格不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果,

最终转让价格以经备案的评估结果为基础计算，若经备案的评估结果为负值，则

按照人民币 1 元转让。龙瑞公司经评估的净资产值为-12,831.81 万元，交易价

格为 1 元。

    （三）付款先决条件

    公司交付龙瑞公司股权、康源公司支付交易价款、康源公司向龙瑞公司提供

借款均以下述条件全部满足为前提：

    1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对龙瑞公司进行审计，并委托

具备相应资质的评估机构对龙瑞公司进行资产评估，就评估机构对龙瑞公司出具

的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估

备案表》；

    2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行

决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授

权或许可；
    3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让

龙瑞公司股权的文件；

    4、除《股权转让合同》约定的债权外，龙瑞公司已完成与其关联方的不计

息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息

债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。

    康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起 5

个工作日内将交易价款支付至公司账户。

    二、冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕宁康旅”）

    （一）评估、定价情况

    1、定价情况及依据

    （1）评估对象和范围：评估对象为冕宁康旅于评估基准日的股东全部权益

价值；评估范围为冕宁康旅评估基准日的全部资产及相关负债。

    （2）本次交易确定的评估基准日均为 2021 年 12 月 31 日。

    （3）评估机构：公司已聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对冕宁康旅

100%的股权进行了评估，并出具了天兴评报字（2022）第 0714 号《资产评估报

告》。

    （4）评估方法：资产基础法。

    （5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评

估结果为依据确定交易价格。

    （6）评估结论：经资产基础法评估，冕宁康旅股东权益账面价值为 5,199.44

万元，评估价值为 5,751.01 万元，增值额为 551.57 万元，增值率为 10.61%。

    2、定价合理性分析

    交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交

易标的账面值差异主要是流动负债评减所致。评减原因为：根据四川省冕宁县人

民法院（2021）川 3433 民初 2115 号民事判决书，冕宁康旅需支付的冕拍 2018-2

号地块、冕拍 2017-3 号土地违约金已于评估基准日后、报告日前支付完成，根

据判决最终结果，应由冕宁康旅代付 2017-3 号土地滞纳金包干款较实际判决的

土地出让违约金多 5,685,534.73 元，此笔款项不需退还，故予以评减。
    （二）交易价格
    冕宁康旅经评估的净资产值为 5,751.01 万元，交易价格为 5,751.01 万元。

    （三）付款先决条件

    公司交付冕宁康旅股权、康源公司支付交易价款均以下述条件全部满足为前

提：

    1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对冕宁康旅进行审计，并委托

具备相应资质的评估机构对冕宁康旅进行资产评估，就评估机构对冕宁康旅出具

的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估

备案表》；

    2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行

决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授

权或许可；

    3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让

冕宁康旅股权的文件；

    4、除《股权转让合同》约定的债权外，冕宁康旅已完成与冕宁康旅关联方

的不计息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等

不计息债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。

    康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起 5

个工作日内将交易价款支付至公司账户。

       三、云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）

    （一）评估、定价情况

    1、定价情况及依据

    （1）评估对象和范围：评估对象是龙江公司股东全部权益价值，评估范围

是龙江公司申报经审计的全部资产和负债。

    （2）本次交易确定的评估基准日均为 2021 年 12 月 31 日。

    （3）评估机构：公司已聘请了北京亚超资产评估有限公司对龙江公司 100%

的股权进行了评估，北京亚超评报字（2022）第 A154 号《资产评估报告》。

    （4）评估方法：资产基础法。

    （5）定价依据：本次交易以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评
估结果为依据确定交易价格。
    （6）评估结论：龙江公司股东全部权益评估价值为 3,203.01 万元，评估增

值 9,159.47 万元，增值率 153.77 %。

    2、定价合理性分析

    交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：本次交易成交价格与交

易标的账面值差异主要是存货评估增值所致。评增原因为：存货账面价值为开发

成本及开发产品的成本价，本次评估对存货采用市场法评估，预计未来销售价格

较开发成本高，预计售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估

增值。

    （二）交易价格

       龙江公司经评估的净资产值为 3,203.01 万元，交易价格为 3,203.01 万元。

    （三）付款先决条件

    公司交付龙江公司股权、康源公司支付交易价款均以下述条件全部满足为前

提：

    1、公司已委托具备相应资质的会计师事务所对标的公司进行审计，并委托

具备相应资质的评估机构对龙江公司进行资产评估，就评估机构对龙江公司出具

的《评估报告》，已经向有备案权限的上级主管部门或单位备案，并取得《评估

备案表》；

    2、各方内部已经就股权转让事宜，按照各方公司章程和内部管理制度进行

决策，并形成了书面决议；各方均已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授

权或许可；

    3、公司已取得有决策权限的上级主管部门或单位出具的关于同意公司转让

龙江公司股权的文件；

    4、除《股权转让合同》约定的债权外，龙江公司已完成与其关联方的不计

息部分的债权债务（经营业务相关的债权债务除外）清理工作，达到该等不计息

债权回收完毕，该等不计息债务清偿完毕。

    康源公司应于《股权转让合同》生效且满足上述约定的先决条件之日起 5

个工作日内将交易价款支付至公司账户。
    公司对上述补充说明给广大投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅

解。公司将依照相关监管规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司

公告，并注意投资风险。

    特此公告。




                                       云南城投置业股份有限公司董事会

                                                      2022 年 6 月 10 日