中信证券股份有限公司

         关于云南城投置业股份有限公司本次重大资产出售

               前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



    云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”或“上市公司”）拟以
公开挂牌方式对外出售下属昆明城海房地产开发有限公司等 20 家下属企业股权
或合伙份额（以下简称“本次交易”），即上市公司拟转让其持有的昆明城海房地
产开发有限公司 100%的股权、云南红河房地产开发有限公司 100%的股权、西
安东智房地产有限公司 100%的股权、海南天联华投资有限公司 75%的股权、海
南天利投资发展有限公司 75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司 74%
的股权、中建穗丰置业有限公司 70%的股权、北京云城企业管理有限公司 70%
的股权、台州银泰商业有限公司 70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司 70%
的股权、杭州萧山银城置业有限公司 67%的股权、云南东方柏丰投资有限责任公
司 51%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司 51%的股权、西安国
际港务区海荣实业有限公司 51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公司
51%的股权、宁陕县云海房地产开发有限公司 51%的股权、云尚发展（淄博）有
限公司 51%的股权、国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）
29.94%的合伙份额、宁波奉化银泰置业有限公司（以下简称“宁波奉化”）19%
的股权、成都银城置业有限公司（以下简称“成都银城”）19%的股权；公司全
资子公司天津银润投资有限公司拟以公开挂牌方式对外出售持有的宁波奉化 51%
的股权、成都银城 51%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资


                                    1
产。”

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任公司本次重大
资产出售之独立财务顾问，就公司本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情
况的核查意见如下：

一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明

    1、以非公开协议转让及公开挂牌转让方式对外出售 16 家下属企业股权及
合伙份额

    2021 年 6 月，经上市公司第九届董事会第二十四次会议和 2021 年第四次临
时股东大会审议，同意上市公司拟将持有的云南城投置地有限公司（以下简称“城
投置地”）100%股权、云南安盛创享企业管理有限公司（以下简称“安盛管理”）
100%股权、云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安盛
合伙”）99.3377%合伙份额、成都民生喜神投资有限公司（以下简称“民生喜神”）
100%股权、云南城投海东投资开发有限公司（以下简称“海东投资”）100%股
权、成都鼎云房地产开发有限公司（以下简称“成都鼎云”）100%股权、海南天
利度假酒店有限公司（以下简称“天利度假酒店”）75%股权、海南天利酒店有
限公司（以下简称“天利酒店”）75%股权、云南金澜湄国际旅游投资开发有限
公司（以下简称“金澜湄”）35%股权、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）
有限公司（以下简称“温泉山谷”）39%股权、云南城投众和装饰有限公司（以
下简称“众和装饰”）30%股权共计 11 家下属企业股权及合伙份额通过非公开协
议转让方式出售给上市公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司下属公司云
南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”）；同时，上市公司拟将持有的昆明
云城西山旅游投资开发有限公司（以下简称“云城西山”）70%股权、云南艺术
家园房地产开发经营有限公司（以下简称“艺术家园”）51%股权、云南华侨城
实业有限公司（以下简称“华侨城实业”）30%股权、云南中海城投房地产开发
有限公司（以下简称“中海城投”）35%股权、云南招商城投房地产有限公司（以
下简称“招商城投”）40%股权共计 5 家下属企业股权通过公开挂牌转让方式对
外出售，康启公司参与公开竞买并保底摘牌。（上述资产出售中涉及的拟出售标
的企业股权或合伙份额下称“标的资产”）


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    截至本核查意见出具之日，云城西山 70%股权、艺术家园 51%股权、中海
城投 35%股权最终由康启公司摘牌。上司公司已完成了城投置地 100%股权、安
盛管理 100%股权、安盛合伙 99.3377%合伙份额、民生喜神 100%股权、海东投
资 100%股权、成都鼎云 100%股权、天利度假酒店 75%股权、天利酒店 75%股
权、金澜湄 35%股权、温泉山谷 39%股权、众和装饰 30%股权、云城西山 70%
股权、艺术家园 51%股权、中海城投 35%股权等 14 家公司的股权转让。华侨城
实业和招商城投尚未完成审计评估程序。

       2、公开挂牌转让鞍山市云投高铁新城置业有限公司 20%股权

    2021 年 6 月，经公司第九届董事会第二十四次会议和 2021 年第四次临时股
东大会审议，同意公司采取公开挂牌的方式转让下属参股公司鞍山市云投高铁新
城置业有限公司（下称“鞍山公司”）20%的股权。

    2021 年 7 月 9 日，上市公司在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌
转让鞍山公司 20%股权，转让底价为 1,641.35 万元，挂牌时间为 2021 年 7 月 9
日至 2021 年 8 月 5 日。

    截至本核查意见出具之日，鞍山公司 20%股权已征集到受让方翟立群，成交
价格为 1,641.35 万元，上市公司已与受让方签署《产权交易合同》，正在履行股
权变更程序。

       3、公开挂牌转让冕宁康元置业有限公司 100%股权

    2021 年 9 月，经上市公司第九届董事会第二十八次会议和 2021 年第六次临
时股东大会审议，同意上市公司下属公司冕宁康旅投资开发有限公司（下称“冕
宁康旅”）拟公开挂牌转让冕宁康元置业有限公司（下称“冕宁康元”）100%股
权。

    2021 年 11 月 2 日，上市公司在云交所公开挂牌转让冕宁康元 100%股权，
转让底价为 1 元，挂牌时间为 2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 29 日。

    截至本核查意见出具之日，冕宁康元 100%股权已征集到受让方曹俊，成交
价格为 1 元，已经完成股权交割。



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       4、公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司 65%股权

     2021 年 9 月，经上市公司第九届董事会第二十九次会议和 2021 年第六次临
时股东大会审议，同意上市公司拟公开挂牌转让西双版纳云宇置业有限公司（下
称“版纳云宇”）65%股权。

     2021 年 10 月 26 日，上市公司在云交所公开挂牌转让版纳云宇 65%股权，
转让底价为 16,380.07 万元，挂牌时间为 2021 年 10 月 26 日至 2021 年 11 月 19
日。

     截至本核查意见出具之日，版纳云宇 65%股权已征集到受让方云南康启企业
管理有限公司、景洪市城市投资开发有限公司，成交价格为 16,380.07 万元，已
经完成股权交割。

       5、公开挂牌转让重庆城海实业发展有限公司 31.05%、陕西普润达投资发
展有限公司 100%股权

     2021 年 10 月，经上市公司第九届董事会第三十次会议和 2021 年第七次临
时股东大会审议，同意上市公司拟公开挂牌转让下属参股公司重庆城海实业发展
有限公司（下称“重庆城海”）31.05%、陕西普润达投资发展有限公司（下称“陕
西普润达”）100%股权。

     2021 年 11 月 11 日，上市公司在云交所公开挂牌转让重庆城海 31.05%股权，
转让底价为 23,680.93 万元，挂牌时间为 2021 年 11 月 11 日至 2021 年 12 月 8 日。
2021 年 11 月 25 日，上市公司在云交所公开挂牌转让陕西普润达 100%股权，转
让底价为 36,305.73 万元，挂牌时间为 2021 年 11 月 25 日至 2021 年 12 月 22 日。

       截至本核查意见出具之日，重庆城海 31.05%股权已征集到受让方重庆新诺
永城商贸有限责任公司，成交价格为 7,356.95 万元，上市公司已与受让方签署《产
权交易合同》，正在履行股权变更程序。陕西普润达 100%股权已征集到受让方云
南城投康源投资有限公司，成交价格为 36,528.89 万元，已经完成股权交割。

       6、协议转让云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司 100%的股权、冕宁康
旅投资开发有限公司 100%股权以及云南城投龙江房地产开发有限公司 100%股
权

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    2022 年 6 月，经上市公司第九届董事会第四十次会议审议，同意上市公司
向云南城投康源投资有限公司协议转让云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司
100%的股权、冕宁康旅投资开发有限公司 100%股权以及云南城投龙江房地产开
发有限公司 100%股权，转让价格合计约 8,954.02 万元，最终转让价格以经备案
的评估结果为基础计算。截至本核查意见出具之日，相关交易事项尚需经上市公
司股东大会审议。

二、上述资产交易与本次交易的关系

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、截至本核查意见出具之日，除上述资产交易外，云南城投在本次重大资
产出售前 12 个月内不存在其他购买、出售资产情况；

    2、前述交易事项与本次交易涉及的标的资产属于同一或相关资产，需要纳
入本次重大资产重组的累计计算范围。




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  本页无正文
（本      文，为《中信 有限公司关         份有限公司本
                                  投置业股份
  大资产出售 12 个月内购买、出
重大      售前              出售资产的         页）
                                       》之签章页




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