ST云城：云南城投关于公司董事会、监事会换届选举的提示性公告2022-11-19
证券代码：600239 证券简称：ST 云城 公告编号：临 2022-142 号
云南城投置业股份有限公司关于
公司董事会、监事会换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会及第九届监事会
将于 2022 年 12 月 20 日任期届满，公司拟开展第十届董事会、监事会换届选举工
作（下称“本次换届选举”）。为了顺利完成本次换届选举，公司依据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）等相关规定，现将董事会、监事会的组成、候选人的推荐、本次换
届选举的程序及时间安排以及候选人任职资格等相关情况公告如下：
一、第十届董事会、监事会的组成
1、按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十届董事会将由7名董事组成，
其中：独立董事3名，非独立董事4名。董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2、按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十届监事会将由3名监事组成，
其中：职工代表监事1名，股东大会选举产生2名。公司第十届董事会、监事会任
期为 3 年，自相关股东大会审议通过之日起计算。
二、董事、监事候选人的推荐
1、非独立董事候选人的推荐
公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向公司
第九届董事会书面提名推荐公司第十届董事会非独立董事候选人。
2、独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有
权向公司第九届董事会书面提名推荐公司第十届董事会独立董事候选人。
3、监事候选人的推荐
（1）股东代表监事候选人的提名
公司监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向公司
第九届监事会书面提名推荐公司第十届监事会监事候选人。
（2）职工代表监事
职工代表监事将通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
三、本次换届选举方式
1、董事选举方式
根据《公司法》、《公司章程》规定，本次董事会换届选举采用累积投票制，
即与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可
以用全部的投票权集中投票选举一名董事候选人，也可以分散投票给数位董事候
选人，按得票多少产生当选的董事。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总
票数，否则视为弃权。
2、监事选举方式
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次监事会换届选举采用累积投票
制，即与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选股东代表监事人数相同的表决
权，股东既可以用全部的投票权集中投票选举一名监事候选人，也可以分散投票
给数位监事候选人，按得票多少产生当选的监事。股东累计投出的票数不得超过
其所享有的总票数，否则视为弃权。
四、本次换届选举的程序及时间安排
1、推荐人在关于公司董事会、监事会换届的提示性公告发布之日起10天内以
书面方式向公司董事会、监事会推荐候选人并提交相关文件。
2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生。
3、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进
行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议。
4、公司董事会、监事会将召开会议确定董事候选人、监事候选人名单，并以
提案的方式提请公司股东大会审议。
5、候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料
真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。
6、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、
《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。
五、董事的任职资格
（一）非独立董事的选任
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应
为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（二）独立董事的选任
公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具备国家法规及有关规定要求的独立性；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、本章程规定的其它条件；
6、法律、行政法规和部门规章规定的其他条件。
公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的其它人员；
7、中国证监会或上海证券交易所认定的其它人员。
除上述要求外，独立董事候选人还需符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》中有关独立
董事任职资格和独立性的各项规定。
六、监事的任职资格
上述“五、董事的任职资格（一）非独立董事的选任 ”中关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
七、关于推荐人应提供的相关的文件
（一）推荐人推荐或提名董事（含独立董事）、监事候选人，应向本公司提
供以下资料：
1、董事（含独立董事）、监事候选人推荐书（附件1）；
2、推荐或提名的董事（含独立董事）、监事候选人身份证明复印件（原件备
查）；
3、推荐或提名的董事（含独立董事）、监事候选人的学历、学位证书复印件
（原件备查）；
4、如推荐或提名独立董事候选人，还需提供《独立董事履历表》（附件2）
和独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；
5、独立董事提名人声明（附件3）；
6、独立董事候选人声明（附件4）；
7、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）如推荐人为本公司股东，则该推荐人还应同时提供以下资料：
1、若为本公司个人股东，需提供该个人股东的身份证明复印件（原件备查）；
2、若为本公司法人股东，需提供该法人股东的《企业法人营业执照》复印件
（原件备查）；
3、股东股票账户卡复印件（原件备查）；
4、本公告发布之日持有本公司股票的持股凭证。
（三）推荐人向本公司推荐或提名董事（含独立董事）、监事候选人的方式
1、本公司推荐方式仅限于亲自送达或特快专递邮寄方式；
2、若采取亲自送达方式，上述必备的相关文件必须不迟于2022年11月28日16
时前送达至本公司指定联系人处签收方为有效；
3、如采取特快专递邮寄方式，上述必备的相关文件（PDF格式）必须不迟于
2022年11月28日16时前发送至公司邮箱，并经本公司指定联系人确认，且须将上
述必备的相关文件的原件不迟于2022年11月28日16时前特快专递邮寄至本公司指
定联系人处方为有效（收到时间以公司所在地邮戳为准）。
八、联系方式
联 系 人：王媛 李玥姝
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼
邮政编码：650034
联系电话：0871-67199767
电子邮箱：ynctzy@163.com
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 19 日
附件 1：
云南城投置业股份有限公司第九届董事会
董事、监事候选人推荐书
推荐人：
推荐的候选人类别 ：□非独立董事 □独立董事 □监事（请在拟推荐候选人
类别前打“√”）
推荐的董事、监事候选人姓名：
推荐的董事、监事候选人年龄：
推荐的董事、监事候选人性别：
推荐的董事、监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。
推荐的董事、监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子邮箱等）
推荐的董事、监事候选人的简历：（包括职业、学历、职称、详细工作履历、
全部兼职情况等）
其他说明：（如有）
推荐人：（盖章/签名）
年 月 日
附件 2：
上市公司独立董事履历表
上市公司名称 上市公司代码
一、个人情况
姓名 曾用名
性别 民族
出生时间 政治面貌
身份证号 护照号码
照 片
电子邮件 移动电话
工作单位
单位邮编 单位电话
通讯地址 邮政编码
是否属会计专 会计专业
证书号码
业人士 资格证书
其他专业技术 资格或者
证书号码
资格或者职称 职称证书
本人专长
是否具有其他国家
是否曾受处罚
或者地区居留权
二、社会关系
与本人关系 配偶 父亲 母亲 子女 兄弟姐妹
姓名
身份证号
联系电话
工作单位
持股情况
持股数量
三、教育背景
学习期间 学校 专业 学历 学位
四、工作经历
工作期间 工作单位 职位 职业领域
五、专业培训
培训期间 培训单位 培训证书 培训内容
六、独立董事兼职情况
任职期间 公司名称 公司代码
七、其他情况
1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬：
2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量（如是）：
3、 本人在该上市公司及其附属公司中，过去或现在是否具有除前述 1、2 条以
外的任何利益：
4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为：
5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况：
八、承诺
本人（请以正楷体填写姓名）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准
确的，保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出虚假声
明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人
是否适宜担任该上市公司的独立董事。
签字：
时间：
《上市公司独立董事履历表》填写说明
独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、
准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。
一、基本简况
1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、
会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。
2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括
在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。
3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；
4、“是否具有其它国家或者地区居留权”项：如是，需注明具有居留权的所
在国或者地区。
二、社会关系
1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应
栏目列明序号分别填写。
2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事
职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。
三、教育背景
请从中学开始填写各项内容。
四、工作经历
请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的
领域。
五、独立董事兼职情况
请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。
附件 3：
独立董事提名人声明
提名人 XXXX，现提名 XXX 为 XXXX 股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选
人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。
被提名人已书面同意出任 XXXX 股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人（参
见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与
XXXX 股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括 XXXX 股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司
数量未超过五家，被提名人在 XXXX 股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一。
（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择
符合何种资格）。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：
（盖章）
年 月 日
附件 4：
独立董事候选人声明
本人 XXX，已充分了解并同意由提名人 XXXX 提名为 XXXX 股份有限公司第 XX
届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任 XXXX 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如
下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括 XXXX 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量
未超过五家；本人在 XXXX 股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、
审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理
方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的
情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任 XXXX 股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国
证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海
证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据
相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
年 月 日
