云南城投置业股份有限公司

  2022 年第九次临时股东大会

         会 议 资 料




        2022 年 12 月
                     云南城投置业股份有限公司

     2022 年第九次临时股东大会现场会议表决办法说明


    为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下
称“公司”）2022年第九次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
    一、本次股东大会审议的议案如下：
    1、《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》
    2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。
    三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
    监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。
    计票人负责以下工作：
    1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票
下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项
对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
    2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是
否超过发出的票数；
    3、统计表决票。
    四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。




                                       云南城投置业股份有限公司董事会

                                                     2022 年 12 月 5 日




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             2022 年第九次临时股东大会会议议程


    现场会议的召开时间：2022年12月5日 （星期一） 14:00
    网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月5日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022
年12月5日9:15-15:00。
    现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4
栋写字楼）
    现场会议主要议程：
    一、主持人介绍出席会议的股东情况；
    二、会议审议以下议案：
    1、《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》
    2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    三、股东发言,公司答疑；
    四、选举监票人和计票人；
    五、股东对议案进行表决；
    六、清点表决票及宣布表决结果；
    七、律师发表见证意见；
    八、大会结束。




                                         云南城投置业股份有限公司董事会编印




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议案一：
                         关于公司下属公司
         拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案
各位股东：

    公司下属公司宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）拟为控股股东云

南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司云南水务投资有

限公司（下称“云南水务”）和大理水务产业投资有限公司（下称“大理水务”）

提供担保，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保事项已履行的相关决策程序

    康旅集团及其下属公司云南水务拟向交通银行云南省分行（下称“交通银行”）

申请 10.1503 亿元借款，公司下属公司宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）

以其持有的宁波东部新城银泰购物中心资产为此笔借款提供抵押担保。康旅集团

以连带责任保证担保方式为本次担保提供反担保。公司分别于 2022 年 9 月 7 日

和 2022 年 9 月 23 日召开公司第九届董事会第四十四次会议及公司 2022 年第七

次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的

议案》。（具体事宜详见公司 2022 年 9 月 8 日和 2022 年 9 月 24 日在上海证券

交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

上刊登的临 2022-094 号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十四次

会议决议公告》、2022-094 号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟为控股

股东及其下属公司提供担保的公告》、临 2022-107 号《云南城投置业股份有限

公司 2022 年第七次临时股东大会决议公告》）

    2022 年 9 月 21 日，公司补充披露了康旅集团及云南水务拟向交通银行申请

的 10.1503 亿元借款，其中康旅集团借款 39,700 万元，云南水务借款 61,803 万

元。公司下属公司为此笔借款提供担保，康旅集团为此笔担保提供反担保。（具

体事宜详见公司 2022 年 9 月 21 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中

国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-103 号《云南城投
置业股份有限公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的补充公告》）

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      （二）本次担保基本情况

      根据借款协议约定，新增云南水务下属控股子公司大理水务为借款主体，其

中：康旅集团拟向交通银行申请借款39,700万元、云南水务拟向交通银行申请借

款54,608万元、大理水务拟向交通银行申请借款 7,195万元，合计申请借款

10.1503亿元，借款金额、担保金额及担保措施不变，担保措施仍为：公司下属

公司宁波银泰以其持有的宁波东部新城银泰购物中心资产为此笔借款提供抵押

担保；大理水务以应收款收益权为此笔贷款提供质押担保；康旅集团、云南省绿

色环保产业集团有限公司、云南水务为此笔贷款提供连带责任担保。公司下属公

司为此笔借款提供担保，康旅集团为此笔担保提供反担保。

      根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团为公司关联法人，

本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表

决。

      就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办

理。

       二、新增被担保人基本情况

      名称：大理水务产业投资有限公司

      注册资本：22,350.36 万元

      注册地址：云南省大理白族自治州大理市太和街道办事处普陀路二水厂

      法定代表人：黄轶

      经营范围：自来水生产供应、供排水建设施工、水制品开发利用、下水管道、

污水、废渣的保养处理、供排水管道及水暖器材、五金建材经营及供排水工程的

综合服务、供排水工程的的勘察设计。

      大理水务最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                              单位：万元

                     2022 年 9 月 30 日             2021 年 12 月 31 日
 科     目
                       （未经审计）                    （经审计）

 总资产                            377,079.37                    396,110.21


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 净资产                           3,808.98                     28,799.81

营业收入                         15,813.36                     16,237.92

 净利润                         -25,007.80                    -26,118.24

    截至目前，大理水务的股权结构为：云南水务持股 40.27%（康旅集团全资

子公司云南省绿色环保产业集团有限公司持有云南水务 30.07%股权），大理市

资产运营有限公司持股 35.79%；大理市东城区市政工程有限责任公司持股

13.42%；国开发展基金有限公司持股 10.52%。

    三、担保的必要性和合理性

    康旅集团是“云南文化旅游和健康服务两个万亿产业龙头企业”的排头兵，

康旅集团秉持绿色高质量发展理念，全面深化改革，构建新型业务体系，全面进

行债务优化调整，主要涉及调整原存量债务存续期间的期限及利率，调整后既可

大幅降低康旅集团及其下属子公司财务费用，降低整体有息负债规模、缓解偿债

压力，同时也大大减轻了公司的对外担保风险，调整方案确实有利于提高公司的

经营能力和可持续发展。

    公司下属公司拟为控股股东康旅集团下属公司向交通银行申请贷款提供担

保，是结合公司与康旅集团业务发展需要而发生的，可大幅降低康旅集团及其下

属子公司整体有息负债规模、缓解偿债压力，增强市场竞争力。利于公司与康旅

集团发挥资源协同优势，促进公司持续经营发展。

    此外，康旅集团的资产体量较大，债务风险总体可控，具备为公司本次担保

提供反担保的能力。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    1、截至 2022 年 11 月 17 日，公司及控股子公司对外担保总额约为 101.91

亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性

按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 1444.82%；公司对控

股子公司提供担保总额约为 19.71 亿元，占公司最近一期经审计净资产的

279.44%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为 71.58 亿
元，占公司最近一期经审计净资产的 1014.72%。
    2、逾期担保具体情况


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     云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限

公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组

建，其中：华侨城股份持股 50%；华侨城企业有限公司（香港）持股 20%；公司

持股 30%。①华侨城实业于 2020 年 12 月 22 日向云南世博旅游控股集团有限公

司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款 5100 万元，期限 1 年（自 2020 年

12 月 22 日起至 2021 年 12 月 22 日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提

供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方

之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可

控。②华侨城实业于 2021 年 1 月 28 日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨

城实业为同一控制人）办理了借款 3,000 万元，期限 1 年（自 2021 年 1 月 28 日

起至 2022 年 1 月 28 日止），公司以持有的华侨城实业 2.21%股权提供质押担保，

并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，

故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。


    本议案已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司 2022
年第九次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
    请各位股东审议。




                                          云南城投置业股份有限公司董事会

                                                          2022 年 12 月 5 日




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议案二：
               关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：

    依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及《云南城投独立董事工作制度》等相关规定，结合目前整
体经济环境及地区的薪酬水平，拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年税
前 20 万元调整为每人每年税前 10 万元。调整后的独立董事津贴标准自公司 2022
年第九次临时股东大会审议通过后开始执行。


    本议案已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，现提交公司 2022
年第九次临时股东大会进行审议。
    请各位股东审议。




                                         云南城投置业股份有限公司董事会

                                                        2022 年 12 月 5 日




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