证券代码：600239        证券简称：ST 云城        公告编号：临 2022-151 号



                    云南城投置业股份有限公司
              第九届董事会第五十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    云南城投置业股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“云南城投”）
第九届董事会第五十一次会议通知及材料于 2022 年 12 月 7 日以邮件的形式发出，
会议于 2022 年 12 月 9 日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会
议，应参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名。会议符合《中华人民共
和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于<云南城投置业
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》。
    同意《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）摘要》，并准予公告。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于本
次重大资产出售的交易对方之一为公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司
（下称“康旅集团”）的全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公
司”），本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议
案的表决。
    《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿)》及《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿)摘要》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿)
摘要》同日刊登于《证券日报》。
    2、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司本次交易
对外签署<产权交易合同>的议案》。
    根据云南产权交易所公开挂牌的结果，本次重大资产出售交易对方确认为：
公司持有的昆明城海房地产开发有限公司 100%的股权、西安东智房地产有限公
司 100%的股权、海南天联华投资有限公司 75%的股权、海南天利投资发展有限公
司 75%的股权、昆明云城尊龙房地产开发有限公司 74%的股权、台州银泰商业有
限公司 70%的股权、杭州西溪银盛置地有限公司 70%的股权、杭州萧山银城置业
有限公司 67%的股权、陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司 51%的股权、西
安国际港务区海荣实业有限公司 51%的股权、西安海荣青东村房地产开发有限公
司 51%的股权、云尚发展（淄博）有限公司 51%的股权、宁波奉化银泰置业有限
公司 70%的股权的交易对方均为公司控股股东康旅集团下属全资子公司康源公
司；公司持有的云南东方柏丰投资有限责任公司 51%的股权的交易对方为云南柏
丰企业管理（集团）有限公司。董事会拟同意公司（含全资下属公司天津银润投
资有限公司）与康源公司、云南柏丰企业管理（集团）有限公司分别签署相关《产
权交易合同》（具体详见《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》之“第六节本次交易主要合同”）。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股
股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙
先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    3、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于本次重大资产
出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告的议案》。
    因本次交易审计基准日加期至 2022 年 6 月 30 日，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及相关规范性文件的规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对 14 家标的企业财务报表进行了加期审计，出具了相关的审计报告、备考
审阅报告和模拟合并报告。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股
股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙
先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    4、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于<云南城投置业
股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》。
    因房地产业务自查期间加期至 2022 年 6 月 30 日，根据中国证券监督管理委
员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法
规等规范性文件的要求，针对公司及其合并财务报表范围内的下属公司在报告期
（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）期间拟建、在建、已完工的房地产开
发项目在开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬物价等违法违规
行为进行了自查，并将本次自查情况编制《云南城投置业股份有限公司关于重大
资产出售之房地产业务自查报告》。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股
股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙
先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    5、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于控股股东云南
省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同业竞争问题的承诺函>的议
案》。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股
股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙
先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-153
号《云南城投置业股份有限公司关于公司控股股东出具承诺的公告》。
    6、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司重大资产
重组后为关联方提供担保的议案》。
    根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的相关规定，鉴于本次重大资产出售的交易对方之一为公司控股
股东康旅集团的全资子公司康源公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙
先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。
    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-154
号《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的公
告》。
    7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2022
年第十次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2022 年 12 月 26 日召开公司 2022 年第十次临时股东大会。
    具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-156
号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司 2022 年第十次临时股东大会的通
知》。
    三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见
和独立意见；公司董事会审计委员会亦对相关议案进行了审议，并发表了书面
审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了
审议。
    四、会议决定将以下议案提交公司 2022 年第十次临时股东大会审议：
    1、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    2、《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》
    3、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告的
议案》
    4、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查
报告>的议案》
    5、《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同业
竞争问题的承诺函>的议案》
6、《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》


特此公告。




                                   云南城投置业股份有限公司董事会
                                                 2022 年 12 月 10 日